上海南芯半导体科技股份有限公司                2023 年第一次临时股东大会会议资料




证券代码：688484                                     证券简称：南芯科技




     上海南芯半导体科技股份有限公司
  2023 年第一次临时股东大会会议资料




                                 二〇二三年六月




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上海南芯半导体科技股份有限公司                                                       2023 年第一次临时股东大会会议资料




                                                           目录

上海南芯半导体科技股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议须知 ......................3

上海南芯半导体科技股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议议程 ......................5

上海南芯半导体科技股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议议案 ......................7

  议案一： 关于公司对外投资暨关联交易的议案 ..............................................................7

  议案二： 关于《公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案 ........9

  议案三： 关于《公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 ......10

  议案四：关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划
  相关事宜的议案 ..................................................................................................................11




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                     上海南芯半导体科技股份有限公司

                  2023 年第一次临时股东大会会议须知

     为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证

大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上

市公司股东大会规则》以及《上海南芯半导体科技股份有限公司章程》（以下简

称“《公司章程》”）《上海南芯半导体科技股份有限公司股东大会议事规则》等

相关规定，上海南芯半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）特制定 2023 年

第一次临时股东大会会议须知，请全体出席股东大会的人员自觉遵守。

     一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作

人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

     二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必

请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在

会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有的表决权数量

之前，会议登记应当终止。在此之后进场的股东或股东代理人无权参与现场投票

表决。

     三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

     四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股

东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东

代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

     五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许

可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确

定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东

大会的议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。




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     六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东

及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。

股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。

     七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题，对于

可能将泄露公司商业秘密及/或内部信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持

人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

     八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意

见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代理人务必在表决票上

签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视

投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

     九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投

票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

     十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师进行见证并出具法律

意见书。

     十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为

静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合

法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

     十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用自行承担。本公司不

向参加股东大会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东大会股东及

股东代理人的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。

     十三、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2023

年 6 月 14 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开 2023

年第一次临时股东大会的通知》。（公告编号：2023-015）




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                  2023 年第一次临时股东大会会议议程


一、会议时间、地点及投票方式

（一）现场会议时间：2023 年 6 月 29 日 14 点 00 分

（二）现场会议地点：上海市浦东新区盛夏路 565 弄 54 号（4 幢）1601，南芯科
技会议室

（三）网络投票的系统、起止日期和投票时间：

网络投票的系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自 2023 年 6 月 29 日

                        至 2023 年 6 月 29 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大
会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投
票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

（四）会议召集人：上海南芯半导体科技股份有限公司董事会

（五）会议主持人：董事长阮晨杰先生


二、会议议程

（一） 参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记

（二） 主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有
的表决权数

（三） 宣读股东大会会议须知

（四） 推举计票、监票成员

（五） 审议会议议案：

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  序号                               议案名称

    1      关于公司对外投资暨关联交易的议案
    2      关于《公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案
    3      关于《公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
    4      关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划
           相关事宜的议案

（六）与会股东及股东代理人发言及提问

（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决

（八）休会，统计表决结果

（九）复会，宣读会议表决结果、议案通过情况

（十）主持人宣读股东大会决议

（十一）见证律师宣读法律意见书

（十二）签署会议文件

（十三）会议结束




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                  2023 年第一次临时股东大会会议议案

议案一：
                     关于公司对外投资暨关联交易的议案


各位股东及股东代理人：
     为了实现上海南芯半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）未来产业发
展布局，提升核心竞争力，充分借助专业战略合作伙伴的投资经验、优质竞争力
和整体价值，实现公司可持续发展，公司拟参与投资由上海晨晖创业投资管理有
限公司（以下简称“晨晖创投”）发起设立的基金，该基金总投资额拟定为人民币
25,000 至 60,000 万元。其中公司拟作为有限合伙人，以自有资金认缴出资额不
超过人民币 10,000 万元（基金尚处于募集阶段，基金总认缴出资额及公司持有
基金的份额比例以最终募集完成情况为准）。
     晨晖创投作为该基金管理人。晨晖创投是公司股东上海浦软晨汇创业投资中
心（有限合伙）、嘉兴中电艾伽投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，
系公司股东肖文彬先生实际控制的企业。
     上海晨卓信息科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海晨卓”）拟作为普
通合伙人，以自有资金认缴该基金 1%的出资额。上海晨卓是晨晖创投的全资子
公司晨伽企业管理（上海）有限公司持有 60%出资额并担任执行事务合伙人的
企业，上海晨卓的实际控制人亦是肖文彬先生，肖文彬先生及其一致行动人合计
持有公司 5%以上股份。
     上海浩啦企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上海浩啦”）及上海辰伽信
息科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海辰伽”）拟作为该基金有限合伙人
分别认缴出资 2000 万至 1 亿元。上海浩啦系公司原董事曾浩燊先生持有 5%出
资额且担任执行事务合伙人的企业。上海辰伽系晨晖创投的全资子公司晨伽企业
管理（上海）有限公司持有 3.8285%出资额且担任执行事务合伙人的企业。
     根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定，晨晖创投、上海晨
卓、上海浩啦及上海辰伽构成公司关联法人，本次投资系公司与关联方共同对外


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投资，构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组，本次交易的实施暂不存在重大法律障碍。
     具体内容详见公司于 2023 年 6 月 14 日在上海证券交易网站（www.sse.com.cn）
披露的《关于公司对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2023-011）。

     本议案已经公司第一届董事会第十六次会议审议通过，现将此议案提交股东
大会审议。




                                    上海南芯半导体科技股份有限公司董事会
                                                            2023 年 6 月 29 日




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议案二：

关于《公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案


各位股东及股东代理人：

     为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员
工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方
共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等
的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司
自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以
及《公司章程》的规定，公司拟定了《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及
其摘要，拟实施限制性股票激励计划。

     本激励计划拟授予的限制性股票数量 1,000.00 万股，约占本激励计划草案公
告时公司股本总额 42,353.00 万股的 2.36%；其中首次授予 871.5394 万股，约占
本激励计划公告日公司股本总额 42,353.00 万股的 2.06%，首次授予部分约占本
次授予权益总额的 87.15%；预留 128.4606 万股，占本激励计划公告日公司股本
总额 42,353.00 万股的 0.30%。预留部分约占本次授予权益总额的 12.85%。
     具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 6 月 14 日 在 上 海 证 券 交 易 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《2023 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公
告编号：2023-012）及《2023 年限制性股票激励计划（草案）》。

     本议案已经公司第一届董事会第十六次会议及第一届监事会第十一次会议
审议通过，现将此议案提交股东大会审议。




                                     上海南芯半导体科技股份有限公司董事会
                                                             2023 年 6 月 29 日




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议案三：
关于《公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案


各位股东及股东代理人：

     为保证公司 2023 年限制性股票激励计划的顺利实施，根据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证
券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权
激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《上海南芯半
导体科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，并
结合公司的实际情况，特制定《上海南芯半导体科技股份有限公司 2023 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法》。

    具体内容详见公司于 2023 年 6 月 14 日在上海证券交易网站（www.sse.com.cn）
披露的《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

     本议案已经公司第一届董事会第十六次会议及第一届监事会第十一次会议
审议通过，现将此议案提交股东大会审议。




                                    上海南芯半导体科技股份有限公司董事会
                                                           2023 年 6 月 29 日




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议案四：
关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划

                                 相关事宜的议案


各位股东及股东代理人：
     为了具体实施公司 2023 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会
授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项，包括但不限于：
     1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本次限制性股票激励计划的
以下事项：
     （1）授权董事会确定本次限制性股票激励计划的授予日；
     （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次限制性股票激励计划规定的方法对限制
性股票授予/归属价格进行相应的调整；
     （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照本次限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票
授予/归属数量进行相应的调整；
     （4）授权董事会在限制性股票授予前，将因员工离职或员工放弃的限制性
股票份额在激励对象之间进行分配和调整；
     （5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
相关全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》等；
     （6）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属，对激励对
象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考
核委员会行使；
     （7）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括
但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业
务等；
     （8）授权董事会根据公司本次限制性股票激励计划的规定办理相关事宜，
包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消
处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属的限制性股票继承等事宜；

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     （9）授权董事会对本次限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次限
制性股票激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施
规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相
关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
     （10）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次限制性股票激励计划
有关的协议；
     （11）授权董事会确定公司本次限制性股票激励计划预留限制性股票的激励
对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；
     （12）授权董事会实施本次限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有
关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
     2、提请公司股东大会授权董事会，就本次限制性股票激励计划向有关政府、
机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有
关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、变更公司注册资本、
办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次限制性股票激励计划有关
的必须、恰当或合适的所有行为。
     3、提请股东大会为本次限制性股票激励计划的实施，授权董事会委任财务
顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
     4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次限制性股票激励计
划有效期一致。
     上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限
制性股票激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其
他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

     本议案已经公司第一届董事会第十六次会议审议通过，现将此议案提交股东
大会审议。




                                   上海南芯半导体科技股份有限公司董事会
                                                          2023 年 6 月 29 日




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