证券代码：688484        证券简称：南芯科技         公告编号：2023-023


            上海南芯半导体科技股份有限公司
          关于调整 2023 年限制性股票激励计划
                        相关事项的公告
    本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

    上海南芯半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 6 月 29
日召开第一届董事会第十七次会议及第一届监事会第十二次会议，审议通过了
《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。现将有关事项说明
如下：

    一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序
    （一）2023 年 6 月 13 日，公司召开第一届董事会第十六次会议，会议审议
通过了《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提
请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议
案。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
    同日，公司召开第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于<公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2023 年
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本
激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
    （二）2023 年 6 月 14 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《上海南芯半导体科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权
的公告》（公告编号：2023-016）。根据公司其他独立董事的委托，独立董事
曾晓洋先生作为征集人就公司 2023 年第一次临时股东大会审议的本激励计划相
关议案向公司全体股东公开征集投票权。
    （三）2023 年 6 月 14 日至 2023 年 6 月 23 日，公司对本激励计划首次授予
激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异
议。2023 年 6 月 27 日，公司披露了《监事会关于公司 2023 年限制性股票激励
计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2023-
018）。
    （四）2023 年 6 月 29 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议并
通过了《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提
请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议
案。公司就内幕信息知情人在本激励计划草案公开披露前 6 个月内买卖公司股
票 的 情 况 进 行 了 自 查 ， 并 于 2023 年 7 月 1 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露了《上海南芯半导体科技股份有限公司关于公司 2023
年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告
编号：2023-020）。
    （五）2023 年 6 月 29 日，公司召开第一届董事会第十七次会议与第一届监
事会第十二次会议，均审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关
事项的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股
票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见。公司监事会对
首次授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
       二、本次调整事项说明

    鉴于公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计
划》”或“本激励计划”）拟首次授予的激励对象中，有 2 名激励对象因个人原因
自愿放弃参与本激励计划，根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，董事
会对公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行调
整。

    本次调整后，公司本激励计划首次授予激励对象人数由 217 人调整为 215
人，首次授予的限制性股票数量由 871.5394 万股调整为 870.1394 万股。本次调
整后的激励对象属于经公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过的本激励计划
中规定的激励对象范围。
    除上述调整外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2023 年第一次临时股
东大会审议通过的激励计划一致。
    三、本次调整对公司的影响

    公司本次对 2023 年限制性股票激励计划相关事项的调整不会对公司的财务
状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    四、独立董事意见

    公司本次对 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量
的调整符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规以及公
司《激励计划》的相关规定，履行了必要的程序。本次调整在公司 2023 年第一
次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，不存在损
害公司及全体股东利益的情况。

    综上所述，我们同意公司对本激励计划首次授予相关事项的调整。

    五、监事会意见

    经核查，监事会认为：鉴于公司《激励计划》拟首次授予的激励对象中，
有 2 名激励对象因个人原因自愿放弃参与本激励计划，根据公司 2023 年第一次
临时股东大会的授权，董事会对公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励
对象名单及授予数量进行调整。

    本次调整后，公司本激励计划首次授予激励对象人数由 217 人调整为 215
人，首次授予的限制性股票数量由 871.5394 万股调整为 870.1394 万股。本次调
整后的激励对象属于经公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过的本激励计划
中规定的激励对象范围。除上述调整外，本次实施的激励计划其他内容与公司
2023 年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

    公司本次对 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量
的调整符合《管理办法》等相关法律、法规以及《激励计划》的相关规定，不
存在损害公司股东利益的情形，同意公司对 2023 年限制性股票激励计划首次授
予激励对象名单及授予数量进行调整。
    六、律师出具的意见

   上海市锦天城律师事务所律师认为，本次调整符合《管理办法》及本次激
励计划的有关规定。

    七、独立财务顾问意见

    上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问认为：截
至本报告出具日，南芯科技本次限制性股票激励计划关于调整的相关事项已经
取得必要的批准和授权，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益
的情形。

    八、备查文件

    （一）上海南芯半导体科技股份有限公司第一届董事会第十七次会议决议；
    （二）上海南芯半导体科技股份有限公司第一届监事会第十二次会议决议；
    （三）上海南芯半导体科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十
七次会议相关事项的独立意见；
    （四）《上海市锦天城律师事务所关于上海南芯半导体科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划调整及首次授予事项之法律意见书》；
    （五）《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于上海南芯半导
体科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之独
立财务顾问报告》。

    特此公告。

                                 上海南芯半导体科技股份有限公司董事会
                                                       2023 年 7 月 1 日