上海南芯半导体科技股份有限公司独立董事
    关于第一届董事会第十七次会议相关事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国
证法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所科创
板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规及《上海南芯半导体科
技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《上海南芯半导体科技股
份有限公司独立董事工作制度》有关规定，作为上海南芯半导体科技股份有限公
司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立客观的立场，本着审慎负责的态
度，对公司于 2023 年 6 月 29 日召开的第一届董事会第十七次会议审议的相关事
项发表以下独立意见：

    一、关于公司调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的独立意见

    公司本次对 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量
的调整符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）等相关法律、法规以及公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，履行了必要的程序。本次调整在公司
2023 年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，
不存在损害公司及全体股东利益的情况。

    综上所述，我们同意公司对本次激励计划首次授予相关事项的调整。

    二、关于公司向激励对象首次授予限制性股票的独立意见

    公司独立董事对公司向激励对象首次授予限制性股票的相关议案进行了认
真审议，发表意见如下：

    1、根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本激励计
划首次授予日为 2023 年 6 月 29 日，该授予日的确定符合《管理办法》等法律、
法规以及《激励计划》中关于授予日的规定。

    2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    3、公司确定首次授予的激励对象均具备《公司法》《证券法》等法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对
象条件，符合《激励计划》中规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象
的主体资格合法、合规、有效。

    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安
排。

    5、公司实施本激励计划有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引
和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利
益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，不会损害
公司及全体股东尤其是中小股东的利益。

    综上，我们认为公司本次激励计划的首次授予日、首次授予激励对象均符合
《管理办法》和《激励计划》等相关规定，激励对象获授限制性股票的条件已经
成就，全体独立董事一致同意以2023年6月29日为首次授予日，以17.79元/股的授
予价格向符合条件的215名激励对象授予870.1394万股限制性股票。



                                上海南芯半导体科技股份有限公司独立董事
                            曾晓洋、CHRISTINE XIAOHONG JIANG、林萍
                                                          2023年6月29日