上海市锦天城律师事务所关于
     上海南芯半导体科技股份有限公司
         2023 年限制性股票激励计划
               调整及首次授予事项之
                     法律意见书




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上海市锦天城律师事务所                                          法律意见书


                         上海市锦天城律师事务所关于
                   上海南芯半导体科技股份有限公司
                         2023 年限制性股票激励计划
                            调整及首次授予事项之
                                法律意见书


致：上海南芯半导体科技股份有限公司

                               第一部分   引言

    上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”或“我们”）接受上海南芯半导体
科技股份有限公司（以下简称“南芯科技”或“公司”）的委托，指派王立律师和王
倩倩律师作为公司特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》（2019 修订）（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权
激励管理办法》（2018 修正）（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易
所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信
息披露》及其他有关法律、法规、规范性文件及南芯科技《公司章程》的规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已经就南芯科技实施
2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本计划”)于 2023
年 6 月 13 出具了《上海市锦天城律师事务所关于上海南芯半导体科技股份有限
公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》。经本所律师进一步
核查，对南芯科技 2023 年限制性股票激励计划调整及首次授予（以下简称“首
次授予”）之相关事项出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所声明如下：

    1. 本所及本法律意见书的签字律师已依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任；

    2. 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与出具本法律意见书
相关的文件资料，听取相关方对有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必
要的核查和验证。公司对本所律师作出如下保证：其向本所律师提供的信息和文
件资料(包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信息等)均是真实、准确、
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完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料或原件一致，所有文件的
签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

    3. 本所律师是以某项事项发生之时所适用的中国（为本法律意见书之目的，
不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、法规为依据认定该
事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核
查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构
出具的证明文件出具本法律意见书；

    4. 本所并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。本所律师在本法律意
见书中对于有关报表、数据、报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律
师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所
律师并不具备核查和作出判断的合法资格；

    5. 本所仅就本法律意见书涉及的事项发表法律意见，本法律意见之出具并
不代表或暗示本所对本次激励计划作任何形式的担保，或对本次激励计划所涉及
的标的股票价值发表任何意见；

    6. 本所同意将本法律意见书作为公司 2023 年限制性股票激励计划调整及
首次授予事项的必备法律文件之一，随其他材料一起备案或公开披露，并依法对
出具的法律意见承担相应的法律责任；

    7. 本法律意见书仅供公司 2023 年限制性股票激励计划调整及实施首次授
予事项之目的使用，不得用作任何其他目的。

    基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神出具本法律意见如下：




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                            第二部分     正文

   一、 本次调整及首次授予的批准和授权

   经本所律师核查，为调整本次激励计划及实施本次首次授予，南芯科技已经
履行了如下批准和授权：

   1.2023 年 6 月 13 日，公司召开第一届董事会第十六次会议，审议通过了与
本次激励计划有关的议案，包括《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划
相关事宜的议案》；

   2.公司独立董事曾晓洋、CHRISTINE XIAOHONG JIANG、林萍已经就本次
激励计划发表了独立意见，同意公司实施本次激励计划；

   3.2023 年 6 月 13 日，公司召开第一届监事会第十一次会议，审议通过了与
本次激励计划相关的议案，包括《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》《关于核实公司<2023 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议
案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见；

   4.2023 年 6 月 29 日，公司召开了 2023 年第一次临时股东大会会议，审议通
过了《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与
本次激励计划相关的议案；

   5.根据公司《2023 年限制性股票激励计划》（指《上海南芯半导体科技股份
有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》）及公司股东大会的授权，公
司于 2023 年 6 月 29 日召开第一届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整
2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励
计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会同意调整本次激励计划
并认为授予条件已经成就，确定本次激励计划的首次授予日为 2023 年 6 月 29
日。

   6.公司独立董事对本次激励计划调整及首次授予事项发表了独立意见，同意
本次激励计划调整并确定本次激励计划的首次授予日为 2023 年 6 月 29 日。

   7.公司于 2023 年 6 月 29 日召开第一届监事会第十二次会议，审议通过了与
本次激励计划调整及首次授予相关的议案，包括《关于调整 2023 年限制性股票

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激励计划相关事项的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次
授予限制性股票的议案》。公司监事会对本次激励计划的首次授予的激励对象进
行核实并出具了相关核查意见。

     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划调整及首
次授予相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办
法》及《2023 年限制性股票激励计划》的相关规定。

     二、 本次激励计划调整情况

     鉴于公司本次激励计划拟首次授予的激励对象中，有 2 名激励对象因个人原
因自愿放弃参与本次激励计划，根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，
董事会对公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进
行调整。

     本次调整后，公司本次激励计划首次授予激励对象人数由 217 人调整为 215
人，首次授予的限制性股票数量由 871.5394 万股调整为 870.1394 万股。本次调
整后的激励对象属于经公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过的本次激励计
划中规定的激励对象范围。除上述调整外，本次实施的激励计划其他内容与公司
2023 年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

     综上，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》及本次激励计划的有关规
定

     三、 首次授予的授予条件

     根据《2023 年限制性股票激励计划》，本次激励计划首次授予的授予条件如
下：

     1.公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激
励的下列情形：

     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

     （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；

     （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

     （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

     （5）中国证监会认定的其他情形。


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   2.参与本次激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。激励对象符合
《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列
情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

   根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2023]230Z0086 号
《审计报告》、公司第一届董事会第十七次会议、公司第一届监事会第十二次会
议以及独立董事意见和监事会专项核查意见，公司 2023 年限制性股票激励计划
的首次授予条件均已成就。

   综上，本所律师认为，公司 2023 年限制性股票激励计划的首次授予条件已
成就，公司向激励对象首次授予限制性股票符合《公司法》《证券法》《管理办
法》及《2023 年限制性股票激励计划》的相关规定。

   四、 本次激励计划的有效期、授予日

   本次激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股
票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 78 个月。

   根据公司第一届董事会第十七次会议、公司第一届监事会第十二次会议以及
独立董事意见、监事会专项核查意见，本次激励计划的授予日在本计划经公司股
东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议
通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述工作
的，将终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。预留限制性股票的授予对象
应当在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，超过 12 个月未明确激励
对象的，预留限制性股票失效。

   综上，本所律师认为，公司董事会确定的本次激励计划的有效期和首次授予
的授予日符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《2023 年限制性股票激励计
划》的有关规定。

   五、 首次授予的激励对象、授予数量及授予价格


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   根据公司第一届董事会第十七次会议决议，同意公司向 215 名激励对象授予
限制性股票共 870.1394 万股，授予价格为 17.79 元/股。根据公司第一届监事会
第十二次会议决议，同意公司向 215 名激励对象授予限制性股票共 870.1394 万
股，授予价格为 17.79 元/股。根据公司独立董事发表的独立意见，同意公司向
215 名激励对象授予限制性股票共 870.1394 万股，授予价格为 17.79 元/股。根据
监事会专项核查意见，同意公司向 215 名激励对象授予限制性股票共 870.1394
万股，授予价格为 17.79 元/股。

   综上，本所律师认为，本次激励计划的有效期、授予日和首次授予的激励对
象、数量、授予价格符合公司《2023 年限制性股票激励计划》的相关规定。

   六、 首次授予的信息披露

   公司将于第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第十二次会议召开后两
个交易日内公告第一届董事会第十七次会议决议、第一届监事会第十二次会议决
议、独立董事就第一届董事会第十七次会议发表的独立意见、监事会的专项核查
意见等与本次激励计划调整及首次授予相关事项的文件。随着本次激励计划的进
展，公司还应按照法律、行政法规、规范性文件的相关规定继续履行相应信息披
露义务。

   七、 结论意见

   综上所述，本所律师认为：南芯科技本次激励计划调整及首次授予相关事项
已经取得必要的批准和授权，本次激励计划的调整符合《管理办法》及本次激励
计划的有关规定。公司与激励对象均未发生不得授予权益的情况，授予条件已成
就。首次授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格的确定符合《公司法》
《证券法》《管理办法》及公司《2023 年限制性股票激励计划》的相关规定，合
法、有效。公司已履行了现阶段关于本次激励计划调整及首次授予相关事项的信
息披露义务，并应根据相关法律法规的要求继续履行相应的信息披露义务。

   本法律意见书一式壹份。

                                 （以下无正文）




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