中信建投证券股份有限公司

              关于上海南芯半导体科技股份有限公司

       使用自有资金及外汇等方式支付募投项目所需资金

                 并以募集资金等额置换的核查意见



    中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为上海南芯半导体
科技股份有限公司（以下简称“南芯科技”或“公司”）首次公开发行股票并在
科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交
易所科创板股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对南芯科技使
用自有资金及外汇等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项
进行了核查，具体情况如下：

   一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会于 2023 年 2 月 21 日出具的《关于同意上海南
芯半导体科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕
365 号），公司获准向社会公开发行人民币普通股 6,353 万股，每股发行价格为人
民币 39.99 元，募集资金总额为人民币 254,056.47 万元，上述资金已全部到位。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进
行了审验，并出具了《上海南芯半导体科技股份有限公司验资报告》（容诚验字
[2023]230Z0068 号）。

    募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户
内，公司、保荐机构、存放募集资金的商业银行已经签署了《募集资金专户存储
三方监管协议》。具体情况详见公司于 2023 年 4 月 6 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《南芯科技首次公开发行股票科创板上市公告书》。
   二、募集资金投资项目的基本情况

   根据《上海南芯半导体科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市
招股说明书》，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票的募集资金在扣除
发行费用后将用于如下项目。

                                                                 单位：万元
   序号              项目名称            总投资额         募集资金投入金额
          高性能充电管理和电池管理芯片
    1                                         45,686.45           45,686.45
          研发和产业化项目
          高集成度 AC-DC 芯片组研发和
    2                                         22,717.78           22,717.78
          产业化项目
    3     汽车电子芯片研发和产业化项目        33,484.43           33,484.43
    4     测试中心建设项目                    30,910.82           30,910.82
    5     补充流动资金                        33,000.00           33,000.00
                 合计                        165,799.48          165,799.48


   三、使用自有资金及外汇等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置
换的原因及操作流程

   （一）使用自有资金及外汇等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额
置换的原因

   公司的募投项目支付款项中包括相关人员的工资、社会保险、公积金、个人
所得税等薪酬费用以及材料和设备等采购费用。

   1、根据中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》规定，支付人员薪
酬需通过公司基本存款账户或指定账户办理，若以募集资金专户直接支付募投项
目涉及相关人员的薪酬，会出现公司通过不同账户支付人员薪酬的情况，不符合
相关规定。

   2、从境外采购的材料、设备和服务等业务，一般公司会以外币与境外供应
商结算，需通过付汇业务将款项付出，并且在采购过程中还会发生进口增值税、
关税等税金支出，目前公司的募集资金账户无法进行外币的付汇业务，税金支出
也会由公司与税务部门绑定的其他银行账户统一支付。

   因此，通过募集资金专户直接支付募投项目相关人员薪酬和境外采购款项的
可操作性较差，需公司以自有资金及外汇等方式先行垫付。为提高支付和运营管
理效率、降低采购和财务成本，公司拟根据实际需要在募投项目实施期间以自有
资金及外汇等方式先行垫付上述相关支出并以募集资金等额置换。

   （二）使用自有资金及外汇等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额
置换的操作流程

   为确保公司部分自有资金及外汇等有效地用于募投项目，上述拟使用自有资
金及外汇先行支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的具体操作流程规
范如下：

   1、公司人力资源部按月编制相关员工的工资、社会保险、公积金、奖金等
薪酬费用明细汇总表，财务部依据明细汇总表及募投项目实施情况核算并统计计
入到募投项目的薪酬金额，并履行相应审批程序。

   2、公司财务部门每月统计上月实际支付的从境外采购的材料、设备和服务
及相关税费的金额。财务部按月编制以外汇支付募投项目所需资金的汇总表，并
履行相应的审批程序。

   3、财务部门根据上述汇总表编制置换申请单，经公司付款流程审批后，将
等额资金由相关募集资金专户划转至公司实施募投项目主体的自有资金账户，并
由财务部建立明细台账，逐笔记载自募集资金专户转入自有资金账户的时间、金
额、账户等信息。

   4、保荐机构和保荐代表人有权对公司使用自有资金及外汇等方式支付募投
项目所需资金并以募集资金等额置换的情况进行持续监督，可以定期或不定期对
公司采取现场核查、书面问询等方式行使监管权，公司和存放募集资金的商业银
行应当配合保荐机构的核查与询问。

   四、对公司的影响

   公司基于募投项目实施情况及公司未来运营情况，使用自有资金及外汇等支
付募投项目所需款项并以募集资金等额置换，有利于提高公司运营管理效率，改
进募投项目款项支付方式，降低公司财务费用，保障募投项目的顺利推进，不会
影响公司募投项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司
和股东利益的情形。

   五、审议程序及意见

   （一） 董事会审议

   公司召开了第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于使用自有资金及
外汇等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》。同意公司在
募集资金投资项目实施期间，预先使用自有资金及外汇等方式支付募投项目所需
资金，之后定期以募集资金等额置换，并从募集资金专户划转至实施主体的自有
资金账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。上述事项无需提交公司
股东大会审议。

   （二）监事会意见

   公司召开了第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用自有资金及
外汇等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》。公司监事会
认为：公司本次申请以自有资金及外汇等支付募投项目所需资金并以募集资金等
额置换，履行了必要的审批程序，并制定了相应的操作流程，有利于提高募集资
金使用效率，符合公司、股东和广大投资者的利益，不影响公司募集资金投资项
目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。综上，公
司监事会同意公司本次使用自有资金及外汇等方式支付募投项目所需资金并以
募集资金等额置换的事项。

   （三）独立董事意见

   公司独立董事认为：公司本次申请以自有资金及外汇等支付募投项目所需资
金并以募集资金等额置换，履行了必要的审批程序，并制定了相应的操作流程，
有利于提高募集资金使用效率，符合公司、股东和广大投资者的利益，不影响公
司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益
的情况。因此，我们同意上述事项。

   六、保荐机构核查意见

    公司使用自有资金及外汇等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额
置换事项已履行了必要的决策程序，相关议案已经公司董事会和监事会审议通过，
独立董事发表了明确的同意意见。公司使用自有资金及外汇等支付募投项目所需
款项并以募集资金等额置换，不影响公司募投项目的正常进行，也不存在变相改
变募集资金投向及损害公司及股东利益的情形。

    综上所述，保荐机构同意公司使用自有资金及外汇等方式支付募投项目所需
资金并以募集资金等额置换的事项。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于上海南芯半导体科技股份有
限公司使用自有资金及外汇等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置
换的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人签名：
                               贾兴华             杨鑫强




                                             中信建投证券股份有限公司



                                                       年    月    日