陕西源杰半导体科技股份有限公司 章 程 目 录 第一章 总 则 2 第二章 经营宗旨和范围 3 第三章 股 份 3 第一节 股份发行 3 第二节 股份增减和回购 5 第三节 股份转让 7 第四章 股东和股东大会 8 第一节 股东 8 第二节 股东大会的一般规定 10 第三节 股东大会的召集 15 第四节 股东大会的提案与通知 17 第五节 股东大会的召开 19 第六节 股东大会的表决和决议 22 第五章 董事会 26 第一节 董事 26 第二节 董事会 30 第六章 总经理及其他高级管理人员 36 第七章 监事会 38 第一节 监事 38 第二节 监事会 39 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 40 第一节 财务会计制度 40 第二节 利润分配 41 第三节 内部审计 43 第四节 会计师事务所的聘任 44 第九章 通知和公告 44 第一节 通知 44 第二节 公告 45 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 45 第一节 合并、分立、增资和减资 45 第二节 解散和清算 46 第十一章 修改章程 48 第十二章 附 则 49 1 陕西源杰半导体科技股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护陕西源杰半导体科技股份有限公司(以下简称公司)、股东和 债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以 下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)及中国 证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)和上海证券交易所(以下简称上交所) 其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司由陕西源杰半导体技术有限公司以整体变更的方式设立,在陕西 省西咸新区市场监督管理局注册登记,取得营业执照,统一社会信用代码为 9161000006191747XU。 第三条 公司于 2022 年 11 月 1 日经中国证监会注册,首次向社会公众发行人 民币普通股 1,500 万股,于 2022 年 12 月 21 日在上交所上市。 第四条 公司注册名称: 中文全称:陕西源杰半导体科技股份有限公司 英文全称:Yuanjie Semiconductor Technology Co., Ltd. 第五条 公司住所:陕西省西咸新区沣西新城开元路 1265 号。 第六条 公司注册资本为人民币 8,483.86 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监 2 事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东 可以起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公 司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监及董 事会秘书。 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定,设立共产党组织、开展党的活动。 公司为党组织的活动提供必要条件。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:成为一家承担应有社会责任,能够给国内外客户 提供技术领先,品质优异的光电半导体芯片和技术服务的杰出企业。 第十四条 经依法登记,公司的经营范围为:一般项目:半导体材料和器件的 研发、研制、生产、销售、技术咨询;自营和代理各类商品和技术的进出口业务。 (除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集 中存管。 第十九条 公司系由有限责任公司以整体变更方式设立的股份有限公司。公司 3 各发起人股东的姓名或者名称、认购的股份数量、持股比例、出资方式和出资时间 情况如下: 认购股份 序号 发起人股东姓名/名称 持股比例 出资方式 出资时间 (股) 1 ZHANG XINGANG 7,544,970 16.7666% 净资产折股 2020.12.11 2 秦燕生 3,289,185 7.3093% 净资产折股 2020.12.11 3 秦卫星 3,199,185 7.1093% 净资产折股 2020.12.11 宁波创泽云投资合伙企业 4 3,018,555 6.7079% 净资产折股 2020.12.11 (有限合伙) 杭州汉京西成股权投资合伙 5 2,983,140 6.6292% 净资产折股 2020.12.11 企业(有限合伙) 北京瞪羚金石股权投资中心 6 2,424,015 5.3867% 净资产折股 2020.12.11 (有限合伙) 7 张欣颖 2,102,895 4.6731% 净资产折股 2020.12.11 8 哈勃科技创业投资有限公司 1,962,000 4.3600% 净资产折股 2020.12.11 陕西先导光电集成科技投资 9 1,690,875 3.7575% 净资产折股 2020.12.11 合伙企业(有限合伙) 国投(宁波)科技成果转化 10 创业投资基金合伙企业(有 1,575,540 3.5012% 净资产折股 2020.12.11 限合伙) 11 青岛金石灏汭投资有限公司 1,535,985 3.4133% 净资产折股 2020.12.11 杭州瑞衡创盈股权投资合伙 12 1,388,115 3.0847% 净资产折股 2020.12.11 企业(有限合伙) 国开制造业转型升级基金 13 1,314,000 2.9200% 净资产折股 2020.12.11 (有限合伙) 14 李洪 1,246,140 2.7692% 净资产折股 2020.12.11 北京中创汇盈投资管理中心 15 1,018,485 2.2633% 净资产折股 2020.12.11 (有限合伙) 苏州贝斯泰电子科技有限公 16 910,800 2.0240% 净资产折股 2020.12.11 司 陕西欣芯聚源管理咨询合伙 17 900,000 2.0000% 净资产折股 2020.12.11 企业(有限合伙) 北京工大科创股权投资合伙 18 617,445 1.3721% 净资产折股 2020.12.11 企业(有限合伙) 4 认购股份 序号 发起人股东姓名/名称 持股比例 出资方式 出资时间 (股) 嘉兴景泽投资合伙企业(有 19 607,185 1.3493% 净资产折股 2020.12.11 限合伙) 20 中信证券投资有限公司 567,765 1.2617% 净资产折股 2020.12.11 21 吴鸿杰 541,035 1.2023% 净资产折股 2020.12.11 22 赵春晖 484,830 1.0774% 净资产折股 2020.12.11 国开科技创业投资有限责任 23 470,430 1.0454% 净资产折股 2020.12.11 公司 共青城远景亿城投资合伙企 24 450,315 1.0007% 净资产折股 2020.12.11 业(有限合伙) 平潭立涌股权投资合伙企业 25 450,000 1.0000% 净资产折股 2020.12.11 (有限合伙) 26 李永飞 450,000 1.0000% 净资产折股 2020.12.11 27 广发乾和投资有限公司 425,835 0.9463% 净资产折股 2020.12.11 上海超越摩尔股权投资基金 28 425,835 0.9463% 净资产折股 2020.12.11 合伙企业(有限合伙) 上海沣泽企业管理合伙企业 29 425,835 0.9463% 净资产折股 2020.12.11 (有限合伙) 成都蕊扬企业管理中心(有 30 364,320 0.8096% 净资产折股 2020.12.11 限合伙) 31 黄云 254,115 0.5647% 净资产折股 2020.12.11 32 杨斌 181,170 0.4026% 净资产折股 2020.12.11 33 冯华伟 180,000 0.4000% 净资产折股 2020.12.11 合计 45,000,000 100.00% / / 第二十条 公司股份总数为 8,483.86 万股,每股面值 1 元,全部为普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: 5 (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会或上交所批准的的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司不得收购本公司的股份。但是,有下列情形之一的除外: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份; (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不得进行收购或转让公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)公开的集中交易方式; (二)法律法规和中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第(一)项、第(二)项规定的 6 情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十四条第一款第 (三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照本章 程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情 形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当 在六个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公 司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当 在三年内转让或者注销。 公司收购公司股份的,应当根据《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因 本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购公 司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年 内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 董事、监事、高级管理人员、持有或者通过协议、其他安排与他人 共同持有公司股份 5%以上的股东,将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的 证券在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归公 司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票 而持有 5%以上股份的,以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股 权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其 7 他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带 责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; 8 (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程 规定的,或者决议内容违反本章程规定的,股东有权自决议作出之日起 60 日内, 请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会 向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; 9 (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; (五)公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承 担赔偿责任; (六)公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害 公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任; (七)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利,不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金 占用、借款担保等方式损害公司和公司社会公众股股东的合法权益,不得利用其控 制地位损害公司和公司社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事和监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; 10 (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券或其他证券及上市方案作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项; (十三)审议批准本章程第四十三条和第四十四条规定的交易事项; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划和员工持股计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 第四十二条 公司提供担保的,应当提交董事会或者股东大会进行审议,并及 时披露。公司下列对外担保行为,应当在董事会审议通过后提交股东大会审议: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产 50% 以后提供的任何担保; 11 (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)按照担保金额连续 12 个月累计计算原则,超过公司最近一期经审计总 资产 30%的担保; (五)公司的对外担保总额,超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的 任何担保; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)法律、法规、规范性文件或本章程要求需经股东大会审批的其他对外担 保事项。 董事会审议上述担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审 议同意。前款第四项担保,应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上 通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时,该股东或 受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他 股东所持表决权的过半数通过。 公司为全资子公司提供担保,或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他 股东按所享有的权益提供同等比例担保,不损害公司利益的,可以豁免适用本条第 (一)项至第(三)项的规定。 董事会、股东大会应当按照公司章程等规定的审议批准权限和程序审批对外 担保事项,违反审批权限、审议程序的,公司有权对相关责任人进行追责。 第四十三条 公司发生的交易(提供担保除外)达到下列标准之一的,应当提 交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公 司最近一期经审计总资产的 50%以上; (二)交易的成交金额占公司市值的 50%以上; (三)交易标的(如股权)的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50% 12 以上; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且超过 5,000 万元; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且超过 500 万元; (六)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元。 本条规定的成交金额,是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排 涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额 的,预计最高金额为成交金额。 本条指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 本条所称的市值,是指交易前 10 个交易日收盘市值的算术平均值。 公司分期实施交易的,应当以交易总额为基础适用本条规定。公司与同一交易 方同时发生本条规定的同一类别且方向相反的交易时,应当按照其中单向金额适 用本条规定。 公司进行本条规定的同一类别且与标的相关的交易时,应当按照连续 12 个月 累计计算的原则,适用本条规定。已经按照本条规定履行义务的,不再纳入相关的 累计计算范围。 第四十四条 公司与关联人发生的交易金额(提供担保除外)占公司最近一期 经审计总资产或市值 1%以上的关联交易,且超过 3,000 万元,应当提供评估报告 或审计报告,由董事会审议通过后,提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交 易可免于审计或者评估。 公司在连续 12 个月内与同一关联人进行的交易,或者与不同关联人进行交易 标的类别相关的交易应当累计计算,上述同一关联人包括与该关联人受同一实际 控制人控制,或者存在股权控制关系,或者由同一自然人担任董事或高级管理人员 的法人或其他组织。已经按照本条规定履行相关义务的,不再纳入累计计算范围。 13 第四十五条 本章程第四十三条和第一百一十七条所称“交易”包括下列事项: (一)购买或者出售资产; (二)对外投资(购买银行理财产品的除外); (三)转让或受让研发项目; (四)签订许可使用协议; (五)提供担保; (六)租入或者租出资产; (七)委托或者受托管理资产和业务; (八)赠与或者受赠资产; (九)债权、债务重组; (十)提供财务资助; (十一)上交所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品或商 品等与日常经营相关的交易行为。 第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十七条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数 2/3(即 6 人) 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; 14 (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项股份数按股东提出书面要求日持股数计算。 第四十八条 公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会通知或者公 告指定的地点。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的选择应 当便于股东参加。发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会现场会议召开地点 不得变更。确需变更的,召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个交易日公告并 说明原因。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过 上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十九条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十条 股东大会由董事会依法召集。 第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 15 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。 第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向上交所备案。 在股东大会结束前,召集股东持股比例不得低于 10%。 16 第五十五条 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时, 向上交所提交有关证明材料。 第五十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集 人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所 获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十七条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十九条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会公告后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第六十条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时 股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第六十一条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; 17 (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码; (六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为 使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要 独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的 意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式表决的,还应在通知中载明其他方式表决的时 间、投票程序及审计的事项。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于 现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30, 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第六十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所的惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 18 第六十三条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十四条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应采取措施加以 制止并及时报告有关部门查处。 第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权,公司和召集人不得以任何理由拒 绝。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十六条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东或其他组织股东应由法定代表人、负责人或者法定代表人委托的代 理人出席会议。法定代表人、负责人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具 有法定代表人、负责人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本 人身份证、法人或其他组织股东单位的法定代表人、负责人依法出具的书面授权委 托书。 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; 19 (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十八条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人或其他组织的,由其法定代表人、负责人或者董事会、其他决策 机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十二条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持 人,继续开会。 第七十四条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 20 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 准。 第七十五条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十六条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数以会议登记为准。 第七十八条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会 议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决 21 情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第八十条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地 中国证监会派出机构及上交所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 2/3 以上通过。 第八十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)超过本章程规定的董事会投资、决策权限外的其他重大事项; (七)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第八十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; 22 (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算或者变更公司形式; (三)本章程的修改; (四)公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十四条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定 的,该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权,且不计 入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行 政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外,公司不得对征集投票权提出最低 持股比例限制。 第八十五条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为:召集人在发出股东大会公告前,应依据法律、 法规的规定,对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。如经 23 召集人判断,拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易,则召集人应书面形式 通知关联股东,并在股东大会的通知中对涉及拟审议议案的关联方情况进行披露。 在股东大会召开时,关联股东应主动提出回避申请,其他股东也有权向召集人 提出该股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东,并有权决定 该股东是否回避。 关联股东对召集人的决定有异议,有权向有关部门反映,也可就是否构成关联 关系、是否享有表决权事宜提请人民法院裁决,但相关股东行使上述权利不影响股 东大会的正常召开。 应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易,并可就该关联交易 是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明,但该股东无权就该事 项参与表决。 第八十六条 关联股东应予回避而未回避,如致使股东大会通过有关关联交易 决议,并因此给公司和公司社会公众股股东或善意第三人造成损失的,则该关联股 东应承担相应民事责任。 第八十七条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决 议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用,也可以将其 拥有的投票权分散投向多位董事、监事候选人。获选董事、监事分别按应选董事、 监事人数依次以得票较高者确定。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十九条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 24 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表 决。 第九十条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十二条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十三条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第九十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通 过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十五条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应 当立即组织点票。 25 第九十七条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十八条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在该 次股东大会结束后立即就任。 第一百条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百〇一条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)最近 3 年曾受中国证监会行政处罚,或者被中国证监会采取证券市场 禁入措施,期限尚未届满; (七)最近 3 年曾受证券交易所公开谴责或者 2 次以上通报批评; 26 (八)被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事,期限尚未届满; (九)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百〇二条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解 除其职务。董事每届任期三年,任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股 东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司董事的选聘应遵循公开、公平、公正、独立的原则。在董事的选举过程中, 应充分反映中小投资者的意见。 第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同或者进 行交易; 27 (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者委托他人经营与公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)维护公司及全体股东利益,不得为实际控制人、股东、员工、本人或者 其他第三方的利益损害公司利益; (十一)保守商业秘密,不得泄露尚未披露的重大信息,不得利用内幕信息获 取不法利益,离职后履行与公司约定的竞业禁止义务; (十二)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务,不得怠于履行职责: (一)保证有足够的时间和精力参与公司事务,审慎判断审议事项可能产生 的风险和收益;原则上应当亲自出席董事会会议,因故授权其他董事代为出席的, 应当审慎选择受托人,授权事项和决策意向应当具体明确,不得全权委托; (二)关注公司经营状况等事项,及时向董事会报告相关问题和风险,不得以 对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任; (三)积极推动公司规范运行,督促公司履行信息披露义务,及时纠正和报告 公司的违规行为,支持公司履行社会责任; (四)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规 定的业务范围; 28 (五)应公平对待所有股东; (六)及时了解公司业务经营管理状况; (七)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (八)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (九)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百〇五条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百〇六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数或独立董事辞职导致独立 董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士时,在改 选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定, 履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百〇七条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司承担的竞业禁止义务,在离任后的两年之内仍然有效,并不当然解除。其 对公司商业秘密、技术秘密和其他内幕信息的保密义务在其任职结束后仍然有效, 直至该秘密成为公开信息。其对公司承担的其他忠实义务,在离任后的一年之内仍 然有效,并不当然解除。 第一百〇八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百〇九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 29 第一百一十条 独立董事的任职条件、提名和选举程序、职权等相关事项应当 按照法律、行政法规、中国证监会和上交所的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百一十一条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十二条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名。董事会设董事 长 1 名,可以根据需要设副董事长。 第一百一十三条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员,并决 定其报酬事项和奖惩事项;根据总经理的提名,决定聘任或者解聘公司副总经理、 财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; 30 (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。 专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事 会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪 酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计专 业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百一十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十五条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序。董事会议事规则作为本章程 的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项 目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十七条 公司发生的交易(提供担保除外)达到下列标准之一,但尚 未达到应当经股东大会审议批准的额度的,应当由董事会审议批准: (一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公 司最近一期经审计总资产的 10%以上; 31 (二)交易的成交金额占公司市值的 10%以上; (三)交易标的(如股权)的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10% 以上; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且超过 1,000 万元; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上, 且超过 100 万元; (六)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10%以上,且超过 100 万元。 以上交易指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 本条所称的市值,是指交易前 10 个交易日收盘市值的算术平均值。 公司分期实施交易的,应当以交易总额为基础适用本条规定。公司与同一交易 方同时发生本条规定的同一类别且方向相反的交易时,应当按照其中单向金额适 用本条规定。 公司进行本条规定的同一类别且与标的相关的交易时,应当按照连续 12 个月 累计计算的原则,适用本条规定。已经按照本条规定履行义务的,不再纳入相关的 累计计算范围。 第一百一十八条 除本章程第四十二条规定的股东大会审批权限外的公司对外 担保事宜,一律由董事会审议。 对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还应 当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。公司董事会须对公司治理机制是 否给所有的股东提供合适的保护和平等权利,以及公司治理结构是否合理、有效等 情况,进行讨论和评估。 第一百一十九条 公司发生的以下关联交易,应当由董事会审议通过: (一)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易(公司提 32 供担保除外); (二)公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期 经审计净资产绝对值 0.1%以上的关联交易(公司提供担保除外)。 公司在连续 12 个月内与同一关联人进行的交易,或者与不同关联人进行交易 标的类别相关的交易应当累计计算,上述同一关联人包括与该关联人受同一实际 控制人控制,或者存在股权控制关系,或者由同一自然人担任董事或高级管理人员 的法人或其他组织。已经按照本条规定履行相关义务的,不再纳入累计计算范围。 第一百二十条 董事会设董事长一人,可以设副董事长,以全体董事的过半数 选举产生或者罢免。 第一百二十一条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会文件和其他应由公司法定代表人签署的文件; (五)行使法定代表人的职权,包括但不限于签署董事会通过的重要文件或 其他应由公司法定代表人签署的文件; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百二十二条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不 履行职务的,由副董事长履行职务;未设副董事长或副董事长不能履行职务或者不 履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十三条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 33 第一百二十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事 会会议。 第一百二十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送出、邮件 (包括电子邮件)或电话;通知时限为:会议召开前 5 日。 若出现特殊情况,需要董事会即刻作出决议的,为公司利益之目的,召开临时 董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制,可以随时通过电子邮件、电 话、即时通讯或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百二十六条 董事会秘书负责通知全体董事及各有关人员并作好会议准备。 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过 半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会 审议。 第一百二十九条 董事会决议以记名或举手投票方式进行表决,并由举手表决 的董事在书面决议或会议记录上签名确认表决的意见。 34 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用邮件(含电子邮 件)、传真、通讯(含电话、语音、视频等方式)进行并作出决议,并由参会董事 签字。 第一百三十条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书 面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和 有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董 事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上 的投票权。 第一百三十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百三十二条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议届次和召开的日期、地点、方式; (二) 会议的召集人和主持人; (三) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (四) 会议议程; (五) 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见; (六) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对或弃权 的票数); (七) 与会董事认为应当记载的其他事项。 第一百三十三条 董事对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行 政法规或者本章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对 公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以 免除责任。 35 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十四条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,财务总监一名,由董事会聘任或解聘。公司应和总经 理、副总经理、财务总监签订聘任合同,明确公司和上述人员之间的权利和义务、 以上人员的任期、以上人员违反法律、法规和公司章程的责任以及公司因故提前解 除合同的补偿等内容。 董事可以受聘兼任总经理、副总经理、财务总监或者其他高级管理人员。 第一百三十五条 本章程第一百〇一条关于不得担任董事的情形,同时适用于 高级管理人员。 本章程第一百〇三条关于董事的忠实义务和第一百〇四条(七)至(九)关于 勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十六条 高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他 单位担任除董事、监事以外其他行政职务;公司高级管理人员仅在公司领薪,不由 控股股东代发薪水;公司的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他 单位兼职。 第一百三十七条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百三十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; 36 (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监和其他高级管理人 员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)总经理工作细则中规定的职权; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的聘任合同规定。 第一百四十二条 副总经理、财务总监、董事会认定的其他高级管理人员由总 经理提名,董事会聘任或解聘。副总经理协助总经理工作。公司在总经理工作细则 中应当规定副总经理、财务总监、其他高级管理人员的任免程序以及与总经理的关 系,并规定上述高级管理人员的权责。 第一百四十三条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理、投资者关系工作、办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 37 第一百四十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十五条 公司高级管理人员应当忠实履行职务,维护公司和全体股东 的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务,给公司和社 会公众股股东的利益造成损害的,应当依法承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十六条 本章程第一百〇一条关于不得担任董事的情形,同时适用于 监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十八条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事 会成员的三分之一的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规 和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整,并对定期报 告签署书面确认意见。 第一百五十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百五十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百五十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 38 第二节 监事会 第一百五十四条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席一名, 可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集 和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席 召集和主持监事会会议;未设监事会副主席或监事会副主席不能履行职务或者不 履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其 他形式民主选举产生。 第一百五十五条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 39 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则为本章程的 附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百五十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事 会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十九条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的 财务会计制度。 第一百六十一条 公司会计年度采用公历日历年制,即每年公历一月一日起至 十二月三十一日止为一会计年度。 第一百六十二条 公司采用人民币为记帐本位币,账目用中文书写。 第一百六十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和上 交所报送并披露年度报告,在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向中国证 监会派出机构和上交所报送并披露中期报告。 40 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及上交所的规 定进行编制。 第一百六十四条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第二节 利润分配 第一百六十五条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的公司股份不参与分配利润。 第一百六十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百六十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十八条 公司利润分配原则:公司的利润分配应重视对投资者的合理 投资回报和有利于公司长远发展的原则。 41 在满足利润分配条件的前提下,原则上公司应至少每年进行一次利润分配;公 司可以根据生产经营及资金需求状况实施中期利润分配,董事会可以根据公司的 资金状况提议公司进行中期利润分配。 第一百六十九条 公司利润分配形式:公司可以采取现金、股票或者现金股票 相结合等方式,在满足实施现金分红条件时,优先推行以现金方式分配股利。公司 应保持利润分配政策的连续性与稳定性,公司最近三年以现金方式累计分配的利 润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、 发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足本章程第一百七十条 规定的现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。 第一百七十条 公司实施现金分红应同时满足下列条件: (一)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的 税后利润)为正值,且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营; (二)公司累计可供分配的利润为正值; (三)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; (四)满足公司正常生产经营的资金需求,无重大投资计划或重大现金支出 等事项发生(募集资金项目除外); (五)未出现公司股东大会审议通过确认的不适宜分配利润的其他特殊情况。 前款所称重大资金支出指:(1)公司未来 12 个月内拟实施对外投资、收购资 产、购买设备、购买土地或其他交易事项的累计支出达到或超过公司最近一期经审 计净资产的 50%;或(2)公司未来 12 个月内拟实施对外投资、收购资产、购买设 备、购买土地或其他交易事项的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产 的 30%。 第一百七十一条 在股东大会的授权范围内,公司董事会应当综合考虑所处行 业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: 42 (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前款规定处理。 第一百七十二条 利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能 提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时,须经全体董事过半数表决同意, 且经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时,须经全 体监事过半数表决同意。 股东大会在审议利润分配方案时,须经出席股东大会的股东所持表决权的二 分之一以上表决同意;股东大会在表决时,应向股东提供网络投票方式。 公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时,应重新报经董事 会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准,并在相关提案中详细论证和说明调 整的原因,独立董事应当对此发表独立意见。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利派发事项。 第一百七十三条 如公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现 金分红比例确定当年利润分配具体方案的,应当在年度报告中披露具体原因以及 独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表 决权的三分之二以上通过。 第三节 内部审计 第一百七十四条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 43 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第一百七十六条 公司聘用符合法律法规规定的会计师事务所进行会计报表审 计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百七十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 15 天事先通知会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈 述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十一条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件(包括电子邮件,下同)或电话方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百八十二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 44 第一百八十三条 公司召开股东大会的会议通知,以专人送出、邮件、电话、 公告或本章程规定的其他方式进行。 第一百八十四条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件、电话通知 或本章程规定的其他方式进行。 第一百八十五条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件、电话通知 或本章程规定的其他方式进行。 第一百八十六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮递机构 之日起第三个工作日为送达日期;以电子邮件方式发出的,以该电子邮件进入被送 达人指定的电子信箱的日期为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告 刊登日为送达日期;公司通知以电话送出的,自被送达人接到通知之日为送达日期。 第一百八十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十八条 公司指定中国证券报或中国证监会指定的其他报纸以及中国 证监会指定的科创板上市公司信息披露网站为刊登公司公告和其他需要披露信息 的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在报纸上公告。 45 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十一条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百九十二条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 第一百九十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日 起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十六条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; 46 (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人 民法院解散公司。 第一百九十七条 公司有本章程第一百九十六条第(一)项情形的,可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。 第一百九十八条 公司因本章程第一百九十六条第(一)项、第(二)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清 算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组 进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十九条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在报纸 上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 47 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百〇一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百〇二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现 公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百〇三条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百〇四条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百〇五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第二百〇六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: 48 (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百〇七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百〇八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第二百〇九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公 告。 第十二章 附 则 第二百一十条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股 份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的 决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指能通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配 公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他 关系;关联方,是指根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十章确定的关 联人。 第二百一十一条 董事会可以依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百一十二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 49 第二百一十三条 本章程所称“以上”“以内”“以下”,都含本数;“不 满”“以外”“低于”“多于”不含本数。 第二百一十四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第二百一十六条 本章程自股东大会审议批准之日起生效。若本章程与现行法 律、行政法规、部门规章等有关规定不一致的,以现行法律、行政法规、部门规章 等有关规定为准。 陕西源杰半导体科技股份有限公司 2023 年 7 月 50