国泰君安证券股份有限公司

                  关于陕西源杰半导体科技股份有限公司

                   使用自有资金支付募投项目所需资金

                    并以募集资金等额置换的核查意见

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为陕西
源杰半导体科技股份有限公司（以下简称“源杰科技”或“公司”）首次公开发行股
票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券
交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第
1 号——规范运作》等法律法规和规范性文件的要求，对源杰科技拟使用自有资
金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项进行了审慎核查，核查情
况如下：

    一、募集资金基本情况

    2022 年 11 月 1 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出
具《关于同意陕西源杰半导体科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》
（证监许可〔2022〕2638 号），批准公司首次公开发行股票的注册申请，公司首
次公开发行的股份数量为 1,500 万股。2022 年 12 月 16 日，立信出具《验资报
告》（信会师报字[2022]第 ZA16225 号），经审验，公司实际已发行人民币普通股
（A 股）1,500 万股，每股面值人民币 1 元，发行价格 100.66 元/股，募集资金总
额 为 人 民 币 1,509,900,000.00 元 ， 扣 除 发 行 费 用 （ 不 含 增 值 税 ） 人 民 币
131,222,672.46 元，实际募集资金净额为人民币 1,378,677,327.54 元。

    公司首次公开发行募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的
募集资金专项账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募
集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金实行专户存储。
      二、募集资金投资项目的基本情况

      据《陕西源杰半导体科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招
股说明书》，公司的募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）及募集资金的使
用计划具体如下：

 序                                    项目投资总额     拟使用募集资金金额
                   项目名称
 号                                      （万元）           （万元）
 1      10G、25G 光芯片产线建设项目         59,075.37              57,000.00
 2      50G 光芯片产业化建设项目            12,935.63              12,000.00
 3      研发中心建设项目                    14,313.70              14,000.00
 4      补充流动资金                        15,000.00              15,000.00
                  合计                     101,324.70              98,000.00

      三、使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的原因及
操作流程

      （一）使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的原因

      公司直接从境外采购的原材料、设备和服务时需要以外币与境外供应商进行
结算，通过付汇业务将款项汇出，并且在采购过程中会发生进口增值税、关税等
税金支出，目前公司的募集资金账户无法进行外币的付汇业务，税金支出也会由
公司与税务部门绑定的其他银行账户统一支付。

      因此，鉴于由募集资金专户直接支付境外设备采购和服务款等费用的可操作
性较差，为提高运营管理效率，公司拟在不影响募投项目正常实施的情况下，根
据实际需要，在募投项目实施期间以自有资金先行垫付上述相关支出，后续定期
统计以自有资金支付的募投项目款项金额，再从募集资金专户支取相应款项划转
至公司自有资金账户，等额置换公司自有资金已支付的款项，该部分等额置换资
金视同募投项目使用资金。

      （二）使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的操作
流程

      1. 根据募投项目建设进度，由采购部等相关业务部门履行相应审批程序后，
签订相关合同。

      2. 具体办理支付时，由相关业务部门填制付款申请单，根据合同条款，注明
付款方式，按照《陕西源杰半导体科技股份有限公司募集资金管理制度》规定的
资金使用审批程序逐级审批，公司财务部门将根据审批后的付款申请单办理相应
的手续。

    3. 财务部门将建立专项台账，逐笔统计使用自有资金支付募投项目的款项，
按月编制支付情况汇总明细表，逐笔统计募集资金专户转入自有资金账户的时间、
金额等；对已支付的费用明细、付款凭据等资料进行保存归档，确保募集资金仅
用于相应募投项目。财务部门在次月 10 日前将当月通过自有资金支付的募投项
目对应款项的等额资金从募集资金专户转入一般结算账户，并通知保荐机构。

    4. 保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司使用
自有资金支付募投项目所需资金的情况进行监督，公司和募集资金专户监管银行
将积极对相关事项予以配合。

    四、对公司的影响

    公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提
高募集资金使用的灵活度，提升公司整体资金运作效率，不会影响公司募投项目
的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合公司和
股东的利益。

    五、相关审议程序及专项意见

    （一）募集资金置换履行的审议程序

    公司于 2023 年 12 月 7 日召开了第一届董事会第二十四次会议和第一届监
事会第十三次会议，审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目所需资金并以
募集资金等额置换的议案》，同意直接从境外采购的原材料、设备和服务时需要
以外币与境外供应商进行结算时，在不影响募集资金投资项目正常实施的前提下，
根据实际需要，在募投项目实施期间以自有资金先行垫付上述相关支出，后续定
期统计以自有资金支付的募投项目款项金额，再从募集资金专户支取相应款项划
转至公司自有资金账户，等额置换公司自有资金已支付的款项，该部分等额置换
资金视同募投项目使用资金。公司独立董事、监事会对该事项发表了明确同意的
意见，上述事项无需提交公司股东大会审议。
    （二）独立董事意见

    独立董事认为：公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额
置换制定了相应操作流程，有利于提高公司运营管理效率。上述事项的决策程序
符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关
法律、法规和规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响
募集资金投资项目的正常进行，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，
我们同意公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。

    （三）监事会意见

    监事会认为：公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置
换的事项符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等有关法律、法规和规范性文件的规定，该事项有利于提高公司运营管理效率，
不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资项目的正常进行，符
合公司和全体股东的利益。因此，同意公司使用自有资金支付募投项目所需资金
并以募集资金等额置换事项。

    （四）保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：陕西源杰半导体科技股份有限公司拟使用自有资金
支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项已经董事会、监事会审议通
过，履行了必要的审批程序。公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集
资金等额置换的事项不存在损害股东利益的情况，符合《证券发行上市保荐业务
管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定。

    综上，保荐机构对公司本次使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资
金等额置换的事项无异议。

    （以下无正文）