聚和材料：2023年第三次临时股东大会会议资料2023-06-16
2023 年第三次临时股东大会会议资料
证券代码：688503 证券简称：聚和材料
常州聚和新材料股份有限公司
2023 年第三次临时股东大会会议资料
2023 年 06 月
2023 年第三次临时股东大会会议资料
常州聚和新材料股份有限公司
2023 年第三次临时股东大会会议资料目录
2023 年第三次临时股东大会会议须知.......................................................................................... 2
2023 年第三次临时股东大会会议议程.......................................................................................... 4
2023 年第三次临时股东大会会议议案.......................................................................................... 6
议案一：关于拟参与认购产业基金暨关联交易的议案 ....................................................... 6
议案二：关于变更注册资本及修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 ............. 15
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2023 年第三次临时股东大会会议资料
常州聚和新材料股份有限公司
2023 年第三次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保常州聚和新材料股份有限公司（以下简
称“公司”）股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东大会规则》以及《常州聚和新
材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《常州聚和新材料股份
有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定 2023 年第三次临时股东大会
参会须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必
请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。在
会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
之前，会议登记应当终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其
他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召
开前一天向大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排
发言。
现场要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许
可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者先发言；不能
确定先后时，由主持人指定发言者，并且临时要求发言的股东安排在登记发言的
股东之后。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人
发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。发言或提
问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不
超过 2 次。
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六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等
回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股
东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或
姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决
权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；
股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票；现场表决结果由会议主持人宣布。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席或列席会议的股东及股
东代理人、公司董事、监事、高管人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司
有权依法拒绝其他人员进入会场。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见
书。
十三、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，
不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝录音、录像及拍照，与会人
员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵
犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十四、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参
加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，平等
对待所有股东。
十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2023
年 6 月 8 日披露于上海证券交易所网站的《常州聚和新材料股份有限公司关于召
开 2023 年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-031）。
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2023 年第三次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、会议时间：2023 年 6 月 26 日 14 点 30 分
2、会议地点：常州市新北区浏阳河路 66 号公司会议室
3、会议召集人：董事会
4、会议主持人：董事长刘海东先生
5、会议投票方式：现场投票与网络投票相结合
6、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2023 年 6 月 26 日
至 2023 年 6 月 26 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日（2023 年 6 月 26 日）的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2023 年 6 月
26 日）的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议材料，股东进行发言登记。
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所
持有的表决权数量。
（三）宣读股东大会会议须知。
（四）推举计票、监票成员。
（五）逐项审议会议议案：
1、《关于拟参与认购产业基金暨关联交易的议案》
2、《关于变更注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
（六）与会股东及股东代理人发言及提问。
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决。
（八）休会（统计表决结果）。
（九）复会，宣读会议表决结果和股东大会决议。
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（十）见证律师宣读法律意见书。
（十一）签署会议文件。
（十二）主持人宣布会议结束。
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2023 年第三次临时股东大会会议议案
议案一：
关于拟参与认购产业基金暨关联交易的议案
各位股东及股东代理人：
一、关于拟参与认购产业基金暨关联交易概述
（一）拟参与认购产业基金的基本情况
为持续加深产业与资本结合，通过股权投资进一步发掘具有产业协同效应的
优质项目，实现人才集聚、技术孵化及储备等目标；利用常州市新北区政府引导
基金已有的政府投资品牌及示范效应、聚和材料优质的产业集聚效应，持续挖掘
和招引新能源等细分领域的科技团队和创业项目落地配套，助力公司长远发展。
公司全资子公司上海达朗聚新材料有限公司拟与上海科升创业投资管理有限公
司（以下简称“科升创投”）、常州新北区一期科创投资中心（有限合伙）、蒋
华兴共同出资设立常州聚科创业投资合伙企业(有限合伙)（暂定名，最终以市场
监督管理机关登记的名称为准）。
基金规模为人民币 6.5 亿元（实际需要分 3 期缴付，每期出资占总认缴出资
额的比例分别为 30%，30%，40%），其中公司全资子公司上海达朗聚新材料有限
公司拟作为有限合伙人以自有资金认缴出资人民币 4.6 亿元，出资比例为 70.77%。
（二）构成关联方交易的说明
公司 5%以上大股东陈耀民为本次与公司全资子公司一同参与认购产业基金
的科升创投的实际控制人，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，
科升创投为公司关联方，本次参与认购产业基金事项构成公司与关联方共同投资
的行为，构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》及《科创
板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。
截至目前，除本次关联交易事项外，过去 12 个月内公司与同一关联人之间
未发生交易标的类别相关的关联交易。
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二、合作各方的基本情况
（一）关联方基本情况
1、普通合伙人
（1）上海科升创业投资管理有限公司
名称 上海科升创业投资管理有限公司
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
统一社会信用 91310115564833614P
代码
成立日期 2010-11-25
法定代表人 陈耀民
注册资本 200万元人民币
住所及主要办 上海市浦东新区商城路738号胜康廖氏大厦2608室
公地点
经营范围 投资管理,实业投资,项目投资咨询、企业管理咨询,经济信息
咨询(以上咨询除经纪)、企业营销策划、财务咨询(不得从事
代理记账)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动】
主要股东或实 陈耀民
际控制人
最近一年财务 截止2022年12月31日
状况（经审计） 营业收入：3,049,432.63元，
资产总额：9,051,909.28元，
归属于母公司所有者权益：9,045,558.72，
利润总额：934,783.41元。
基金业协会登 P1026824
记编号
关联关系及其 科升创投的实际控制人为公司5%以上大股东陈耀民，与公司
他利益关系说 存在关联关系。除前述关联关系外，科升创投未直接或间接持
明 有公司股份，与公司不存在关联关系或利益安排，与其他第三
方亦不存在影响公司利益的安排，与公司之间不存在其他产
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权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
（二）其他非关联方基本情况
1、有限合伙人（法人）
(1)上海达朗聚新材料有限公司
名称 上海达朗聚新材料有限公司
企业类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91310112MACG485M9T
成立日期 2023-04-23
法定代表人 李浩
注册资本 3,000万元人民币
住所及主要办公地点 上海市闵行区金都路4299号6幢
经营范围 一般项目：新材料技术研发；工程和技术研究和试验发
展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；电子专用材料销售；电子专用材料研
发；电力电子元器件销售；电子专用设备销售；金属制
品销售；专用化学产品制造(不含危险化学品)；专用化
学产品销售(不含危险化学品)；合成材料制造(不含危
险化学品)；合成材料销售；石墨及碳素制品制造；石
墨及碳素制品销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；密
封用填料制造；密封用填料销售；货物进出口；技术进
出口。除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主
开展经营活动)
主要股东或实际控制 公司
人
(2)常州新北区一期科创投资中心（有限合伙）
名称 常州新北区一期科创投资中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91320411MA26QA2Q0P
成立日期 2021-08-06
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执行事务合伙人 常州和嘉资本管理有限公司
注册资本 250,000.00万元人民币
住所及主要办公地点 常州市新北区锦绣路2号文化广场4号楼10层
经营范围 一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理
服务(须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后
方可从事经营活动)；创业投资(限投资未上市企业)；
以自有资金从事投资活动；以私募基金从事股权投资、
投资管理、资产管理等活动(须在中国证券投资基金业
协会完成登记备案后方可从事经营活动)(除依法须经
批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
主要股东或实际控制 常州市新北区人民政府
人
2、有限合伙人（自然人）
自然人：蒋华兴
性别：男
国籍：中国
最近三年的主要任职单位及职务：江苏华宇建设有限公司董事长、常州市银
杏教育基金会理事长、江苏致远教育发展有限公司董事长。
蒋华兴先生资信状况良好，不存在被列为失信被执行人及其他失信情况。
三、拟认购合伙企业的基本情况（最终以市场监督管理机关登记为准）
名称 常州聚科创业投资合伙企业(有限合伙)（暂定名，最终以
市场监督管理机关登记的名称为准）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 上海科升创业投资管理有限公司
基金规模 6.5亿元人民币，以货币方式出资
住所 常州市新北区锦绣路2号文化广场3号楼8层
经营范围 一般项目:以私募基金从事股权投资，投资管理，资产管理
等活动(须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方
可从事经营活动)(除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动)。
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合伙企业总规模为人民币65,000.00万元，各合伙人拟认缴出资情况如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 合伙人性质 拟认缴出资额 拟认缴出资比
例
1 上海科升创业投资管 基金管理人、 2,000 3.08%
理有限公司 执行事务合伙
人、普通合伙
人
2 上海达朗聚新材料有 有限合伙人 46,000 70.77%
限公司
3 常州新北区一期科创 有限合伙人 9,000 13.85%
投资中心（有限合伙）
4 蒋华兴 有限合伙人 8,000 12.31%
合计 -- 65,000 100.00%
注：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
四、关联交易的定价情况
本次共同认购合伙企业，交易各方按照持股比例以 1 元/出资额的出资价格，
均以货币方式出资。本次交易定价遵循公平、合理的原则，由交易各方充分沟通、
协商确定，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利
益的情形。
五、合伙协议的主要内容（最终以工商登记注册为主）
（一）合伙目的与宗旨、经营范围和投资范围
1、合伙目的与宗旨：本有限合伙企业主要以股权投资的形式投向国家扶持
和鼓励发展的战略性新兴产业和其他重点发展的产业（以新能源、新材料等产业
的中后期项目为主）。通过被投企业在主要证券市场上市或被其他企业或投资机
构并购，顺利实现退出，争取有限合伙企业投资收益的最大化。
2、经营范围：创业投资（限投资未上市企业）。以私募基金从事股权投资、
投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可
从事经营活动） 除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
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3、投资范围：有限合伙企业投资项目时，必须符合国家法律、法规、规章
以及产业政策的要求。有限合伙企业主要投资于国家扶持和鼓励发展的战略性新
兴产业和其他重点发展的产业（以新能源、新材料等产业的中后期项目为主），
具体以投资决策委员会决策结果为准。为免疑议，合伙企业应当直投项目，不应
参与其他子基金的投资。
（二）基金存续期限
1、基金存续期为7年（以下简称“存续期”），自营业执照签发之日起计算。
首次交割日指，普通合伙人向全体合伙人发出首次缴付出资通知列明的到账日期。
存续期中，前3年为投资期，后4年为退出期。但在得到合伙人会议同意的情况下，
基金可以提前清算解散。
2、在投资期届满之后，有限合伙人将无须继续履行其尚未完成的出资承诺。
3、根据基金投资和项目退出需要，经普通合伙人提议并经召开合伙人会议，
由合伙人会议通过，基金退出期可延长2年。
4、有限合伙企业的工商经营期限为：长期（无固定期限）。
（三）出资
基金设立时的总认缴规模为65,000.00万元人民币，所有合伙人之出资方式
均为现金方式出资。本合伙企业出资根据投资业务的实际需要分3期缴付，每期
出资占总认缴出资额的比例分别为30%，30%，40%。
（四）执行事务合伙人及委派代表
1、基金的普通合伙人为上海科升创业投资管理有限公司，其住所为上海市
浦东新区商城路738号胜康廖氏大厦2608室。
2、普通合伙人对基金的债务承担无限责任。普通合伙人为基金的执行事务
合伙人。
3、执行事务合伙人指定钟斌为执行事务合伙人的委派代表，负责具体执行
合伙事务。执行事务合伙人应确保该委派代表独立执行有限合伙的事务并遵守本
协议约定。
（五）基金费用
合伙企业自身运作所产生的成本和费用（包括但不限于设立、投资、运营
终止、结算、清算等）由合伙企业承担。
基金管理人管理费：基金投资期内，按照每一位合伙人的实缴出资的2%/年
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（百分之二每年）计算年度管理费；在本合伙企业退出期内，管理费为本合伙
企业已完成投资但尚未收回的投资项目之投资成本总额的2%/年（百分之二每
年）；本合伙企业进入延长期、清算期，执行事务合伙人不收取管理费。
（六）合伙人会议和投资决策委员会
1、合伙人会议
合伙人会议为合伙人之议事程序，由普通合伙人召集并主持，合伙人可以
采取现场会议、电话会议或通讯表决方式进行。除本协议另有明确约定外，就
每一次召开的合伙人会议，应至少包括占合伙企业实缴出资总额二分之一以上
的合伙人出席，方构成有效的合伙人会议。
合伙人会议的职责和权利包括：(1)修改合伙协议；(2)改变合伙企业的名称；
(3)改变合伙企业的经营范围、主要经营场所；(4)对合伙企业认缴出资总额和合
伙人实缴出资的增加或减少作出决议；(5)决定调整合伙企业的合伙期限、投资
期、退出期调整；(6)对合伙企业的合并、分立或组织形式的变更作出决议；(7)
对合伙企业解散、清算作出决议；(8)普通合伙人、基金管理人或执行事务合伙人
的变更；(9)确定及变更基金托管人；(10)决定投资决策委员会组成及议事规则；
(11)对投资原则或投资范围作出重大改变；(12)决定合伙企业的财产分配方案等；
2、投资决策委员会
普通合伙人将为基金设立投资决策委员会，投资决策委员会委员共3名，投
资决策需由3名委员同意方可通过。公司有权委派委员。
常州新北区一期科创投资中心（有限合伙）有权向基金委派一名观察员，
监督基金的投资和运行，但不参与基金的日常管理。
（七）收益分配
基金分配采取整体“先回本后分利”方式，投资回收资金先按照基金各出
资人实缴出资比例分配给各出资人，直至各出资人收回全部实缴出资，剩余的
投资收益再按照合伙协议等约定的方式予以分配。合伙企业采用整体收益分配
方式，收入分配的顺序和比例如下：
1、按照实缴出资比例向有限合伙人返还出资，直至全额返还有限合伙人对
基金的实缴出资额；
2、按照实缴出资比例向普通合伙人返还出资，直至全额返还普通合伙人对
基金的实缴出资额；
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3、向有限合伙人分配门槛收益，直至有限合伙人均按用资期年收益率达到
8％（单利）；
4、向普通合伙人分配门槛收益，直至普通合伙人均按用资期年收益率达到
8％（单利）；
5、如有余额，20%给予管理人作为业绩奖励，剩余80%部分由其他有限合伙
人按照实缴出资比例进行分配
（八）投资后的退出机制
合伙企业投资的退出方式以股权转让、上市、并购退出为主，兼顾其他合
法退出方式。
（九）违约处理办法
普通合伙人/管理人应基于诚实信用原则为基金谋求最大利益。若因普通合
伙人/管理人的故意或重大过失行为，致使基金、有限合伙人的资产受到损害或
基金、有限合伙人承担债务、责任，普通合伙人/管理人应承担赔偿责任，直至
普通合伙人被除名。
（十）争议解决
本协议及各方在本协议项下的权利和义务应受中国法律管辖并根据其解释
和执行。因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间
通过友好协商解决；如相关各方不能协商解决，则应提交常州仲裁委员会，按
该会当时有效的仲裁规则在常州仲裁解决。仲裁不得采取简易程序，且仲裁庭
应由三名按照仲裁规则指定的仲裁员组成，申请人指定一名仲裁员，被申请人
指定一名仲裁员，第三名仲裁员由前两名仲裁员协商指定或由常州仲裁委员会
指定。仲裁裁决是终局的，对相关各方均有约束力。除非仲裁庭有裁决，仲裁
费应由败诉一方承担。
六、参与认购产业基金暨关联交易的必要性及对公司的影响
（一）参与认购产业基金的目的
本次参与认购投资基金符合公司发展战略和投资方向，在保证公司主营业
务稳健发展的前提下，有助于加快公司发展战略的落地；利用产业基金平台，
加快公司在新能源与新材料等领域的产业布局，与公司现有业务形成联系，为
公司在战略层面上持续发展提供优质项目储备，提升公司核心竞争力和未来价
值，同时为公司及股东创造合理的投资回报。
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（二）对公司的影响
本次参与认购产业基金的资金来源是自有资金，投资金额及投资风险整体
可控，不会对公司财务状况及正常生产经营产生重大不利影响，不存在损害公
司及全体股东利益的情形。
公司将密切关注合伙企业运作情况，关注投资项目实施过程，督促管理人防
范各方面的投资风险，减少合伙企业投资过程中的不确定性，降低投资风险，维
护公司及广大股东的利益。
具体内 容详 见公 司 于 2023 年 6 月 8 日披露 于上 海证 券交 易所网 站
（www.sse.com.cn）的《常州聚和新材料股份有限公司关于拟参与认购产业基金
暨关联交易的公告》（公告编号：2023-027）。
本议案已经公司于 2023 年 6 月 6 日召开的公司第三届董事会第十二次会议、
第三届监事会第九次会议审议通过，现提请公司 2023 年第三次临时股东大会审
议。本议案涉及的关联股东陈耀民先生应当回避表决。
请各位股东及股东代理人审议。
常州聚和新材料股份有限公司董事会
二〇二三年六月二十六日
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议案二：
关于变更注册资本及修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案
各位股东及股东代理人：
公司因实施 2022 年度权益分派事项导致公司注册资本变更，结合公司实际
情况，拟对《公司章程》中的相关条款进行修订。具体情况如下：
一、公司注册资本变更的相关情况
公司于2023年5月10日召开了公司2022年年度股东大会，审议通过了《关于
2022年度利润分配预案的议案》，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本
为基数 ，以 资本 公积 金向全 体股 东每 10 股 转增 4.8 股， 本次 合 计转增 股本
53,717,152股。鉴于本次权益分派方案已实施完毕，转增后公司股份总数由
111,910,734股变更为165,627,886股，公司注册资本由人民币111,910,734元变
更为人民币165,627,886元。具体内容详见公司于2023年5月25日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年年度权益分派实施结果暨股份上市公
告》（公告编号：2023-023）。
二、修改《公司章程》的情况
鉴于上述事项，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和
规范性文件的相关规定，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内
容如下：
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
11,191.0734万元。 16,562.7886万元。
第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为 第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为
11,191.0734万股，均为普通股。 16,562.7886万股，均为普通股
除上述修订的条款外，《公司章程》其他条款保持不变。
公司董事会提请公司股东大会授权公司管理层根据上述变更办理工商变更
登记、章程备案等相关事宜，具体变更内容以工商登记机关最终核准的内容为准。
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2023 年第三次临时股东大会会议资料
具体内 容详 见公 司 于 2023 年 6 月 8 日披露 于上 海证 券交 易所网 站
（www.sse.com.cn）的《常州聚和新材料股份有限公司关于变更注册资本及修订
<公司章程>并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2023-028）及《常州聚和
新材料股份有限公司章程（2023 年 6 月修订）》。
本议案已经公司于 2023 年 6 月 6 日召开的公司第三届董事会第十二次会议
审议通过，现提请公司 2023 年第三次临时股东大会审议。
请各位股东及股东代理人审议。
常州聚和新材料股份有限公司董事会
二〇二三年六月二十六日
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