四川百利天恒药业股份有限公司

                        独立董事工作制度

                             第一章 总则

    第一条   为完善四川百利天恒药业股份有限公司（以下简称“公司”）治
理结构，促进公司规范运作，维护公司和股东的利益，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司独立董事规则》以及《四川百
利天恒药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，并结
合公司实际情况，制定本独立董事工作制度（以下简称“本制度”）

    第二条   独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其
主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    第三条   独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当
按照有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真履行职
责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

    第四条   独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或
者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    第五条   独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事每年
为公司有效工作的时间原则上不少于十五个工作日，包括出席股东大会、董事
会及各专门委员会会议，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设
及执行情况、董事会决议执行情况等进行调查，与公司管理层进行工作讨论，
对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研等。每年到公司的现场工作时
间原则上不应少于十个工作日。独立董事最多在5家上市公司兼任独立董事，并
确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

    第六条   公司聘任的独立董事应具有本制度第十三条所述的独立性，并应
确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。独立董事应当向公司年
度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

    第七条   公司董事会成员中应当至少包括1/3独立董事。公司独立董事中
至少包括1名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级会计专业职称或注册会

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计师资格的人士）。

    第八条   独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，应当自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。未按要求辞职
的，公司董事会应当在期限届满2日内启动决策程序免去其独立董事职务。

   因独立董事提出辞职导致独立董事占董事会全体成员的比例低于三分之一
的，提出辞职的独立董事应当继续履行职务至新任独立董事产生之日，因丧失
独立性而辞职和被依法免职的除外。该独立董事的原提名人或公司董事会应当
自该独立董事辞职之日起90日内提名新的独立董事候选人。

    第九条   独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照有关主管部门的要
求，参加其组织的培训。

    第十条   本公司《公司章程》中关于董事的规定适用于独立董事，本制度
另有规定的除外。

                         第二章 独立董事的任职资格

    第十一条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：

    (一) 根据法律、行政法规及其有关规定，具备担任上市公司董事的资
    格；

    (二) 具有中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的
    《指导意见》所要求的独立性；

    (三) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及
    规则；

    (四) 具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作
    经验；

    (五) 本公司《公司章程》规定的其他条件。

    第十二条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富
的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

    (一)   具有注册会计师执业资格；

    (二) 具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博
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士学位；

(三) 具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业
岗位有5年以上全职工作经验。

第十三条    独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

(一) 在本公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系
（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶
的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

(二) 直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股东
中的自然人股东及其直系亲属；

(三) 在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在本公
司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

(四) 在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

(五) 为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询
等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

(六) 在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来
（重大业务往来是指根据《上市规则》及《公司章程》需提交股东大会审
议的事项或者监管机构认定的其他重大事项）的单位担任董事、监事或者
高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或
者高级管理人员；

(七) 近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

(八)   存在《公司法》第一百四十六条规定的任一情形；

(九)   被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

(十)   处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

(十一)     未经批准兼职的公务员；

(十二)     为高校党政领导班子成员；

(十三)     监管机构认定的其他人员。
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    第十四条     独立董事应无下列不良记录：

    (一)     近三年被中国证监会处罚；

    (二) 处于被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事期间；

    (三) 近三年曾被证券交易所公开谴责或者两次以上通报批评；

    (四) 曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出
    席董事会会议次数占当年董事会会议次数的三分之一以上；

    (五) 曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

                    第三章 独立董事的提名、选举和更换

    第十五条     公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%
以上的股东（以下简称“提名人”）可以提出独立董事候选人，并经股东大会
选举决定。

    第十六条     独立董事的提名人在提名前应当得到被提名人的同意。提名
人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情
况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与
公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董
事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

    第十七条     独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可
连选连任，但连任时间不得超过6年。

    第十八条     独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，视为不能履行职
责，应主动辞职或由公司董事会提请股东大会予以撤换。

    第十九条     独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提
前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露 。

    第二十条     对不具备独立董事资格、未能独立履行职责或未能维护公司
和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东
可向董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。董事会应在收到相关质疑或罢
免提议后及时召开专项会议进行讨论。

    第二十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职，独立董事辞职应向公

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司董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股
东和债权人注意的情况进行说明。

   如因独立董事辞职导致公司董事会成员或独立董事成员低于《指导意见》
和《公司章程》规定的最低人数要求时，在改选出的独立董事就任前，该独立
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行独立董
事职务。该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

   除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

   独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，
由此造成公司独立董事达不到法律、法规、规范性文件或公司章程要求的人数
时，公司应按规定补足独立董事人数。

                     第四章 独立董事的权利和义务

    第二十二条 独立董事除应当具有《公司法》、《公司章程》和其他相关
法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：

    (一)   重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于
       公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事事前认可；
       独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作
       为其判断的依据；

    (二)   向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    (三)   向董事会提请召开临时股东大会；

    (四)   提议召开董事会；

    (五)   在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

    (六)   独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和
       咨询；

   独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事
的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。

   第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事
会讨论。

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   如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关
情况予以披露。

   法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。

       第二十三条   独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项发表独立意
见：

       (一)   提名、任免董事；

       (二)   聘任或解聘高级管理人员；

       (三)   公司董事、高级管理人员的薪酬；

       (四)   公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额
          高于三百万元或高于上司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其
          他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

       (五)   因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会
          计差错更正；

       (六)   公司的财务会计报告、内部控制被注册会计师事务所出具非标准无
          保留审计意见；

       (七)   相关方变更承诺的方案；

       (八)   优先股发行对公司各类股东权益的影响；

       (九)   制定利润分配政策、利润分配及资本公积金转增股本方案，尤其要
          关注是否损害中小投资者合法权益；

       (十)   需要披露的关联交易、对外担保、委托理财、提供财务资助、募集
          资金使用、开展新业务、股票及其衍生品种投资等重大事项；

       (十一)    重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份
          方案；

       (十二)    公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易；

       (十三)    独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

       (十四)    法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的其他事项。

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    独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理
由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见
予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的
意见分别披露。

    公司独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及
其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明
确、清楚。

       第二十四条   独立董事应就以下事项发表事先认可意见

       (一)   公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易；

       (二)   聘用或解聘会计师事务所；

       (三)   法律、法规、规范性文件及公司章程规定的其他事项。

    独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意。

       第二十五条   独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内
容：

       (一)   重大事项的基本情况；

       (二) 发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内
       容等；

       (三) 重大事项的合法合规性；

       (四) 对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措
       施是否有效；

       (五) 发表的结论意见。对重大事项发表保留意见、反对意见以及无法发
       表意见的，还应当说明理由。

       第二十六条     独立董事应当重点关注公司关联交易、对外担保、并购重
组、重大投融资活动、高管薪酬和利润分配等与中小股东利益密切相关的事
项。

       第二十七条     独立董事除承担法律法规和本章程规定的董事义务外，还
                                      7
需在公司存在下列情形时，主动履行尽职调查义务并及时向证券交易所报告，
必要时应聘请中介机构进行专项调查：

    (一) 重要事项未按规定履行审议程序；

    (二)     未及时履行信息披露义务；

    (三)     信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

    (四)     其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。

    第二十八条      独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见
及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。

    第二十九条      如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的
意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董
事的意见分别披露。

    第三十条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，独立董事应当
按照相关法律法规、《指导意见》和《公司章程》的要求，认真履行职责，维
护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

    第三十一条      董事会会议应由独立董事本人出席，独立董事因故不能出
席的，可以书面委托其他独立董事代为出席。代为出席董事会会议的独立董事
应当在授权范围内行使独立董事的权利。独立董事未出席董事会会议，亦未委
托其他独立董事出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。

   独立董事不应出具空白委托书，也不宜对受托人进行全权委托。授权应当
一事一授。

   受托出席董事会会议的独立董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会
议签到簿上说明受托出席的情况。一名独立董事不得在一次董事会会议上接受
超过两名独立董事的委托。

   委托其他独立董事对公司定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托
书中进行专门授权。

   独立董事应亲自出席公司股东大会，与公司股东进行现场沟通。

    第三十二条      独立董事应按时出席董事会会议，了解公司的生产和运作

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情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年
度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。述职报告应报
告以下内容：

    (一) 上一年度出席董事会会议及股东大会会议的情况，包括未亲自出席
    会议的原因及次数；

    (二) 在董事会会议上发表意见和参与表决的情况，包括投出弃权或者反
    对票的情况及原因；

    (三) 对公司生产经营、制度建设、董事会决议执行情况等进行调查，与
    公司管理层进行讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研的
    情况；

    (四) 在保护社会公众股东合法权益方面所做的工作；

    (五) 参加培训的情况；

    (六) 按照相关法规、规章、规范性文件和《公司章程》履行独立董事职
    务所做的其他工作；

    (七) 对其是否仍然符合独立性的规定，其候选人声明与承诺事项是否发
    生变化等情形的自查结论。

   独立董事的述职报告应以工作笔录作为依据，对履行职责的时间、地点、
工作内容、后续跟进等进行具体描述，由本人签字确认后交公司连同年度股东
大会资料共同存档保管。

    第三十三条   独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行
尽职调查义务，必要时应当聘请中介机构进行专项调查：

    (一)   重要事项未按规定提交董事会审议；

    (二)   未及时履行信息披露义务；

    (三)   公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

    (四)   公司生产经营可能违反法律、法规或者公司章程；

    (五)   其他涉嫌违法违规或损害股东合法权益的情形。

    第三十四条   为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必
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要的条件：

    (一) 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事
    会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够
    的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独
    立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召
    开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

    (二) 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5
    年。

    (三) 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书
    应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。

    (四) 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻
    碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    (五) 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司
    承担。

    (六) 公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会制订
    预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独
    立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、
    未予披露的其他利益。

    (七) 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常
    履行职责可能引致的风险。

    第三十五条      出现下列情形之一的, 独立董事应当发表公开声明；

    (一)     被公司免职，本人认为免职理由不当的；

    (二) 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞
    职的；

    (三) 董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面要求延期召开董
    事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；

    (四) 对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施

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       的；

       (五) 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

       第三十六条   独立董事提出辞职或任期届满，其对公司和股东负有的义
务在辞职报告尚未生效或生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内
并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至
该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件
发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而
定。

                               第五章 附则

       第三十七条   在本制度所称“以上”、“以下”、“内”含本数，“超
过”、“不足”、“低于”不含本数。

       第三十八条   本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件
以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的规定为准。

       第三十九条   本制度自公司股东大会审议通过之日起生效实施。

       第四十条 本制度的修订由董事会提出修订草案，提请股东大会审议通过。

       第四十一条   本制度由公司董事会负责解释。



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