苑东生物:中信证券股份有限公司关于成都苑东生物制药股份有限公司调整2023年度日常关联交易预计的核查意见2023-10-12
中信证券股份有限公司
关于成都苑东生物制药股份有限公司
调整 2023 年度日常关联交易预计的核查意见
中信证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”或“保荐人”)担任成都苑东生物制
药股份有限公司(以下简称“苑东生物”或“公司”)首次公开发行股票并上市持续督导
期间的保荐机构,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券
发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定,对公司
调整 2023 年度日常关联交易预计事项进行了核查,核查情况如下:
一、日常关联交易基本情况
(一)原日常关联交易履行的审议程序
成都苑东生物制药股份有限公司(以下简称“公司”)于 2023 年 4 月 12 日召开第
三届董事会第八次会议及第三届监事会第七次会议审议通过了《关于公司 2023 年度
日常关联交易预计的议案》,该议案属于公司董事会决策权限范围,无需提交公司股
东大会审议。具体内容详见公司于 2023 年 4 月 13 日在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《关于 2023 年度日常关联交易预计的公告》
(公告编号:2023-014)。
(二)本次新增并调整日常关联交易履行的审议程序
基于公司正常生产、经营活动所需,在自愿、平等、互惠互利、公平公允的原
则下,拟增加与关联方的日常关联交易预计,需对 2023 年年度日常关联交易预计的
金额进行调整,并于 2023 年 10 月 10 日召开第三届董事会第十三次会议及第三届监
事会第十一次会议审议通过了《关于调整 2023 年度日常关联交易预计的议案》,关
联董事王颖女士对本议案进行了回避表决,公司独立董事对本次关联交易进行了事
前认可并发表了同意的独立意见。本议案属于公司董事会决策权限范围,无需提交
公司股东大会审议。
(三)本次调整后日常关联交易预计金额和类别
单位:万元
2023 年 占同类 截至 2023 占同类
2023 年 上年实 本次增
关联交 此次新增 度预计 业务比 年 6 月 30 业务比
关联人 度原预 际发生 加预计
易类别 预计金额 金额合 例 日累计已 例
计金额 金额 原因
计 (%) 发生的交 (%)
1
易金额
四川泰合安
接受劳
建设工程有 1,000.00 - 1,000.00 7.58 304.53 686.95 6.28 -
务
限公司
根据实
四川诚中诚 际生产
接受劳
建筑劳务有 200.00 80.00 280.00 34.04 109.82 - - 经营需
务
限公司 要新增
并调整
提供租 四川先东制
50.00 - 50.00 0.05 22.47 14.98 0.01 -
赁服务 药有限公司
提供劳 四川先东制
200.00 - 200.00 0.19 - - - -
务 药有限公司
根据实
提供租 上海超阳药 际生产
- 15.00 15.00 0.01 - - -
赁服务 业有限公司 经营需
要新增
向关联
根据实
方提供
上海超阳药 际生产
研发、 - 510.00 510.00 0.48 - - -
业有限公司 经营需
技术服
要新增
务
合计 1,450.00 605.00 2,055.00 - 436.82 701.93 - -
(四)前次日常关联交易的预计和执行情况
公司 2022 年 3 月 28 日召开第三届董事会第二次会议审议通过了《关于公司
2022 年度日常关联交易预计的议案》,对公司 2022 年度与关联方的交易情况进行了
预计。2022 年度日常关联交易预计和执行情况详见下表。
单位:万元
关联交易类别 关联人 2022 年预计金额 2022 年度实际发生金额
接受劳务 四川泰合安建设工程有限公司 850.00 686.95
二、本次调整后日常关联交易的关联人基本情况和关联关系
关联人四川泰合安建设工程有限公司、四川诚中诚建筑劳务有限公司、四川先
东制药有限公司的基本情况和关联关系详见公司于 2023 年 4 月 13 日在上海证券交
易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《关于 2023 年度日常关联交易预计
的公告》(公告编号:2023-014),除以上关联方外,本次调整后,新增上海超阳药
业有限公司(以下简称“上海超阳”)的基本情况和关联关系如下:
(一)上海超阳的基本情况
2
1、统一社会信用代码:91310112MA7C63E43U
2、法定代表人:梁勇
3、公司类型:有限责任公司
4、注册资本:7,000 万人民币
5、成立时间:2021-10-26
6、注册地址:上海市闵行区陈行公路 2168 号 5 幢 4 层
7、主要股东:吴汉超持股 57.14%,梁勇持股 14.29%,北京齐力佳科技有限公
司持股 14.29%,苑东生物投资管理(上海)有限公司持股 14.29%。
8、经营范围:从事生物科技、医药科技领域内的技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广;医学研究和试验发展;非居住房地产租赁。
9、最近一年财务状况:因对方财务数据保密,无法取得。
(二)与上市公司的关联关系
序号 关联方名称 关联关系
公司控股股东、实际控制人兼董事长王颖的儿子吴
1 上海超阳药业有限公司
汉超持股 57.14%的公司
(三)履约能力分析
上述关联方依法存续且正常经营,业务和财务状况正常,具备良好的履约能力,
公司将就上述交易与相关方签订相关合同或协议,并严格按照约定执行,双方履约
具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
(一)关联交易协议签署情况
公司及子公司与关联方上海超阳 2023 年度新增预计的日常关联交易主要为向相
关方提供研发服务、技术服务及租赁业务等。上述交易已签署协议的将按协议继续
履行,尚未签署相关协议的,经公司董事会审议通过后,公司(及子公司)将根据
业务开展情况与关联方签署具体的交易合同或协议/补充协议。
(二)关联交易定价原则
公司关联交易根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行。本次交易价
格将按照市场公允价格执行,当交易的商品或劳务没有明确的市场价格和政府指导
价时,由交易双方经协商确定交易价格,并签订相关的关联交易协议,对关联交易
价格予以明确。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
3
本次调整年度日常关联交易预计金额,是基于公司正常生产、经营活动所必要
的,是公司合理利用资源的重要手段。各项日常关联交易的定价政策严格遵循公开、
公平、公正、等价有偿的一般商业原则,有利于公司相关业务的开展,不会对公司
持续经营能力、盈利能力及资产独立性等产生不利影响,不存在对关联人形成较大
依赖的情形,也不存在损害公司和股东,尤其是中小股东利益的情形。
五、保荐机构核查意见
经核查,保荐人认为:
公司本次调整2023年度日常关联交易预计已经公司第三届董事会第十三次
会议及第三届监事会第十一次会议审议通过,关联董事王颖女士对本议案进行
了回避表决,公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了同意的独
立意见,符合相关法律法规及公司内部制度的规定。公司本次调整年度关联交
易预计是基于公司正常生产、经营活动所必要的,是公司合理利用资源的重要
手段,不存在对关联人形成较大依赖的情形,也不存在损害公司和股东,尤其
是中小股东利益的情形。
综上,保荐人对公司本次调整2023年度日常关联交易预计事项无异议。
(以下无正文)
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(本页无正文,为《中信证券股份有限公司关于成都苑东生物制药股份有限公司调
整2023年度日常关联交易预计的核查意见》)之签章页
保荐代表人:
彭浏用 程 杰
中信证券股份有限公司
年 月 日
5