成都苑东生物制药股份有限公司

                    董事会审计委员会工作细则

                          第一章     总    则


    第一条 为强化成都苑东生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决
策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，进一步完
善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《成都苑东生物制药股份有
限公司有限公司章程》（“《公司章程》”）及其他有关规定，公司董事会特设立
审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本规则。
    第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责公司内、外
部审计的沟通、监督和核查工作。
    审计委员会对董事会负责，向董事会报告工作。公司设立的内部审计部门对
审计委员会负责，向审计委员会报告工作。


                          第二章     人员组成


    第三条 审计委员会成员由三名董事组成，审计委员会成员应当为不在公司
担任高级管理人员的董事，其中至少有二名独立董事，且至少应有一名独立董事
是会计专业人士。
    审计委员会成员须具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验，保证足
够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司
内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务
报告。
    第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
    第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责
主持委员会工作；审计委员会主任委员（召集人）应当为会计专业人士。主任委
员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

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    第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间
如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再具备《公司
章程》所规定的独立性，自动失去委员资格，并由董事会根据本规则第三至第五
条规定补足委员人数。
    审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致独立董事所占的比例不符
合本工作细则或者《公司章程》规定，或者审计委员会中欠缺会计专业人士时，
公司应当在 60 日内完成补选。在改选出的委员就任前，原委员仍按照法律法规、
《公司章程》及本规则的规定，履行委员义务。
    第七条 公司设立审计部，审计部对审计委员会负责，在审计委员会的指导和
监督下开展内部审计工作，向审计委员会报告工作。
    第八条 董事会秘书负责审计委员会和董事会之间的具体协调工作。


                          第三章     职责权限


    第九条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
    （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制报告；
    （二）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
    （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
    （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；
    （五）法律法规、上海证券交易所规定及公司章程规定的其他事项。
    审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳
的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
    第十条 审计委员会下设审计部为日常办事机构，负责日常工作联络和会议
组织等工作。
    第十一条   审计委员会应配合监事会监事的审计活动。
    第十二条   审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审
核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董
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事、监事和高级管理人员的不当影响。
    审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则
和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，
履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
    第十三条   公司董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会
计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大
会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重

大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

    第十四条   审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会
报告，并提出建议。


                           第四章    决策程序


    第十五条   审计委员会会议，对公司内部审计部门及其他部门提供的报告和
材料进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
    （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
    （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
    （三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易
是否合乎相关法律法规；
    （四）其他相关事宜。


                           第五章    议事规则


    第十六条   审计委员会会议分为定期会议和临时会议，由审计委员会召集人
召集和主持。
    审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时,应指定一名独立董事委员代为
履行职责。
    第十七条    审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议时，
或者召集人认为有必要，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上


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成员出席方可举行。
    第十八条   审计委员会召开定期会议和临时会议应在会议召开前 3 天通知
全体委员，紧急情况下，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他口头
方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
    第十九条   审计委员会向董事会提出的审议意见，必须经全体委员的过半
数通过。
    第二十条   审计委员会委员必须亲自出席会议，并对审计事项表达明确的
意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托
其他委员代为出席会议并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名
委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其
他独立董事委员代为出席。
    第二十一条 审计委员会委员连续两次不出席会议，也不委托其他委员出席
的，视为不能适当履行其职责，审计委员会应当建议董事会予以撤换。
    第二十二条 审计委员会会议应有 2/3 以上的委员出席方可举行，每一名委
员有一票表决权，会议作出的决议必须经全体委员的过半数通过。因审计委员会
成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
    第二十三条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可
以采取通讯表决的方式召开。
    第二十四条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司监
事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要
信息。
    第二十五条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。
    第二十六条 审计委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员及其他人员应
当在会议记录上签名。会议记录等书面文件、电子文档作为公司档案由公司董事
会秘书保存，保存时间不低于十年。
    第二十七条 出席会议的委员和列席人员对会议所议事项负有保密义务，不得
擅自披露有关信息。


                           第六章   回避表决
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    第二十八条 审计委员会委员与会议所讨论的议题有直接或间接的利害关系
时，该委员应对有关议案回避表决。因回避无法形成有效审议意见的，相关事项
由董事会直接审议。
    第二十九条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案须符
合有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本议事规则的规定。须经董事
会批准的决议于会议结束后提交董事会秘书处理。


                          第七章     附    则


    第三十条   本规则由董事会负责解释和修订。
    第三十一条 本规则所用词语，除非文义另有要求，其释义与《公司章程》
所用词语释义相同。
    第三十二条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规章、规范性文件
和《公司章程》的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规、规章、规
范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、
规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
    第三十三条 本细则自董事会决议通过之日起生效。原《董事会审计委员会
工作细则》自本细则生效之日起废止。




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