联赢激光：深圳市联赢激光股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料2023-11-24
深圳市联赢激光股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
证券代码：688518 证券简称：联赢激光
深圳市联赢激光股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会会议资料
二零二三年十一月
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深圳市联赢激光股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
目录
2023年第二次临时股东大会会议须知......................................3
2023年第二次临时股东大会会议议程......................................5
2023年第二次临时股东大会会议议案......................................7
议案一：关于变更公司注册资本并修订《公司章程》的议案 ........... 7
议案二：关于修改《独立董事工作制度》的议案 ..................... 8
附件：深圳市联赢激光股份有限公司独立董事工作制度 .............. 9
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深圳市联赢激光股份有限公司
2023年第二次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序及议事效率，保证
大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股东大会规则》以及《深圳市联赢激光股份有限公司章程》《深圳市联赢
激光股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，深圳市联赢激光股份有限公
司（以下简称“公司”）特制定2023年第二次临时股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。出席会
议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按
规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后
方可出席会议。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理
人）的合法权益，务请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签
到确认参会资格。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席
会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其
他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言，应提前到发言登记
处进行登记（发言登记处设于大会签到处）。大会主持人根据发言登记处提供的
名单和顺序安排发言。股东现场提问请举手示意，并按大会主持人的安排进行。
发言时需说明股东名称及所持股份总数。会议进行中只接受股东及股东代理人发
言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，
时间不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
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七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于
可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主
持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、为提高大会议事效率，在回复股东问题结束后，股东及股东代理人即进
行表决。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
九、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或
姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决
权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理
人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依
法拒绝其他人员进入会场。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见
书。
十三、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，
不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照。
十四、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参
加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平
等原则对待所有股东。
十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2023年
11月15日披露于上海证券交易所网站的《深圳市联赢激光股份有限公司关于召开
2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-055）。
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2023年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2023年11月30日14:30
（二）现场会议地点：深圳市龙岗区宝龙街道宝龙三路4号宝捷讯工业园联赢
激光办公楼二楼会议室
（三）会议投票方式：现场投票和网络投票结合
网络投票系统及网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交
易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2023年11月30日）的交易时间
段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间
为股东大会召开当日（2023年11月30日）的9:15-15:00。
（四）会议召集人：深圳市联赢激光股份有限公司董事会
（五）会议主持人：公司董事长
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持
有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）逐项审议会议各项议案
序号 议案名称
1 关于变更公司注册资本并修订《公司章程》的议案；
2 关于修改《独立董事工作制度》的议案。
（五）与会股东及股东代理人发言及提问
（六）推举计票、监票成员
（七）现场与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会（统计表决结果）
（九）复会，宣布现场投票表决结果
（十）主持人宣读股东大会决议
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（十一）见证律师宣读法律意见书
（十二）签署会议文件
（十三）会议结束
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2023年第二次临时股东大会会议议案
议案一：关于变更公司注册资本并修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代理人：
鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期所有股份
已完成归属，公司将变更注册资本。同时，根据《上市公司独立董事管理办法》
《上市公司章程指引》等相关法律法规和规范性文件的规定，拟对《公司章程》
中相关内容进行修订。具体内容详见公司于2023年11月15日披露于上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更公司注册资本、修订《公司章程》的公
告》（公告编号：2023-053）。上述变更最终以市场监督管理部门核准登记的内
容为准。公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层办理上述涉及的工商变更
登记、章程备案等相关事宜。
本议案已经2023年11月15日召开的公司第四届董事会第二十二次会议审议通
过，现提请公司2023年第二次临时股东大会审议。
深圳市联赢激光股份有限公司董事会
2023年11月30日
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议案二：关于修改《独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》等相关法律法规
和规范性文件的规定，拟对公司《独立董事工作制度》中相关内容进行修订。修
订后的公司《独立董事工作制度》详见附件。
本议案已经2023年11月15日召开的公司第四届董事会第二十二次会议审议通
过，现提请公司2023年第二次临时股东大会审议。
深圳市联赢激光股份有限公司董事会
2023年11月30日
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附件：
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独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为完善公司的法人治理结构，强化对董事会及管理层的约束和监
督机制，更好地维护中小股东利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法”》）等法律、法规、规范性文件和《深圳市
联赢激光股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。
第二条 独立董事是指符合法律法规规范性文件规定的，不在公司担任除
独立董事外的任何其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接
或者间接利害关系，或者可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事应当保持身份和履职的独立性。在履职过程中，不受公
司及其主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。
若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，影响公司声明并实行回避。任职期
间出现明显影响独立性情形的，应及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提
出辞职。
第四条 公司独立董事应当积极履行职责，重点关注公司的关联交易、对外
担保、募集资金使用、社会公众股股东保护、并购重组、重大投融资活动、财务
管理、高管薪酬、利润分配和信息披露等事项，必要时应当根据有关规定主动提
议召开董事会、提交股东大会审议或者聘请会计师事务所、律师事务所等中介机
构对相关事项进行审计、核查或者发表意见。
第五条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，且至少包括
一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计资格的人士）。
以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业
知识和经验，并至少符合下列条件之一：
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（一）具有注册会计师执业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称或
者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有5年以上全职工作经验。
公司董事会下设的审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
应当在委员会成员中过半数，并担任召集人，审计委员会的成员应当为不在公司
担任高级管理人员的董事，且召集人为会计专业人士。
第六条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、
行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、证券交易所
业务规则和《公司章程》的规定， 认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、
监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益
第二章 任职资格与任免
第七条 担任独立董事应符合以下基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
（二）具有《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及
规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司
章程》规定的其他条件。
第八条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
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关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司
前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章
程》规定的不具备独立性的其他人员。
前款所称“任职”，指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员；
“主要社会关系”指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、
子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”，指根据《上海证券交易所
科创板股票上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者
交易所认定的其他重大事项。
第一款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括
与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的
企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
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会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第九条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任兼任独立董事，并确
保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十一条 独立董事候选人任职资格应符合下列规定：
（一）《公司法》等关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；
（三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；
（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者
退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定
（如适用）；
（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）
问题的意见》的规定（如适用）；
（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设
的意见》的规定（如适用）；
（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等
的相关规定（如适用）；
（八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业
人员监督管理办法》等的相关规定（如适用）；
（九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》
《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事
管理办法》等的相关规定（如适用）；
（十）其他法律、行政法规、部门规章、证券交易所及公司章程的规定。
第十二条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在证券监管机
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构、证券交易所规定的不得被提名为上市公司董事的情形，并不得存在下列不良
记录：
（一）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者
司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关
立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独
立董事代为出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满 12 个月
的；
（六）证券交易所认定的其他情形。
第十三条 独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职有无重大失
信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。
被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十四条 公司应当在股东大会召开前披露独立董事候选人的详细资料，
保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解。
第十五条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当通过证券
交易所公司业务管理系统向证券交易所提交独立董事候选人的有关材料，包括
《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事履历
表》等书面文件，披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门会议的审
查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。提名人应当在声明与承诺中承诺，
被提名人与其不存在利害关系或者其他可能影响被提名人独立履职的情形
第十六条 公司董事会对监事会或者股东提名的独立董事候选人的有关情
况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。
第十七条 召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人
是否被中国证监会及其派出机构、证券交易所提出异议的情况进行说明。证券交
易所对独立董事候选人是否符合任职资格提出异议的，公司不得提交股东大会选
举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
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第十八条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
第十九条 公司独立董事获得股东大会选任后，应自选任之日起 30 日内由
公司向证券交易所报送《科创板上市公司董事（监事、高级管理人员、控股股东、
实际控制人）声明及承诺书》，并在证券交易所网站填报或者更新其基本资料。
第二十条 独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同，任期届满，
可连选连任，但连任时间不得超过六年。独立董事任期从股东大会决议通过之日
起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第二十一条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前
解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，
公司应当及时予以披露。
独立董事在任职后不符合独立性条件或任职资格的，应当立即停止履职
并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按
规定解除其职务。
独立董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他独立董事出席董事会会
议的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提请召开股东大会解除该独立董
事职务。
因独立董事提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独
立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会
计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起 60 日内完成补选。
独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提
出异议和理由，公司应当及时予以披露。
第二十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董
事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者认为有必要引起公司股东及债
权人注意的情况进行说明。
公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
第三章 职责与履职方式
第二十三条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
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（二）对第二十九条、第三十二条、第三十三条、第三十四条所列公司与
其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进
行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
第二十四条 独立董事行使以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半
数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常
行使的，公司应当披露具体情况和理由。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
第二十五条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，
就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应
当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改
等落实情况。
第二十六条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议
的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董
事代为出席。独立董事发表独立意见的类型包括同意、保留意见及其理由、反对
意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，
独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将独立董事的意见分别披露。
第二十七条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具
体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小
股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意
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见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十八条 独立董事应当持续关注本制度第二十九条、第三十二条、第
三十三条、第三十四条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、
行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违
反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作
出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监
会和证券交易所报告。
第二十九条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第三十条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以
下简称独立董事专门会议）。本制度第二十四条第一款第一项至第三项、第二十
九条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门
会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或
者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第三十一条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法
规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事
应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材
料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注
到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进
行讨论和审议。
第三十二条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、
监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过
半数同意后，提交董事会审议：
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（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第三十三条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择
标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下
列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第三十四条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员
的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并
就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第三十五条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除
按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事
可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责
人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东
沟通等多种方式履行职责。
第三十六条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内
容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内
容等；
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（三）重大事项的合法合规性；
（四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取
的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法
发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
第三十七条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定
制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记
录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行
职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录
等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求
董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第三十八条 公司健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就
投资者提出的问题及时向公司核实。
第三十九条公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影
响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益 。
第四十条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履
行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第二十九条、第三十二条、第三十三条、第三十四条所列
事项进行审议和行使本制度第二十四条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、
业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
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独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第四十一条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向证券交易所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞
职的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要
求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事
会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第四十二条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高
履职能力。
第四章 履职保障
第四十三条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支
持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职
责
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之
间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第四十四条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证
独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，
组织或者配合独立董事开展实地考察等工作
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环
节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第四十五条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、
行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相
关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，
公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应
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当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分
沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召
开。
第四十六条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等有关人员
应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高
级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作
记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不
予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
第四十七条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用
由公司承担。
第四十八条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的适当的津贴。
津贴的标准应当由董事会制订方案预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进
行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东、实际控制人或有利害
关系的机构和人员取得其他利益。
第四十九条 必要时，公司可以建立独立董事责任保险制度，以降低独立董
事正常履行职责可能引致的风险。
第五章 附则
第五十条 本制度下列用语的含义：
（一）主要股东，是指持有公司百分之五以上股份，或者持有股份不足百
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分之五但对公司有重大影响的股东；
（二）中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未达到百分之五，且不
担任公司董事、监事和高级管理人员的股东；
（三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业；
（四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配
偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。
第五十一条 本制度未尽事宜或如与国家法律、法规、《公司章程》相抵触，
按有关法律、法规、规章和《公司章程》规定执行。本制度适用于公司及公司的
控股子公司。
第五十二条 本制度由股东大会授权公司董事会负责解释。
第五十三条 本制度由股东大会审议通过，修改时亦同，并自自公司股东大
会审议通过之日起施行。
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