国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关 于
南亚新材料科技股份有限公司
2022 年度向特定对象发行股票
的
法律意见书
北京 上海 深圳 杭州 广州 昆明 天津 成都 宁波 福州 西安 南京 南宁 济南 香港 巴黎 马德里 硅谷
BEIJING SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMING TIANJIN CHENGDU NINGBO FUZHOU XI’AN NANJING NANNING JINAN HONG KONG PARIS MADRID SILICON VALLEY
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
23-25/F, Garden Square, 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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2023 年 1 月
4-1-1
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
目 录
释 义 ............................................................................................................................................... 2
第一节 引言 ................................................................................................................................... 5
一、律师事务所及经办律师简介 ................................................................................................... 5
二、出具法律意见涉及的主要工作过程 ....................................................................................... 6
三、律师应当声明的事项 ............................................................................................................... 7
第二节 法律意见书正文 ............................................................................................................... 8
一、本次发行的批准与授权 ........................................................................................................... 9
二、发行人本次发行的主体资格 ................................................................................................... 9
三、本次发行的实质条件 ............................................................................................................. 10
四、发行人的设立......................................................................................................................... 10
五、发行人的独立性..................................................................................................................... 11
六、发行人的控股股东和实际控制人 ......................................................................................... 11
七、发行人的股本及其演变 ......................................................................................................... 13
八、发行人的业务......................................................................................................................... 14
九、关联交易及同业竞争 ............................................................................................................. 15
十、发行人的主要资产................................................................................................................. 26
十一、发行人的重大债权债务 ..................................................................................................... 27
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ..................................................................................... 28
十三、发行人章程的制定与修改 ................................................................................................. 28
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............................................. 29
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ................................................................. 29
十六、发行人的税务..................................................................................................................... 30
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ................................................................. 31
十八、发行人募集资金的运用 ..................................................................................................... 31
十九、发行人业务发展目标 ......................................................................................................... 32
二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚 ..................................................................................... 32
二十一、结论意见......................................................................................................................... 33
第三节 签署页 ............................................................................................................................... 34
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
发行人、南亚新材、 南亚新材料科技股份有限公司，在上海证券交易所科创板上市，
指
上市公司、公司 股票代码：688519
南亚有限 指 上海南亚覆铜箔板有限公司，系发行人的前身
江西南亚 指 南亚新材料科技（江西）有限公司，系发行人的全资子公司
南冠进出口 指 上海南冠进出口贸易有限公司，系发行人的全资子公司
南亚销售 指 南亚新材料销售（上海）有限公司，系发行人的全资子公司
东莞南亚 指 南亚新材料技术（东莞）有限公司，系发行人的全资子公司
南亚电子 指 南亚电子科技（上海）有限公司，系发行人的控股子公司
兴南电子 指 上海兴南电子科技有限公司，系发行人的参股子公司
南亚集团 指 上海南亚科技集团有限公司
厦门市耀南企业管理合伙企业（有限合伙），其曾用名为宁波
耀南合伙 指
梅山保税港区亚盈投资管理合伙企业（有限合伙）
诺德新材 指 江苏诺德新材料股份有限公司
上海宝临电气集团有限公司，其曾用名为上海宝临电器成套制
宝临集团 指
造有限公司
江苏铭丰 指 江苏铭丰电子材料科技有限公司
欣井贝 指 上海欣井贝企业管理合伙企业（有限合伙）
深圳市恒邦兆丰私募证券基金管理有限公司-恒邦企成 1 号私募
恒邦企成基金 指
证券投资基金
本所 指 国浩律师（上海）事务所
光大证券 指 光大证券股份有限公司
天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会、证监
指 中国证券监督管理委员会
会
上交所 指 上海证券交易所
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
中登上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《审核规则》 指 《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》
《审核问答》 指 《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》
《执业办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号--公开发行证
《编报规则 12 号》 指
券的法律意见书和律师工作报告》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
中华人民共和国境内，为本法律意见书之需要，不包括香港特
中国 指
别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
本法律意见书中部分合计数与各相关数据直接相加之和在尾数上如果存在差异，系
四舍五入所致。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于南亚新材料科技股份有限公司
2022 年度向特定对象发行股票的
法律意见书
致：南亚新材料科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所依据与南亚新材料科技股份有限公司签署的《非诉讼法律
服务委托协议》，担任发行人本次 2022 年度向特定对象发行股票之特聘专项法律顾问。
本所律师根据《证券法》《管理办法》《实施细则》《上市规则》《审核规则》《审
核问答》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照《公开发行证券公
司信息披露的编报规则第 12 号--公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》，《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以
法律为准绳，开展核查工作，并出具本法律意见书。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第一节 引言
一、律师事务所及经办律师简介
国浩律师（上海）事务所，系注册于上海的合伙制律师事务所，前身为 1993 年 7
月成立的上海市万国律师事务所。1998 年 6 月，经司法部批准，上海市万国律师事务
所与北京张涌涛律师事务所、深圳唐人律师事务所联合发起设立中国首家律师集团--国
浩律师集团事务所，并据此更名为国浩律师集团（上海）事务所，后更名为国浩律师（上
海）事务所。
国浩律师（上海）事务所以法学及金融、经济学硕士、博士为主体组成，荣获全国
优秀律师事务所、上海市文明单位、上海市直机关系统文明单位、上海市司法局文明单
位、上海市司法局优秀律师事务所等多项荣誉称号。
国浩律师（上海）事务所提供的法律服务包括：参与企业改制及股份有限公司首次
发行上市、再融资，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告，为上
市公司提供法律咨询及其他服务；参与企业资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转
让等事宜提供法律服务；参与各类公司债券的发行，担任发行人或承销商律师，出具法
律意见书；担任证券公司及证券投资者的常年法律顾问，为其规范化运作提供法律意见，
并作为其代理人，参与有关证券纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；担任期货交易所、经
纪商及客户的代理人，参与有关商品期货、金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解；接受
银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、
融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；为各类大型企业集团、房地产投资、
外商投资企业提供全方位的法律服务，代理客户参加其他各类的民事、经济方面的非诉
讼事务及诉讼和仲裁；司法行政机关允许的其他律师业务。
国浩律师（上海）事务所为发行人本次 2022 年度向特定对象发行股票提供相关法
律咨询与顾问工作，负责出具本法律意见书的签字律师的主要联系方式如下：
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
方杰律师，国浩律师（上海）事务所合伙人律师，法学学士，主要从事公司境内外
发行上市及再融资、重大资产重组、企业债券发行等证券业务。联系方式：电话：
021-52341668；传真：021-52341670。
张乐天律师，国浩律师（上海）事务所合伙人律师，会计硕士、法学学士，主要从
事公司境内外发行上市及再融资、重大资产重组、企业债券发行等证券业务。联系方式：
电话：021-52341668；传真：021-52341670。
吕程律师，国浩律师（上海）事务所律师，法学硕士，主要从事公司境内外发行上
市及再融资、重大资产重组、企业债券发行等证券业务。联系方式：电话：021-52341668；
传真：021-52341670。
二、出具法律意见涉及的主要工作过程
本所接受发行人的聘请担任本次发行的特聘专项法律顾问，根据发行人本次向特定
对象发行股票工作进程的需要，进驻发行人所在地办公，并对发行人情况进行了实地调
查。
本所律师主要围绕公司本次发行的相关法律事宜及法律意见书和律师工作报告的
制作，为出具法律意见书和律师工作报告之目的，按照《证券法》《管理办法》《实施
细则》《上市规则》《审核规则》《审核问答》等有关法律法规的要求，对涉及发行人
本次向特定对象发行的有关事实和法律事项进行了审查，其中包括但不限于：本次发行
的批准与授权；发行人本次发行的主体资格；本次发行的实质条件；发行人的设立；发
行人的独立性；发行人的控股股东和实际控制人；发行人的股本及其演变；发行人的业
务；关联交易及同业竞争；发行人的主要资产；发行人的重大债权债务；发行人重大资
产变化及收购兼并；发行人章程的制定与修改；发行人股东大会、董事会、监事会议事
规则及规范运作；发行人董事、监事和高级管理人员及其变化；发行人的税务；发行人
的环境保护和产品质量、技术等标准；发行人募集资金的运用；发行人业务发展目标；
诉讼、仲裁或行政处罚；结论意见等。
本所律师据此开展了以下几个方面的工作：
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（一）与发行人董事、监事及高级管理人员进行沟通，特别就本次发行的相关法律
问题与上述人员交换意见，并取得了相关资料；
（二）向发行人提供就本次发行出具法律意见书和律师工作报告所需要的尽职调查
文件清单，据此发行人提供了律师尽职调查清单中所列举的文件和资料；本所律师要求
发行人所提供的资料应当完整、准确、全面、客观和真实，本所律师并对发行人提供的
资料逐一进行了分析与查验；
（三）向发行人及其董事、监事、高级管理人员等进行调查，了解发行人经营的规
范运作情况，并取得了相应的确认文件。本所律师特别提示上述访谈及调查对象，其所
做出的任何承诺或确认及所提供信息的真实性、准确性将被本所信赖，访谈及调查对象
须对其承诺或确认及所提供信息的真实性、准确性及完整性承担责任，其所出具的和本
所由此获得的证言、承诺及确认函，亦构成本所出具法律意见书以及律师工作报告的必
要支持文件；
（四）就发行人在报告期内是否存在重大违法行为以及是否存在受到行政处罚的情
况，本所律师通过相关工商行政管理部门查阅了其工商内档资料，并取得了政府部门出
具的相应证明文件。本所律师还就发行人、发行人控股股东、发行人的董事、监事及高
级管理人员是否存在重大诉讼、仲裁案件等情况，取得了发行人及相关方的承诺确认；
（五）就发行人提供的尚在履行中的重大合同，通过查验原件等方式对其真实性进
行查证；依据发行人的经营情况，本所律师负责审阅了发行人的《公司章程》等一系列
公司治理文件，审查了发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会会议文件以及相
关法律文件；
（六）依据发行人本次发行的工作进程与安排，本所律师参加发行人与保荐机构等
中介机构共同召开的项目协调会，参与讨论和解决申报材料制作中的重大问题，就其中
一些涉及法律方面的具体问题作了专项法律研究。
三、律师应当声明的事项
本所律师依据律师工作报告以及法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我
国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并申明如下：
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（一）本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及律师工作报告和法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证律师工作报告和法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师同意将律师工作报告和法律意见书作为发行人本次发行申请的法律
文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意对律师工作报告和法律意见书的真实性、准
确性、完整性承担相应的法律责任。
（三）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具律师工作报告和法律意见书所
必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。对于律师工作报告
和法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师参考或依赖于有
关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件。
（四）本所律师已经审阅了本所律师认为出具律师工作报告和法律意见书所需的有
关文件和资料，并据此出具法律意见；但对于会计、审计、资产评估等专业事项，律师
工作报告和法律意见书只作引用，不进行核查且不发表法律意见；本所律师在律师工作
报告和法律意见书中对于有关会计、审计、资产评估、保荐机构等专业文件之数据和结
论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性作出任何明示或默示的同意
或保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
（五）本所律师未授权任何单位或个人对律师工作报告和法律意见书作任何解释或
说明。
（六）律师工作报告和法律意见书，仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得
用作其他任何用途。
第二节 法律意见书正文
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
一、本次发行的批准与授权
（一）发行人董事会的批准
经本所律师核查后认为，发行人第二届董事会第十九次会议的召集、召开及表决程
序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
（二）发行人股东大会的批准
经本所律师核查后认为，发行人 2022 年第二次临时股东大会会议的召集、召开及
表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
（三）股东大会审议通过的本次发行方案
经本所律师核查后认为，发行人股东大会审议通过的本次发行方案符合《证券法》
《管理办法》《实施细则》《上市规则》《审核规则》《审核问答》等法律、法规及《公
司章程》的规定，方案内容合法有效。
（四）股东大会对本次发行的授权
经本所律师核查后认为，发行人股东大会对董事会的授权符合《公司法》《证券法》
《管理办法》等法律、法规及《公司章程》的规定，授权的程序、范围合法有效。
二、发行人本次发行的主体资格
（一）发行人系依法设立的股份有限公司，其股票已在上交所上市
本所律师经核查后确认，发行人系依法设立的股份有限公司，其股票已在上交所科
创板上市。
（二）发行人有效存续、股票在上交所持续交易
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在根据法律、法规、规范
性文件以及《公司章程》规定的需要解散的情形，即不存在下列情形：
1、《公司章程》规定的营业期限届满或者《公司章程》规定的其他解散事由出现；
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
2、股东大会决议解散；
3、因公司合并或者分立需要解散；
4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
5、不能清偿到期债务依法宣告破产；
6、公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他
途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东请求人民法院解散公司。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人股票仍在上交所科创板上市
交易，不存在法律、法规及《上市规则》规定的暂停或终止上市的情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人为依法设立并有效存续
的上市公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，
具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
经本所律师经核查后确认，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》
等有关法律、法规及规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股票的实质条件。
四、发行人的设立
经本所律师经核查后确认，发行人为依法设立的股份有限公司，发行人的设立程序
符合当时法律、法规和规范性文件的规定，发行人设立真实、合法、有效。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
五、发行人的独立性
经本所律师经核查后确认，发行人在业务、资产、人员、机构、财务等方面符合法
律、行政法规、部门规章及其他规范性文件所规定的独立性，并且独立于发行人控股股
东及其关联方，具有面向市场自主经营的能力。
六、发行人的控股股东和实际控制人
（一）发行人的股权结构
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的股权结构如下；
（二）发行人的主要股东
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人总股本为 234,751,600 股，前十大股东及其持股情
况如下：
序号 股东姓名/名称 股东性质 持股数量（股） 持股比例
1 南亚集团 境内法人 126,048,600 53.69%
2 恒邦企成 1 号 证券投资基金 12,409,845 5.29%
3 包秀银 境内自然人 8,755,543 3.73%
4 包秀春 境内自然人 2,597,621 1.11%
5 郑晓远 境内自然人 2,413,910 1.03%
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序号 股东姓名/名称 股东性质 持股数量（股） 持股比例
6 郑元超 境内自然人 1,889,918 0.81%
7 光大富尊投资有限公司 国有法人 1,840,490 0.78%
8 张东 境内自然人 1,675,665 0.71%
9 郑响微 境内自然人 1,637,800 0.70%
10 郑广乐 境内自然人 1,549,853 0.66%
（三）发行人的控股股东和实际控制人
1、本次发行前发行人的控股股东
经本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，南亚集团直接持有发行人 53.69%的股
份，为发行人的控股股东。
2、本次发行前发行人的实际控制人
截至本法律意见书出具之日，公司股本总额为 234,751,600 股，公司实际控制人为
包秀银、包秀春、周巨芬、包爱芳、包秀良、包爱兰、郑广乐、黄剑克和高海等九名自
然人，包思娇、包垚崇、包航榆为公司实际控制人的一致行动人。公司实际控制人及其
一致行动人直接及间接控制发行人 142,841,895 股，占总股本比例为 60.84%，具体情况
如下：
性质 股东名称/姓名 直接持股数量（股） 持股比例
发行人控股股东 南亚集团（注） 126,048,600 53.69%
包秀银 8,755,543 3.73%
包秀春 2,597,621 1.11%
周巨芬 409,526 0.17%
包爱芳 721,308 0.31%
发行人实际控制人
包秀良 433,171 0.18%
包爱兰 345,095 0.15%
郑广乐 1,549,853 0.66%
黄剑克 1,245,543 0.53%
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
高海 326,109 0.14%
包思娇 136,508 0.06%
发行人实际控制人之
包垚崇 136,510 0.06%
一致行动人
包航榆 136,508 0.06%
合计 142,841,895 60.84%
注：发行人实际控制人及其一致行动人合计控制其 47.76%股权。
（四）本次发行对发行人控制权的影响
根据本次发行方案并经本所律师核查，本次发行股票数量不超过 12,180,267 股（含
本数），全部由包秀银认购。在本次向特定对象发行完成后，包秀银将直接持有发行人
20,935,810 股，占总股本比例为 8.48%，发行人实际控制人及其一致行动人直接及间接
控制发行人 155,022,162 股，占总股本比例为 62.78%。因此，本次发行不会导致发行人
控制权发生变化。
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人的设立
经本所律师经核查后确认，发行人为依法设立的股份有限公司，发行人的设立程序
符合当时法律、法规和规范性文件的规定，发行人设立真实、合法、有效。
（二）发行人首次公开发行股票至今历次股本变动情况
本所律师经核查后确认，发行人历次股本变动情况符合《公司法》等相关法律、法
规和规范性文件的规定，并履行了法律、法规以及《公司章程》所规定的必要审批程序，
获得了相关监管部门的批准，合法、有效。
（三）发行人主要股东股份质押等权利限制情况
1、包秀银、包秀春、周巨芬、包爱芳、包秀良、包爱兰、郑广乐、黄剑克、高海、
包思娇、包垚崇、包航榆持有的股份质押等情况
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
截至本法律意见书之日，包秀银、包秀春、周巨芬、包爱芳、包秀良、包爱兰、郑
广乐、黄剑克、高海、包思娇、包垚崇、包航榆不存在股份质押、冻结的情况。
2、发行人其他前十大股东的其他股份质押情况
截至本法律意见书出具之日，发行人其他前十大股东不存在股份质押、冻结的情况。
八、发行人的业务
（一）发行人及其子公司的经营范围和经营方式
1、发行人的经营范围和经营方式
经本所律师核查，发行人目前的主营业务为覆铜板和粘结片等复合材料及其制品的
设计、研发、生产及销售，与发行人的《营业执照》载明的业务范围相符。
2、发行人及其控股公司取得的生产经营许可及相关资质
本所律师经核查后确认，发行人已经取得开展其经营业务所必需的授权、批准、登
记或备案，有权在其经批准的经营范围内开展相关业务和经营活动，发行人的经营范围
和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人在境外的经营情况
根据发行人出具的说明，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在在境外设立分
支机构、控股子公司，并以其在境外从事经营活动的情形。
（三）主营业务情况
本所律师经核查后确认，发行人目前的主营业务为覆铜板和粘结片等复合材料及其
制品的设计、研发、生产及销售；发行人近三年主营业务未发生重大变化，营业收入主
要来自主营业务收入。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（四）持续经营情况
本所律师经核查后确认，发行人为合法设立的股份有限公司且报告期初至今持续经
营，不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的导致无法持续经营的情形。
综上，本所律师核查后认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和
规范性文件的规定；发行人的境内经营活动合法、合规、真实、有效；发行人的业务在
报告期内未发生过重大变更；发行人的主营业务突出；发行人及其控股公司可以在其营
业执照所记载的经营范围内开展相关业务和经营活动，不存在可预见的持续经营法律障
碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）主要关联方
根据现行有效的《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，
以该等法律法规以及规范性文件为主要依据，截至本法律意见书出具之日，发行人的关
联方如下：
1、关联自然人
（1）实际控制人及其一致行动人
序号 关联方 与发行人的关联关系
1 包秀银 实际控制人
2 包秀春 实际控制人
3 周巨芬 实际控制人
4 包爱芳 实际控制人
5 包秀良 实际控制人
6 包爱兰 实际控制人
7 郑广乐 实际控制人
8 黄剑克 实际控制人
9 高 海 实际控制人
10 包思娇 实际控制人的一致行动人
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序号 关联方 与发行人的关联关系
11 包航榆 实际控制人的一致行动人
12 包垚崇 实际控制人的一致行动人
（2）董事、监事和高级管理人员
① 发行人的董事、监事和高级管理人员
序号 名称 关联关系
1 包秀银 董事长
2 张东 董事
3 郑晓远 董事
4 包秀春 董事
5 崔荣华 董事
6 耿洪斌 董事
7 孙剑非 独立董事
8 朱炜 独立董事
9 张瑾 独立董事
10 张柳 董事会秘书
11 金建中 监事会主席
12 陈小东 监事
13 郑小芳 职工监事
14 包欣洋 总经理、运营副总
15 席奎东 副总经理
16 胡光明 副总经理
17 解汝波 财务总监
② 发行人控股股东的董事、监事及高级管理人员
序号 名称 关联关系
1 包秀银 董事长
2 张东 副董事长
3 郑晓远 董事
4 包秀春 董事
5 崔荣华 董事
6 耿洪斌 董事
7 张宇 董事
8 金建中 监事
4-1-17
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序号 名称 关联关系
9 郑海荣 总经理
（3）前述关联自然人关系密切的家庭成员
根据《股票上市规则》的相关规定，前述关联自然人关系密切的家庭成员（包括配
偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄
弟姐妹、子女配偶的父母）亦为发行人的关联方。
2、关联法人
（1）直接或者间接控制发行人的法人或其他组织
序号 名称 关联关系
1 南亚集团 持有公司 53.69%的股权
（2）持有发行人 5%以上股份的法人或其他组织
序号 名称 关联关系
1 恒邦企成基金 持有公司 5.29%的股权
（3）发行人控制或参股的法人或其他组织
序号 名称 关联关系
1 江西南亚 全资子公司
2 南冠进出口 全资子公司
3 南亚销售 全资子公司
4 东莞南亚 全资子公司
5 南亚电子 控股子公司
6 兴南电子 参股子公司
（4）控股股东、实际控制人控制或在外任职的其他法人或其他组织
序号 名称 关联关系
1 上海耀南信息科技有限公司 南亚集团控制的企业
2 上海耀南会展服务有限公司 南亚集团控制的企业
3 上海耀南广告有限公司 南亚集团控制的企业
4 上海耀南工程设备安装有限公司 南亚集团控制的企业
5 伟帝有限公司 包秀银控制的企业
6 上海欣承银企业管理合伙企业（有限合伙） 包秀银控制的企业
7 浙江银鹰开关厂 包秀银、包秀春、包秀国、郑广乐控制
4-1-18
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序号 名称 关联关系
的企业
8 上海伟劲陶瓷科技有限公司 黄剑克控制的企业
9 江苏伟劲特种陶瓷有限公司 黄剑克控制的企业
包秀银担任副董事长、南亚集团参股的
10 上海嘉定银丰小额贷款股份有限公司
企业
周巨芬担任监事、包秀银之兄包秀国担
11 诺德新材
任董事的企业
（5）其他关联自然人控制或在外任职的主要法人或其他组织
序号 关联方名称 关联关系
1 南通源鼎电子科技有限公司 包秀银之兄包秀国担任总经理的企业
2 大同市金牛市场银鹰灯饰经销部 包秀春之子包亦啸担任负责人的企业
3 大同月星家居美灯佳建材经销部 包秀春之子包亦啸担任负责人的企业
4 上海赫东电力科技有限公司 包秀春之子之岳父陈瑞呈控制的企业
包秀春之子之岳父陈瑞呈担任负责人
5 上海光太电力工程有限公司大连分公司
的企业
包秀春之子之岳父陈瑞呈担任负责人
6 乐清市天宇视听器材厂
的企业
包秀春之子之岳父胡光海担任副董事
7 兰坪县永泰冶炼有限责任公司
长的企业
包秀春之子之岳母郑素微担任执行董
8 乐清市华阳电器有限公司
事的企业
包秀春之子之岳母郑素微担任执行董
9 乐清市华阳彩印有限公司
事兼总经理的企业
包秀春之子之岳母郑素微担任监事，
10 温州乐泰彩印包装有限公司
同时持有其 50%股权的企业
包秀春之妻弟倪余东担任负责人的企
11 大同市南郊区美灯佳灯饰商行
业
包秀春之妻弟倪余东担任负责人的企
12 大同市城区恒丰灯具装潢部
业
13 上海银鹰开关厂 包秀良之子包雪虎担任负责人的企业
郑广乐之妹妹郑小燕担任负责人的企
14 哈尔滨市道里区环宇电器商行
业
15 哈尔滨环宇达驰电力设备有限公司 郑广乐之妹夫黄敏控制的企业
16 温州钧铭电器有限公司 郑广乐之妹夫黄敏担任执行董事兼总
4-1-19
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序号 关联方名称 关联关系
经理的企业
黄剑克之岳父陈岳生担任执行董事兼
17 海口控源成套电气有限公司
总经理的企业
18 海南信达利机电设备有限公司 黄剑克之岳父陈岳生控制的企业
19 上海秀萃企业发展有限公司 张东、包秀银、张柳控制的企业
20 欣井贝 张东、包秀银、张柳控制的企业
21 厦门市思明区桔姆厨房用品经营部 张东之子张雪阳担任负责人的企业
张东之子之岳父何中东、张东之子之岳
22 中泰（福建）混凝土发展有限公司
母卢亚李共同控制的企业
张东之子之岳父何中东、张东之子之岳
23 泉州石狮兴邦混凝土有限公司
母卢亚李共同控制的企业
张东之子之岳父何中东、张东之子之岳
24 世冠有限公司
母卢亚李共同控制的企业
张东之子之岳父何中东、张东之子之岳
25 泉州市三泰建材科技有限公司
母卢亚李共同控制的企业
26 金中泰（厦门）建材有限责任公司 张东之子之岳父何中东控制的企业
27 石狮三耀新材料科技有限公司 张东之子之岳父何中东控制的企业
28 泉州成泰混凝土发展有限公司 张东之子之岳父何中东控制的企业
29 永春世冠农业科技发展有限公司 张东之子之岳母卢亚李控制的企业
30 宝临集团 郑晓远控制的企业
31 上海宝临电气科技有限公司 郑晓远控制的企业
32 上海宝临智慧电气有限公司 郑晓远控制的企业
33 上海宝临低压电器有限公司 郑晓远控制的企业
34 包头市国银投资有限责任公司 郑晓远控制的企业
35 上海蒙华铜材有限公司 郑晓远控制的企业
36 上海宝临电力安装工程有限公司 郑晓远控制的企业
37 坤灵（济宁市）企业管理咨询有限责任公司 郑晓远控制的企业
38 上海伦硕企业管理 咨询合伙企业（有限合伙） 郑晓远控制的企业
39 上海宝临防爆电器有限公司 郑晓远担任董事的企业
40 上海浦电实业发展有限公司 郑海荣控制的企业
41 上海国银实业投资发展有限公司 郑海荣控制的企业
42 上海宝临电器成套制造有限公司 郑海荣控制的企业
43 上海浩普建设工程咨询有限公司 郑海荣控制的企业
44 威海海盛置业有限公司 郑海荣控制的企业
45 安徽省阜阳锦城置业有限公司 郑海荣控制的企业
4-1-20
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序号 关联方名称 关联关系
46 金华市申华水泥有限公司 郑海荣控制的企业
47 上海浩普投资管理有限公司 郑海荣控制的企业
郑海荣、郑晓远之妹俞晓婷共同控制的
48 上海新光显示仪厂有限公司
企业
49 温州国银地下空间开发有限责任公司 郑海荣担任执行董事的企业
50 上海金七浦实业发展有限公司 郑海荣担任董事的企业
51 温州国银商城发展有限公司 郑海荣担任董事的企业
52 山东省文登整骨康复养生有限公司 郑海荣担任董事的企业
郑晓远之岳父周方珠、郑晓远之岳母陈
53 西安宝临电气有限公司
彩萍共同控制的企业
郑晓远之岳父周方珠、郑晓远之岳母陈
54 西安光力电气有限公司
彩萍共同控制的企业
郑晓远之岳父周方珠担任执行董事
55 西安光明开关成套设备有限责任公司
的企业
56 上海瀚承企业管理有限公司 郑晓远之姐郑响微控制的企业
耿洪斌之妹耿惠芬担任负责人的企
57 温州市瓯海梧田满溢电子店
业
58 上海纯煜信息科技有限公司 张瑾担任执行董事的企业
59 上海广联信息科技有限公司 张瑾担任董事的企业
60 上海颖展商务服务有限公司 张瑾担任董事的企业
61 上海耀翼空气过滤器有限公司 张瑾之弟媳王红控制的企业
62 耀南合伙 包欣洋控制的企业
63 上海亚欧投资管理有限公司 包欣洋之配偶章卿闻控制的企业
64 上海浦之威投资控股（集团）有限公司 包欣洋之岳父章宏伟控制的企业
65 上海东方汽配城发展有限公司 包欣洋之岳父章宏伟控制的企业
66 上海贺真企业发展有限公司 包欣洋之岳父章宏伟控制的企业
包欣洋之岳父章宏伟担任董事的企
67 浙江领汇互达投资有限公司
业
包欣洋之岳父章宏伟担任董事长的企
68 江苏锵尼玛新材料股份有限公司
业
包欣洋之岳父章宏伟担任执行董事的
69 江苏普力姆新材料有限公司
企业
70 上海德美现代国际采购物流有限公司 包欣洋之岳父章宏伟控制的企业
71 上海东方智慧工业互联网有限公司 包欣洋之岳父章宏伟控制的企业
72 上海明珠物流有限公司 包欣洋之岳父章宏伟控制的企业
4-1-21
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序号 关联方名称 关联关系
73 上海赋特贸易有限公司 包欣洋之岳父章宏伟控制的企业
74 上海延文贸易有限公司 包欣洋之岳父章宏伟控制的企业
75 上海云博贸易有限公司 包欣洋之岳父章宏伟控制的企业
76 上海临风物资有限公司 包欣洋之岳父章宏伟控制的企业
77 上海东方汽配城有限公司 包欣洋之岳父章宏伟控制的企业
78 上海东方汽车配件科技发展有限公司 包欣洋之岳父章宏伟控制的企业
79 上海东方汽配城市场经营管理有限公司 包欣洋之岳父章宏伟控制的企业
80 上海东链品牌管理有限公司 包欣洋之岳父章宏伟控制的企业
81 上海昶行网络科技有限公司 包欣洋之岳父章宏伟控制的企业
82 上海凯伦置业发展有限公司 包欣洋之岳父章宏伟控制的企业
解汝波之妹解汝艳 曾担任负责人的
83 贵州省石阡县聚凤乡小峰加油站
企业
张柳之嫂子戴颖姬曾担任负责人的企
84 海宁市盐官镇健源日用品商店
业
85 上海合誉电气科技有限公司 金建中之子金沪飞控制的企业
86 上海业沣资产管理有限公司 金建中之子金沪飞担任董事的企业
87 温州市瓯海娄桥欣汇鞋材厂 金建中妻兄戴建设担任法定代表人
88 上海上村电子科技有限公司 张宇及其配偶李京育共同控制的企业
（6）基于审慎原则认定的关联方
序号 名称 关联关系
1 江苏铭丰 包秀银之表兄担任销售总监
2 上海宝临输配电工程有限公司 宝临集团持股 10%的企业
3、过往的关联方
序号 名称 关联关系
包秀银曾担任监事，并持有其 50%股权的企业
1 上海银惠电子电器有限公司
（已注销）
2 德阳天府电子材料有限公司 包秀银曾担任董事的企业（已辞职）
3 上海银鹰开关附件销售有限公司 包秀银曾担任董事长的企业（已注销）
4 信德国际（香港）有限公司 包秀银之兄包秀国曾控制的企业（已解散）
包秀春之子之岳父陈瑞呈曾担任执行董事兼
5 山东光耀电力科技发展有限公司
总经理的企业（已注销）
包秀春之子之岳父陈瑞呈曾控制的企业（已注
6 上海森月投资管理有限公司
销）
4-1-22
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序号 名称 关联关系
包秀春之子之岳父陈瑞呈曾控制的企业（已注
7 上海乐实投资管理有限公司
销）
包秀春之子之岳父陈瑞呈曾控制的企业（已注
8 上海实岳企业发展有限公司
销）
包秀春之子之岳父陈瑞呈曾控制的企业（已注
9 上海飞实投资管理有限公司
销）
包秀春之子之岳父陈瑞呈曾控制的企业（已注
10 上海奇实投资管理有限公司
销）
包秀春之子之岳父陈瑞曾呈控制的企业（已注
11 上海行实投资管理有限公司
销）
包秀春之子之岳父陈瑞呈曾控制的企业（已注
12 上海茸实投资管理有限公司
销）
包秀春之子之岳父陈瑞呈曾控制的企业（已注
13 上海特实投资管理有限公司
销）
包秀春之子之岳父陈瑞呈曾控制的企业（已注
14 上海森实企业发展有限公司
销）
包秀春之子之岳父陈瑞呈曾控制的企业（已转
15 上海顺实投资管理有限公司
让）
包秀春之子之岳父陈瑞呈曾控制的企业（已转
16 上海前实投资管理有限公司
让）
包秀春之子之岳父陈瑞呈曾控制的企业（已转
17 上海圣实投资管理有限公司
让）
18 宿迁华瓷新材料科技有限公司 黄剑克曾控制的企业（已注销）
19 昆山申嘉特种陶瓷有限公司 黄剑克曾控制的企业（已转让）
包秀春之妻弟倪余东曾担任董事的企业
20 山西方元汇融资担保有限公司
（已辞职）
21 宿迁浩友企业管理合伙企业（有限合伙） 张东曾控制的企业（已注销）
张东之子之岳父何中东、张东之子之岳母卢亚
22 中泰（福建）科技有限公司
李曾共同控制的企业（已注销）
张东之子之岳母卢亚李曾担任执行董事兼总
23 泉州市融建房地产发展有限公司
经理的企业
24 上海南桠电子材料有限公司 张东曾担任执行董事的企业（已注销）
25 金乡金鑫房地产开发有限公司 郑晓远曾担任董事的企业（已辞职）
郑海荣曾担任执行董事兼总经理的企业（已注
26 上海皓普置业顾问有限公司
销）
4-1-23
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序号 名称 关联关系
27 威海海荣康复养老有限公司 郑海荣曾担任董事长的企业（已注销）
28 北京鑫福海国银投资有限责任公司 郑海荣曾控制的企业（已注销）
郑晓远之姐郑响曾微控制的企业（已注
29 上海玺薇贸易商行
销）
郑晓远之岳父周方珠、郑晓远之岳母陈彩萍曾
30 陕西英特利电气有限公司
共同控制的企业（已转让）
31 连云港市杰通科技开发有限公司 崔荣华曾控制的企业（已注销）
32 蓝霸汽配超市连锁有限公司 包欣洋之岳父章宏伟曾控制的企业（已注销）
33 上海伟鸿置业有限公司 包欣洋之岳父章宏伟曾控制的企业（已转让）
包欣洋之岳父章宏伟曾担任董事长的企业（已
34 上海靓治电子商务有限公司
注销）
上海拢裕企业管理咨询合伙企业（有限
35 金建中曾控制的企业（已注销）
合伙）
金建中之弟金建武曾担任董事的企业（已辞
36 河南西屋成套设备有限公司
职）
（二）报告期内的关联交易情况
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
根据发行人提供的资料、发行人《2017-2019 年度审计报告》、2020 及 2021 年《审
计报告》、2022 年第三季度报告，并经本所律师适当核查，发行人报告期内与其关联方
之间存在出售商品、提供劳务类，采购商品、接受劳务类，关联租赁，向董监高支付薪
酬等经常性关联交易事项，以及偶发性关联采购，关联担保，关联方共同投资等偶发性
关联交易事项，具体情况详见律师工作报告正文“十、发行人的关联交易和同业竞争”
部分所述。
（三）关于关联交易的公允性
发行人已就报告期内关联交易相关定价履行了相应的内部决策程序，对关联交易的
公允性提供了决策程序上的保障，不存在损害发行人利益的情形。
4-1-24
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（四）发行人所制定的关联交易管理制度
本所律师经核查后确认，发行人已在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会
议事规则》《独立董事工作制度》及《关联交易管理制度》等制度中规定了关联交易的
决策权限、决策程序、关联股东的回避等，对关联交易的公允性提供了决策程序上的保
障，体现了保护中小股东利益的原则。同时，发行人报告期内的关联交易决策程序符合
《公司法》《公司章程》及《关联交易管理制度》的规定，不存在损害发行人及其股东
利益的情形。
（五）减少和规范关联交易的措施
经核查，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均已就减少和
规范关联交易事项作出承诺。
（六）同业竞争
1、发行人与控股股东、实际控制人及其控制的除发行人以外的其他企业不存在对
发行人构成重大不利影响的同业竞争
发行人控股股东南亚集团以及发行人实际控制人包秀银、包秀春、周巨芬、包爱芳、
包秀良、包爱兰、郑广乐、黄剑克、高海除持有发行人股权外，控制或任职的其他企业
之具体情况如下：
序号 公司名称 经营范围
高低压电器开关、互感器、绝缘材料的加工、制造、批售，国
1 南亚集团 内贸易（除专项审批），咨询服务，市场营销策划，自有房屋
租赁。
一般项目：配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；
机械电气设备制造；机械电气设备销售；玻璃纤维增强塑料制
品制造；玻璃纤维增强塑料制品销售；工程塑料及合成树脂制
2 浙江银鹰开关厂 造；工程塑料及合成树脂销售；电子元器件制造；电子元器件
批发；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；电子专用
材料制造；电子专用材料销售；合成材料制造（不含危险化学
品）；合成材料销售
3 伟帝有限公司 投资。
4 上海欣承银企业管 一般项目：企业管理
4-1-25
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序号 公司名称 经营范围
理合伙企业（有限合
伙）
上海伟劲陶瓷科技 从事陶瓷制品技术领域内的技术服务、技术咨询、技术开发、
5
有限公司 技术转让，陶瓷制品、机械设备的销售。
许可项目：货物进出口
江苏伟劲特种陶瓷 一般项目：新材料技术推广服务；特种陶瓷制品制造；特种陶
6
有限公司 瓷制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广
上海兴南电子科技 从事电子科技、计算机科技专业技术领域内的技术开发、技术
7
有限公司 转让、技术咨询、技术服务，计算机、软件及辅助设备的销售 。
上海嘉定银丰小额
8 发放贷款及相关的咨询活动。
贷款股份有限公司
上海耀南信息科技 从事计算机及网络系统技术领域内的技术开发、技术转让、技
9
有限公司 术咨询、技术服务。
上海耀南会展服务
10 会展服务，商务咨询。
有限公司
上海耀南广告有限
11 设计、制作、发布、代理各类广告。
公司
上海耀南工程设备 电器设备的安装与调试，机械设备的安装与调试（除特种设
12
安装有限公司 备）。
13 诺德新材 生产销售电子元器件、绝缘板。货物进出口
经本所律师核查，诺德新材为发行人实际控制人包秀银的侄子包晓剑实际控制、发
行人实际控制人周巨芬担任监事、发行人实际控制人包秀银之兄包秀国担任董事的企业，
其亦从事覆铜板业务，经本所律师核查，发行人与其在历史沿革、资产、人员、财务、
业务和技术、销售及采购渠道等方面均相互独立，报告期内未曾发生任何形式的关联交
易或资金往来。发行人与诺德新材不存在构成重大不利影响的同业竞争的情形。
根据实际控制人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人与
控股股东、实际控制人及其控制的除发行人以外的其他企业，不存在对发行人构成重大
不利影响的同业竞争。
2、避免同业竞争的承诺
4-1-26
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
为避免潜在的同业竞争，发行人控股股东、实际控制人已出具《关于避免同业竞争
的承诺函》。
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人已对有关关联交易和同业竞争事宜进
行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要资产
（一）土地使用权
本所律师经核查后确认，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股公司持有 4
份有效的土地使用权证书。本所律师经核查后确认，发行人已取得上述土地使用权证书，
发行人拥有的上述土地使用权属清晰，不存在权属纠纷情况。
（二）房产所有权
本所律师经核查后确认，截至本法律意见书出具之日，发行人持有 2 份有效的房屋
产权证书。本所律师经核查后确认，发行人拥有的上述房屋所有权属清晰，不存在权属
纠纷情况。
本所律师经核查后确认，截至本法律意见书出具之日，发行人尚未办理产权证书的
建筑主要有发行人控股公司江西南亚位于江西省吉安市深圳大道北侧、江西省吉安市深
圳大道与里塘路交叉口东北角的厂房、宿舍等房屋，目前相关厂房尚待相关验收完成后
办理产权证书。
（三）房产租赁
本所律师经核查后确认，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股公司共有
10 处主要租赁房产。本所律师经核查后确认，上述房产租赁合法、有效。
（四）发行人的知识产权等无形资产
1、发行人拥有的商标情况
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
本所律师经核查后确认，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有的境内商标 69
项、2 件国际商标在马德里体系成员中 7 个国家获得核准，均无他项权利。
2、发行人拥有的专利情况
本所律师经核查后确认，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股公司拥有的
境内专利授权 89 项、境外专利授权 2 项，均无他项权利。
3、发行人拥有的域名
本所律师经核查后确认，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有的境内外域名 2
项，均无他项权利。
（五）发行人对外投资情况
本所律师经核查后确认，截至本法律意见书出具之日，发行人共拥有 5 家合并报表
范围内的子公司以及 1 家参股子公司，均依法设立且有效存续。
（六）主要固定资产
本所律师经核查后确认，截至本法律意见书出具之日，发行人现主要固定资产包括
办公及开展生产经营活动所使用的房屋建筑物、机器设备、运输工具和其他设备等。本
所律师经核查后确认，发行人的上述主要财产不存在产权争议或潜在纠纷。
十一、发行人的重大债权债务
（一）发行人的重大合同
本所律师经核查后确认，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司签署的正
在履行的重大合同的条款均合法、有效，发行人或其子公司作为合同一方当事人，履行
上述合同不应存在重大法律障碍或法律风险。
4-1-28
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（二）侵权之债
本所律师经核查后确认，截至本法律意见书出具日，发行人不存在因环境保护、知
识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生且未履行完毕的侵权之债。
（三）发行人金额较大的其他应收、应付款
本所律师经核查后确认，截至本法律意见书出具日，发行人目前金额较大的其他应
收、应付款主要系因正常的生产经营活动发生，不应存在重大偿债风险。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人股本变化
本所律师经核查后确认，发行人报告期内增加及减少注册资本的行为符合法律、法
规和规范性文件的规定，并已履行必要的法律手续。
（二）发行人报告期内发生的重大资产变动及收购
本所律师经核查后确认，发行人报告期内重大资产变动符合法律、法规和规范性文
件的规定，并履行了必要的法律手续，合法有效。
（三）目前拟进行的重大资产变动及收购情况
根据发行人的说明，发行人目前不存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出
售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人《公司章程》的制定
2017 年 8 月 4 日，发行人召开创立大会，审议通过了《关于南亚新材料科技股份
有限公司章程的议案》。该章程已在上海市市场监督管理局（原上海市工商行政管理局）
备案。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
本所律师经核查后确认，发行人上述《公司章程》的制定符合法律、法规及规范性
文件规定的程序与要求，该章程合法有效，并已履行法定的备案程序。
（二）发行人报告期内《公司章程》的修改
本所律师经核查后确认，发行人《公司章程》的制定及报告期的历次修订均履行了
必要的法定程序；其现行有效的章程系按照有关制定上市公司章程的规定所起草并审议
通过，符合相关法律、法规及中国证监会相关规范性文件的规定，合法有效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
本所律师经核查后确认，发行人具有健全的组织机构，发行人组织机构的设置符合
《公司法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人股东大会、董事会及监事会的议事规则
本所律师经核查后确认，发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及其他公司治
理制度系根据《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定制定，符合
相关法律、法规和规范性文件的规定
（三）发行人历次股东大会、董事会及监事会的召开情况
本所律师经核查后确认，发行人报告期内股东大会、董事会和监事会的召集、召开
程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定，决议内容及签署合法有效，不存在违反
相关法律法规或《公司章程》的情形。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事、高级管理人员的任职情况
本所律师经核查后确认，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职资格符合《公
司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。
4-1-30
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（二）发行人报告期内董事、监事、高级管理人员的任免程序及其变化
本所律师经核查后确认，发行人报告期内董事、监事、高级管理人员的变化符合法
律、法规及中国证监会的相关规定，履行了必要的法律程序。
（三）独立董事任职情况
本所律师经核查后确认，发行人独立董事的任职资格符合现行法律、法规和规范性
文件及《公司章程》有关独立董事的任职规定，独立董事的职权范围没有违反有关法律、
法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）主要税种、税率
本所律师经核查后确认，发行人及其子公司报告期内执行的税种、税率符合现行法
律、法规和规范性文件的要求。
（二）主要税收优惠
本所律师经核查后确认，本所律师认为，发行人及其子公司报告期内享有的税收优
惠符合法律、法规、规范性文件的规定，并得到了有关政府部门的批准或确认。
（三）政府补贴
本所律师经核查后确认，发行人及其子公司报告期内享受的政府补贴已得到有关政
府部门的批准或确认。
（四）依法纳税情况
本所律师经核查后确认，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司报告期内
不存在税务方面的违规事项。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）环境保护情况
根据发行人及其子公司所在地相关环境保护主管部门出具的证明，并经本所律师查
询相关环境保护部门网站之信息，本所律师认为，发行人及其子公司在日常经营过程中
遵守国家、地方环境保护的相关法律、法规，最近三年不存在因环境保护方面重大违法
行为而受到行政处罚的情形。
（二）产品质量、技术等标准
根据发行人及其控股公司所在地相关市场监督管理主管部门出具的证明，并经本所
律师查询相关质量监督管理部门网站之信息，本所律师认为，发行人及其子公司在日常
经营过程中遵守国家、地方质量监督管理的相关法律、法规，最近三年不存在因质量监
督管理方面重大违法行为而受到行政处罚的情形。
（三）发行人的安全生产情况
根据发行人说明，报告期内，发行人存在一起因员工操作不当引起的安全生产责任
事故。经相关有权主管部门的认定，上述安全生产责任事故均为一般生产安全事故，所
涉及的相关行政处罚均不属于重大违法违规情形。除上述情况，发行人在安全生产方面
不存在其他行政处罚事项。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人本次募集资金用途
本所律师经核查后确认，发行人募集资金的用途符合国家政策以及法律、法规和规
范性文件的规定，不会与发行人实际控制人、控股股东控制的其他企业产生同业竞争。
（二）前次募集资金使用情况
本所律师经核查后确认，发行人前次募集资金的使用与披露情况基本一致。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
据此，本所律师认为，发行人本次募集资金不违反《管理办法》对募集资金用途的
禁止性规定，符合国家产业政策，不会导致同业竞争，不影响发行人生产经营的独立性；
发行人本次募集资金项目已履行了相关内部批准程序，其实施不存在法律障碍。发行人
前次募集资金的使用符合相关管理规定并按规定进行了披露。
十九、发行人业务发展目标
本所律师经核查后确认，发行人业务发展目标与其主营业务一致，符合法律、法规
和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司的重大诉讼、仲裁案件
本所律师经核查后确认，发行人及其控股公司不存在尚未完结的且对发行人产生重
大影响的诉讼及仲裁，不会对发行人生产经营造成重大不利影响。
（二）发行人及其子公司的行政处罚
经核查，除本所律师已在本法律意见书和律师工作报告相应章节披露的事项外，发
行人及其控股公司于报告期内不存在其他因重大违法违规行为受到行政处罚的情形。
（三）发行人控股股东（包含本次发行对象）、实际控制人的重大诉讼、仲裁及
行政处罚
根据持有发行人控股股东、实际控制人出具的承诺并经本所律师核查，其截至本法
律意见书出具之日，发行人控股股东实际控制人及本次发行对象不存在尚未了结的或可
预见的可能影响发行人正常经营的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（四）发行人董事、监事及高级管理人员的重大诉讼、仲裁及行政处罚
截至本法律意见书出具之日，发行人董事、监事以及高级管理人员不存在尚未了结
的或可预见的可能影响发行人正常经营的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
二十一、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券
法》《管理办法》《实施细则》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件
关于上市公司向特定对象发行股票的各项规定，不存在影响发行人本次向特定对象发行
股票的实质性法律障碍。
（以下无正文）
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第三节 签署页
（本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于南亚新材料科技股份有限公司 2022 年
度向特定对象发行股票的法律意见书之签署页）
本法律意见书于 2023 年 月 日出具，正本一式伍份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 徐 晨 经办律师： 方 杰
张乐天
吕 程
4-1-35
国浩律师（上海）事务所
关 于
南亚新材料科技股份有限公司
2022 年度向特定对象发行股票
的
补充法律意见书（一）
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
23-25/F, Garden Square, 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
电话/Tel: （+86）（21） 5234 1668 传真/Fax: （+86）（21） 5234 1670
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2023 年 5 月
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书(一)
目 录
第一节 引言 ................................................................................................................................... 2
一、出具本补充法律意见书的依据 ............................................................................................... 2
二、律师应当声明的事项 ............................................................................................................... 3
第二节 补充法律意见书正文 ....................................................................................................... 5
问题 1 关于发行方案 ...................................................................................................................... 5
第三节 签署页............................................................................................................................ 15
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书(一)
国浩律师（上海）事务所
南亚新材料科技股份有限公司
2022 年度向特定对象发行股票的
补充法律意见书（一）
第一节 引言
一、出具本补充法律意见书的依据
国浩律师（上海）事务所接受南亚新材料科技股份有限公司的委托，作为其 2022
年度向特定对象发行股票的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》《中华
人民共和国公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所科创板股票
上市规则》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规和中国证
券监督管理委员会的有关规定，按照《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号
--公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》，《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对南亚新材料科
技股份有限公司本次 2022 年度向特定对象发行股票开展核查工作，并已于 2023 年 1
月 18 日出具了《国浩律师（上海）事务所关于南亚新材料科技股份有限公司 2022 年度
向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“原律师工作报告”）及《国浩律师（上
海）事务所关于南亚新材料科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票的法律意
见书》（以下简称“原法律意见书”）。
根据上海证券交易所于 2023 年 2 月 9 日出具的《关于南亚新材料科技股份有限公
司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”），本所
针对《审核问询函》涉及的南亚新材料科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书(一)
票有关事项进行补充核查，现出具《国浩律师（上海）事务所关于南亚新材料科技股份
有限公司 2022 年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充
法律意见书”），对本所律师出具的原律师工作报告及原法律意见书的相关内容进行修
改、补充或进一步说明。
二、律师应当声明的事项
本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、
法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并申明如下：
（一）本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应
法律责任。
（二）本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行申请的法律文件，随
同其他申报材料一同上报，并愿意对本补充法律意见书的真实性、准确性、完整性承担
相应的法律责任。
（三）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必需的真
实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。对于本补充法律意见书至关
重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师参考或依赖于有关政府部门、发行
人或其他有关单位出具的证明文件。
（四）本所律师已经审阅了本所律师认为出具本补充法律意见书所需的有关文件和
资料，并据此出具法律意见；但对于会计、审计、资产评估等专业事项，本补充法律意
见书只作引用，不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本补充法律意见书中对于有
关会计、审计、资产评估、保荐机构等专业文件之数据和结论的引用，并不意味着本所
律师对这些数据、结论的真实性作出任何明示或默示的同意或保证，且对于这些内容本
所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书(一)
（五）本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。
（六）本补充法律意见书仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得用作其他任
何用途。
（七）本补充法律意见书系对原律师工作报告及原法律意见书的补充，原律师工作
报告、原法律意见书与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书(一)
第二节 补充法律意见书正文
问题 1 关于发行方案
根据申报材料，1）本次发行认购对象为公司实际控制人之一包秀银，将以现金方
式认购本次发行的全部股票，资金来源主要为自有资金、银行贷款以及向亲友借款，
锁定期限为 18 个月；2）发行人的实际控制人为九名自然人，其他八名自然人不参与
本次认购。
请发行人说明：（1）本次以自有资金、银行贷款以及向亲友借款的资金来源及其
合法性，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方
资金用于本次认购的情形，是否存在发行人及其控股股东或其他实际控制人直接或通
过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；
（2）资金筹集进展情况，是否已签订相关协议，已签订协议的主要条款及相关条件实
现的可行性，是否以本次新增发行股票作为质押担保为前提；认购对象取得借款是否
存在重大不确定性、是否存在认购不足的风险，以及发行人的风险应对措施；（3）其
他八名实际控制人未参与本次发行的原因和考虑；本次发行完成后，包秀银及其他实
际控制人和一致行动人在公司拥有权益的股份比例，相关股份锁定是否符合《上市公
司非公开发行股票实施细则》《上市公司收购管理办法》等规定。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，说明取得的具体核查证据并发表
明确意见。
【回复】
一、本次以自有资金、银行贷款以及向亲友借款的资金来源及其合法性，是否存
在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认
购的情形，是否存在发行人及其控股股东或其他实际控制人直接或通过其利益相关方
向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书(一)
1、包秀银及其家庭成员的个人信用报告；
2、包秀银及其家庭成员的部分银行账户对账单、证券账户余额截图；
3、包秀银与章宏伟签订的《借款意向书》；
4、本所律师对包秀银、章宏伟进行的访谈；
5、发行人《南亚新材料科技股份有限公司关于本次向特定对象发行 A 股股票不存
在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜的公告》；
6、包秀银出具的《关于资金来源的声明函》。
本所律师核查后确认：
1、本次以自有资金、银行贷款以及向亲友借款的资金来源
根据发行人《南亚新材 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案》以及与包秀银先
生所签署的《股票认购协议》，本次发行对象为公司实际控制人之一包秀银，将以现金
方式认购本次向特定对象发行的股份，认购数量为 12,180,267 股人民币普通股，认购金
额不超过 20,000.00 万元。本次认购资金来源主要为自有资金、金融机构借款以及亲友
借款，截至本回复出具日，包秀银通过自有及自筹方式可获得资金不低于 2.68 亿元，
大于认购金额，具体情况如下：
序号 资金来源 可使用金额（万元）
1 自有资金 800.00
2 自筹资金-金融机构借款 12,000.00
3 自筹资金-亲友借款 不少于 14,000.00
合计 不少于 26,800.00
（1）自有资金
包秀银作为发行人的董事长及实际控制人之一，享有发行人的工资薪酬和利润分配；
此外包秀银持有发行人控股股东南亚集团 24.90%的股权，通过相关产业投资和经营活
动，包秀银及其家庭成员形成了一定规模的资本积累。
（2）自筹资金-金融机构借款
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书(一)
根据相关金融机构出具的授信意向书，相关金融机构基于对包秀银的个人资产情况
及信用情况的评估，拟向包秀银提供 12,000 万元的授信金额。
（3）自筹资金-亲友借款
包秀银与章宏伟（包秀银之子包欣洋的岳父）已于 2022 年 11 月 16 日签署《借款
意向书》，约定章宏伟同意向包秀银提供总金额不少于人民币 14,000.00 万元的借款。
2、资金来源具备合法性，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用
发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人及其控股股东或其他实
际控制人直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他
协议安排的情形
（1）包秀银已出具《关于资金来源的声明函》，具体内容如下：
“本人作为南亚新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次向特定对象发
行 A 股股票的认购方，对认购资金来源承诺如下：
1、本人认购公司本次向特定对象发行的股份的资金来源为本人合法自有资金、以
现有家庭资产抵质押所获得的资金以及向亲友借款；
2、本人认购公司本次向特定对象发行的股份的资金不存在对外募集行为，不存在
利用本次认购的股权向银行等金融机构质押取得融资，不存在分级收益等结构化安排，
不采用结构化的方式进行融资，最终出资将不包含任何杠杆融资结构化设计产品；
3、本人承诺本次所认购的公司本次向特定对象发行的股票不存在接受他人委托代
为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他任何代持情形；
4、本人承诺除银行《授信意向书》中约定上海南亚科技集团有限公司向本人提供
连带担保外，不存在接受公司、公司控股股东或公司其他实际控制人直接或间接或通过
其利益相关方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；
5、本人承诺不存在以下情形：（一）法律法规规定禁止持股；（二）本次发行的
中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；（三）证监会离职人员入
股；（四）不当利益输送。”
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书(一)
（2）根据相关金融机构已向包秀银出具《授信意向书》，确认授信用途符合法律
法规及监管政策的要求。
（3）根据本所律师对章宏伟进行的访谈，章宏伟出借资金给包秀银先生主要系两
家为亲戚关系，具备信任基础，且章宏伟具备资金实力，具体利率于后续正式借款协议
约定。章宏伟出借的资金系其自有或者自筹资金，不存在委托包秀银代为持股，不存在
对外募集行为，不存在接受他人委托代为出借、代他人出资受托持股、信托持股及其他
任何代持情形；章宏伟出借的资金不存在接受发行人及其关联方提供财务资助、补偿、
承诺收益或其他协议安排的情形。
（4）根据发行人公开披露的《南亚新材料科技股份有限公司关于本次向特定对象
发行 A 股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿
事宜的公告》，发行人不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，
不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。
综上，包秀银认购本次向特定对象发行股票相关资金来源安排可靠，资金来源合法
合规。包秀银认购发行人本次向特定对象发行的股份的资金来源为其合法自有资金、向
金融机构借款以及向亲友借款。除银行《授信意向书》中约定南亚集团向包秀银提供连
带担保外，不存在发行人及其控股股东或其他实际控制人直接或通过其利益相关方向包
秀银提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，符合《监管规则适用指引
——发行类第 6 号》中“6-9 向特定对象发行股票认购对象及其资金来源”的相关要求，
具备合法性。
二、资金筹集进展情况，是否已签订相关协议，已签订协议的主要条款及相关条
件实现的可行性，是否以本次新增发行股票作为质押担保为前提；认购对象取得借款
是否存在重大不确定性、是否存在认购不足的风险，以及发行人的风险应对措施
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、杭州银行股份有限公司上海分行向包秀银出具的《授信意向书》；
2、包秀银与章宏伟签订的《借款意向书》；
3、章宏伟的个人信用报告及其部分控制企业的企业信用报告及银行对账单。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书(一)
本所律师核查后确认：
（一）资金筹集进展情况，是否已签订相关协议，已签订协议的主要条款及相关
条件实现的可行性，是否以本次新增发行股票作为质押担保为前提
1、金融机构借款
杭州银行股份有限公司上海分行已于 2023 年 3 月 16 日向包秀银出具《授信意向书》，
同意为包秀银认购发行人 2022 年度向特定对象发行股票提供融资授信意向，约定授信
金额为 1.2 亿元，融资利率为 3%-5%，担保方式为上海南亚科技集团有限公司提供连带
担保，授信用途符合法律法规及监管政策的要求。
除杭州银行股份有限公司上海分行外，包秀银亦持续与多家金融机构等进行商洽沟
通授信事宜，在全面评估融资利率、融资期限等多方面因素后确定向金融机构借款的具
体事宜，并在最终正式借款协议中予以约定。
2、亲友借款
包秀银与章宏伟（包秀银之子包欣洋的岳父）已于 2022 年 11 月 16 日签署《借款
意向书》，约定章宏伟同意向包秀银提供总金额不少于 14,000.00 万元的借款，主要条
款如下：
“乙方因参与南亚新材料科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票项目需
筹备资金，甲方同意向乙方提供总金额不少于人民币 14,000 万元的借款。”
经核查，《贷款意向书》《借款意向书》均系当事人的真实意思表示，认购对象为
筹集资金已签订协议的主要条款及相关条件实现具备可行性，均不以本次新增发行股票
作为质押担保为前提。
（二）认购对象取得借款是否存在重大不确定性、是否存在认购不足的风险，以
及发行人的风险应对措施
包秀银已取得相关金融机构的《授信意向书》，具体借款协议条款仍在与相关金融
机构进行沟通，预计取得该部分借款不存在重大不确定性。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书(一)
同时，包秀银已与出借人章宏伟签订了《借款意向书》。章宏伟系现任中华全国工
商业联合会执行委员，中华全国工商业联合会汽车摩托车配件用品业商会会长，上海浦
之威（集团）投资有限公司董事长，上海东方汽配城有限公司董事长。
章宏伟先生所控制的浦之威集团是上海市百强民营企业，是上海市汽车零部件行业
协会理事长单位，全国工商联汽摩配商会名誉会长，2012 年被国家发展改革委、商务
部授予“国家汽车及零部件出口基地”，具备较强的资金实力。其业务覆盖汽配运营、
新材料、房地产开发、股权投资等多个领域。根据章宏伟所控制的部分公司部分银行账
户的资金流水，其可支配的金额不低于 7,000.00 万元，具备一定的经济实力。根据章宏
伟所控制的上海浦之威投资控股（集团）有限公司的 2022 年财务报表，该公司净资产
为 16,934.55 万元，具有较强的融资能力。考虑其所控制企业的经济实力及所有资产，
预计其向包秀银提供借款不存在重大不确定性。
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 20,000.00 万元，扣除相关发
行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金，若本次发行募集资金不能满足补充
流动资金的需求，募集资金不能满足部分，发行人可利用金融机构贷款等融资方式自筹
解决。
综上，包秀银认购本次向特定对象发行股票相关资金来源安排可靠，包秀银具备参
与本次向特定对象发行股票的资金实力，包秀银取得上述借款不存在重大不确定性，认
购不足的风险较小。
三、其他八名实际控制人未参与本次发行的原因和考虑；本次发行完成后，包秀
银及其他实际控制人和一致行动人在公司拥有权益的股份比例，相关股份锁定是否符
合《上市公司非公开发行股票实施细则》《上市公司收购管理办法》等规定
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、发行人《2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案》；
2、本所律师对发行人其他实际控制人的访谈；
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书(一)
3、发行人实际控制人包秀银、包秀春、包秀锡、包爱芳、包秀良、包爱兰、郑广
乐、黄剑克、高海出具的《南亚新材料科技股份有限公司股东承诺函》、发行人实际
控制人周巨芬及一致行动人包思娇、包航榆、包垚崇出具的《承诺函》；
4、发行人实际控制人包秀银出具的《南亚新材料科技股份有限公司向特定对象发
行 A 股股票发行对象股份锁定的补充承诺》、发行人实际控制人包秀春、周巨芬、包
爱芳、包秀良、包爱兰、郑广乐、黄剑克、高海及一致行动人包思娇、包航榆、包垚
崇出具的《南亚新材料科技股份有限公司实际控制人股份锁定的补充承诺》。
本所律师核查后确认：
根据本所律师对发行人其他八名实际控制人的访谈，包秀银主导发行人的经营与发
展，具备认购此次发行股票的意愿，其他八名实际控制人单方持有股份比例较少，并未
实际参与发行人的经营管理，未参与本次发行。
根据本次发行方案并经本所律师核查，本次发行股票数量不超过 12,180,267 股（含
本数），全部由包秀银认购。在本次向特定对象发行完成后，包秀银将直接持有发行人
20,935,810 股，占总股本比例为 8.48%，发行人实际控制人及其一致行动人直接及间接
控制发行人 155,022,162 股，占总股本比例为 62.78%。
因全面实行注册制，《上市公司证券发行注册管理办法》自 2023 年 2 月 17 日公布
之日起施行，《上市公司非公开发行股票实施细则》同时废止。相关股份锁定主要依据
《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所科创
板股票上市规则》等规定进行执行。
（1）公司首次公开发行股票部分股份
《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 2.4.4 条规定：上市公司控股股东、实
际控制人减持本公司首发前股份的，应当遵守下列规定：（一）自公司股票上市之日起
36 个月内，不得转让或者委托他人管理其直接和间接持有的首发前股份，也不得提议
由上市公司回购该部分股份；（二）法律法规、本规则以及本所业务规则对控股股东、
实际控制人股份转让的其他规定。发行人向本所申请其股票首次公开发行并上市时，控
股股东、实际控制人应当承诺遵守前款规定。
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发行人实际控制人包秀银、包秀春、包秀锡、包爱芳、包秀良、包爱兰、郑广乐、
黄剑克、高海已于 2020 年 3 月 5 日作出首发股份减持承诺，因实际控制人之一的包秀
锡于 2021 年 4 月去世，其配偶周巨芬其子女包思娇、包航榆、包垚崇依法继承或参与
包秀锡持有的相关股权分配，并已于 2021 年 12 月 28 日作出承诺。上述承诺如下：
“1、本人持有的南亚新材股份自南亚新材股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，
不转让或者委托他人管理，也不由南亚新材回购本人持有的南亚新材股份。锁定期届满
后，如本人在南亚新材担任董事、监事、高级管理人员，在任职期间每年转让的股份不
超过本人持有南亚新材股份总数的 25%；离职后 6 个月内，不转让本人所持有的南亚新
材股份；如在任期内提前离职的，在离职前最近一次就任公司董事、监事、高级管理人
员时确定的任期内和该次任期届满后 6 个月内，每年转让的股份不超过本人持有的公司
股份总数的 25%；
2、南亚新材上市后 6 个月内，如连续 20 个交易日股票的收盘价均低于发行价（指
发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因南亚新材上市后派发现金红利、送股、转
增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息
处理，下同），或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人所持南亚新材股票的锁
定期限自动延长 6 个月；
3、锁定期届满后，本人拟减持南亚新材股份的，应按照相关法律、法规、规章、
规范性文件及上海证券交易所的相关规定进行减持，且不违背本人已作出的承诺，减持
方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易或其他上海证券交易所认可的合法方式。锁
定期届满后两年内，本人拟减持南亚新材股份的，减持价格根据届时的二级市场价格确
定，且不低于发行价，并应符合相关法律、法规、规范性文件及上海证券交易所的相关
规定。本人拟减持所持南亚新材股份时，将在减持前三个交易日通过南亚新材公告减持
意向，本人及一致行动人（一致行动人的范围，应以《上海证券交易所上市公司股东及
董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规及规范性文件之规定
为准）持有的南亚新材股份低于 5%时除外。
4、如本人作出上述承诺所依据的相关法律、法规、规范性文件及上海证券交易所
规定发生修改，或者颁布新的法律、法规、规范性文件及上海证券交易所规定的，则本
人将按相关要求执行。”
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书(一)
发行人于 2020 年 8 月 18 日在上交所首次公开发行，自发行人首次公开发行之日至
本回复出具之日，发行人实际控制人及其一致行动人均未违反发行人首次公开发行股票
部分股份的股份锁定承诺。
（2）公司本次发行部分股份
《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定：上市公司董事会决议
提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次
发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司
的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股票取得上
市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。《上市公司证
券发行注册管理办法》第五十九条规定：向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六
个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自
发行结束之日起十八个月内不得转让。
《上市公司收购管理办法》第七十四条第一款规定：在上市公司收购中，收购人持
有的被收购公司的股份，在收购完成后 18 个月内不得转让。
根据《2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案》以及《发行对象股份锁定的承诺》，
包秀银认购的股份自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。限售期结束后，将按中
国证监会及上交所的有关规定执行。
根据发行人实际控制人包秀银于 2023 年 3 月 24 日出具的《南亚新材料科技股份有
限公司向特定对象发行 A 股股票发行对象股份锁定的补充承诺》，包秀银承诺其持有
的发行人首次公开发行股票部分股份及发行人本次发行部分股份的锁定均符合相关法
律、法规、规范性文件及上海证券交易所规定；根据发行人实际控制人包秀春、周巨芬、
包爱芳、包秀良、包爱兰、郑广乐、黄剑克、高海及一致行动人包思娇、包航榆、包
垚崇于 2023 年 4 月 25 日出具的《南亚新材料科技股份有限公司向特定对象发行 A 股
股票发行对象股份锁定的补充承诺》，包秀春、周巨芬、包爱芳、包秀良、包爱兰、
郑广乐、黄剑克、高海及一致行动人包思娇、包航榆、包垚崇承诺其持有的发行人首
次公开发行股票部分股份的锁定均符合相关法律、法规、规范性文件及上海证券交易
所规定。
4-1-49
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书(一)
综上所述，本次发行对象为发行人实际控制人之一，相关股份锁定符合《上市公司
证券发行注册管理办法》《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市
规则》等规定。
（以下无正文）
4-1-50
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书(一)
第三节 签署页
（本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于南亚新材料科技股份有限公司 2022 年
度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）之签署页）
本补充法律意见书于 2023 年 月 日出具，正本一式伍份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 徐 晨 经办律师： 方 杰
张乐天
吕 程
4-1-51
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书(二)
国浩律师（上海）事务所
关 于
南亚新材料科技股份有限公司
2022 年度向特定对象发行股票
的
补充法律意见书（二）
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
23-25/F, Garden Square, 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
电话/Tel: （+86）（21） 5234 1668 传真/Fax: （+86）（21） 5234 1670
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
2023 年 3 月
4-1-52
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书(二)
目 录
释 义 ........................................................................................................................................................ 2
第一节 引言 ............................................................................................................................................ 4
一、出具本补充法律意见书的依据 ...................................................................................................... 4
二、律师应当声明的事项 ...................................................................................................................... 5
第二节 补充法律意见书正文................................................................................................................. 7
一、本次发行的批准与授权 .................................................................................................................. 7
二、发行人本次发行的主体资格 .......................................................................................................... 7
三、本次发行的实质条件 ...................................................................................................................... 7
四、发行人的设立 ................................................................................................................................ 10
五、发行人的独立性 ............................................................................................................................ 11
六、发行人的控股股东和实际控制人 ................................................................................................ 11
七、发行人的股本及其演变 ................................................................................................................ 12
八、发行人的业务 ................................................................................................................................ 12
九、关联交易及同业竞争 .................................................................................................................... 13
十、发行人的主要资产 ........................................................................................................................ 24
十一、发行人的重大债权债务 ............................................................................................................ 29
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ............................................................................................ 34
十三、发行人章程的制定与修改 ........................................................................................................ 34
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..................................................... 35
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ........................................................................ 36
十六、发行人的税务 ............................................................................................................................ 37
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ........................................................................ 40
十八、发行人募集资金的运用 ............................................................................................................ 40
十九、发行人业务发展目标 ................................................................................................................ 41
二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................................ 42
二十一、结论意见 ................................................................................................................................ 42
第三节 签署页...................................................................................................................................... 43
4-1-53
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书(二)
释 义
除非另有说明，本补充法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
发行人、南亚新
南亚新材料科技股份有限公司，在上海证券交易所科创板上
材、上市公司、公 指
市，股票代码：688519
司
南亚有限 指 上海南亚覆铜箔板有限公司，系发行人的前身
江西南亚 指 南亚新材料科技（江西）有限公司，系发行人的全资子公司
南冠进出口 指 上海南冠进出口贸易有限公司，系发行人的全资子公司
南亚销售 指 南亚新材料销售（上海）有限公司，系发行人的全资子公司
东莞南亚 指 南亚新材料技术（东莞）有限公司，系发行人的全资子公司
南亚电子 指 南亚电子科技（上海）有限公司，系发行人的控股子公司
兴南电子 指 上海兴南电子科技有限公司，系发行人的参股子公司
南亚集团 指 上海南亚科技集团有限公司
厦门市耀南企业管理合伙企业（有限合伙），其曾用名为宁波
耀南合伙 指
梅山保税港区亚盈投资管理合伙企业（有限合伙）
诺德新材 指 江苏诺德新材料股份有限公司
上海宝临电气集团有限公司，其曾用名为上海宝临电器成套制
宝临集团 指
造有限公司
江苏铭丰 指 江苏铭丰电子材料科技有限公司
欣井贝 指 上海欣井贝企业管理合伙企业（有限合伙）
深圳市恒邦兆丰私募证券基金管理有限公司-恒邦企成 1 号私募
恒邦企成基金 指
证券投资基金
本所 指 国浩律师（上海）事务所
光大证券 指 光大证券股份有限公司
天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会、证监
指 中国证券监督管理委员会
会
上交所 指 上海证券交易所
中登上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书(二)
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《审核规则》 指 《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》
《执业办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号--公开发行证
《编报规则 12 号》 指
券的法律意见书和律师工作报告》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
中华人民共和国境内，为本补充法律意见书之需要，不包括香
中国 指
港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
报告期 指 2020 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日
本补充法律意见书中部分合计数与各相关数据直接相加之和在尾数上如果存在差
异，系四舍五入所致。
4-1-55
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书(二)
国浩律师（上海）事务所
关于南亚新材料科技股份有限公司
2022 年度向特定对象发行股票的
补充法律意见书（二）
第一节 引言
一、出具本补充法律意见书的依据
国浩律师（上海）事务所接受南亚新材料科技股份有限公司的委托，作为其 2022
年度向特定对象发行股票的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》《中
华人民共和国公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所科创板
股票上市规则》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规和
中国证券监督管理委员会的有关规定，按照《公开发行证券公司信息披露的编报规则
第 12 号--公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》，《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对
南亚新材料科技股份有限公司本次 2022 年度向特定对象发行股票开展核查工作，并已
于 2023 年 1 月 18 日出具了《国浩律师（上海）事务所关于南亚新材料科技股份有限
公司 2022 年度向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“原律师工作报
告”）及《国浩律师（上海）事务所关于南亚新材料科技股份有限公司 2022 年度向特
定对象发行股票的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）。
本所律师根据南亚新材料科技股份有限公司于补充事项期间已经发生或者存在的
经营情况及事实情况，对南亚新材料科技股份有限公司相关法律事项进行补充核查，
现出具《国浩律师（上海）事务所关于南亚新材料科技股份有限公司 2022 年度向特定
4-1-56
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书(二)
对象发行股票的补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。对于
原律师工作报告、原法律意见书已经表述的部分，本补充法律意见书不再赘述。
二、律师应当声明的事项
本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并申明如下：
（一）本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行申请的法律文件，
随同其他申报材料一同上报，并愿意对本补充法律意见书的真实性、准确性、完整性
承担相应的法律责任。
（三）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必需的
真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。对于本补充法律意见书
至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师参考或依赖于有关政府部
门、发行人或其他有关单位出具的证明文件。
（四）本所律师已经审阅了本所律师认为出具本补充法律意见书所需的有关文件
和资料，并据此出具法律意见；但对于会计、审计、资产评估等专业事项，本补充法
律意见书只作引用，不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本补充法律意见书中
对于有关会计、审计、资产评估、保荐机构等专业文件之数据和结论的引用，并不意
味着本所律师对这些数据、结论的真实性作出任何明示或默示的同意或保证，且对于
这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
（五）本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书(二)
（六）本补充法律意见书仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得用作其他
任何用途。
（七）本补充法律意见书系对原律师工作报告及原法律意见书的补充，原律师工
作报告、原法律意见书与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书(二)
第二节 补充法律意见书正文
一、本次发行的批准与授权
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告之“一、本次
发行的批准与授权”部分所述事实情况及律师核查意见并无实质变更与调整。
二、发行人本次发行的主体资格
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告之“二、发行
人本次发行的主体资格”部分所述事实情况及律师核查意见并无实质变更与调整。
三、本次发行的实质条件
经对发行人申请本次发行的实质条件进行核查，本所律师认为发行人符合《证券
法》《管理办法》《上市规则》《审核规则》等法律、法规和中国证监会及上交所颁
布的规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股票的实质条件，具体如下：
（一）本次发行符合《公司法》《证券法》规定的条件
1、根据发行人 2022 年第二次临时股东大会、发行人本次向特定对象发行方案并
经本所律师核查，发行人本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股
（A 股），每股面值 1.00 元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相
同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一
百二十六条的规定。
2、根据发行人《2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案》，发行人本次向特定
对象发行的股票每股面值 1.00 元，定价基准日为公司第二届董事会第十九次会议决议
公告日，本次发行的价格为 16.42 元/股，发行价格不低于票面金额，符合《公司法》
第一百二十七条的规定。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书(二)
3、根据发行人《2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案》，发行人本次发行未
采取广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的条件
根据发行人股东大会审议通过的本次发行方案及其出具的承诺，并经本所律师核
查，发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式进行，符合《证券法》
第九条的规定。
（三）本次发行符合《管理办法》规定的相关条件
1、发行人不存在《管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形
（1）根据天健会计师出具的《南亚新材料科技股份有限公司前次募集资金使用情
况报告的鉴证报告》（天健审[2023]613 号）以及发行人出具的《南亚新材料科技股份
有限公司前次募集资金使用情况报告》，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未
做纠正或者未经股东大会认可的情形，发行人不存在《管理办法》第十一条第（一）
项规定的情形；
（2）根据天健会计师出具的《2022 年度审计报告》（天健审[2023]608 号），天
健会计师已就发行人 2022 年度财务报表情况出具标准无保留意见的审计报告，审计意
见认为发行人的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了
南亚新材 2022 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况，以及 2022 年度的合并及母公司
经营成果和现金流量。发行人已于 2023 年 3 月 22 日在上交所网站披露了前述《审计报
告》《南亚新材料科技股份有限公司 2022 年年度报告》，履行了相关信息披露义务，
发行人不存在《管理办法》第十一条第（二）项规定的情形；
（3）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的调查表及发行人出具的书
面说明，并经本所律师登录中国证监会、上交所等网站查询，发行人现任董事、监事
和高级管理人员最近三年未受过中国证监会的行政处罚，最近一年未受到证券交易所
的公开谴责，发行人不存在《管理办法》第十一条第（三）项规定的情形；
（4）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的调查表、提供的无犯罪记
录证明及发行人出具的书面说明并经本所律师核查，截至法律意见书出具之日，发行
4-1-60
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书(二)
人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，发行人不存在《管理办法》第十一条
第（四）项规定的情形；
（5）根据发行人控股股东、实际控制人填写的调查表及发行人出具的书面说明，
发行人控股股东、实际控制人不存在最近三年严重损害上市公司利益或者投资者合法
权益的重大违法行为，发行人不存在《管理办法》第十一条第（五）项规定的情形；
（6）根据发行人及其控股公司注册地相关主管部门出具的合规证明及发行人出具
的书面说明，发行人不存在最近三年严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重
大违法行为，发行人不存在《管理办法》第十一条第（六）项规定的情形。
2、 发行人本次募集资金使用符合《管理办法》第十二条的规定
（1）根据发行人《2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案》和《南亚新材料科
技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修
订稿）》，本次向特定对象发行股票募集资金拟全部用于补充流动资金，募集资金使
用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《管理
办法》第十二条第（一）项的规定；
（2）根据发行人《2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案》和《南亚新材料科
技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修
订稿）》，本次向特定对象发行股票募集资金拟全部用于补充流动资金，非持有财务
性投资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》
第十二条第（二）项的规定；
（3）根据发行人《2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案》，本次发行后，包
秀银及其控制的企业与发行人业务不存在同业竞争或潜在同业竞争的情形。包秀银以
现金认购发行人本次向特定对象发行的股票构成关联交易，除此之外，本次发行不会
导致公司与包秀银先生之间产生其他关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，
符合《管理办法》第十二条第（三）项的规定；
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书(二)
（4） 根据发行人《2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案》以及发行人关于本
次募集资金投向属于科技创新领域的说明，本次向特定对象发行股票募集资金拟全部
用于补充流动资金，围绕公司主营业务展开，有利于为公司经营提供流动资金方面的
保障，并有助于优化公司资本结构，降低财务费用，提高公司的偿债能力和抗风险能
力，从而推动公司主营业务的长远健康发展。因此，本次募集资金投资项目所处行业
属于科技创新领域，符合《管理办法》第十二条第（四）项的规定。
3、根据发行人《2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案》，本次发行的发行对
象为公司实际控制人包秀银，发行对象不超过三十五名，符合《管理办法》第五十五
条的规定。
4、根据发行人《2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案》，本次发行的定价基
准日为公司第二届董事会第十九次会议决议公告日，发行对象为实际控制人包秀银，
发行价格不低于为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，符合《管理办
法》第五十六条、第五十七条第二款的规定。
5、根据发行人《2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案》，本次发行对象所认
购的本次发行的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让，符合《管理办法》第五十
九条的规定。
6、根据发行人及包秀银出具的承诺，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股
东不存在向本次发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接
或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《管理办法》
第六十六条的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》
等有关法律、法规及规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股票的实质条件。
四、发行人的设立
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告之“四、发行
人的设立”部分所述事实情况及律师核查意见并无实质变更与调整。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书(二)
五、发行人的独立性
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告之“五、发行
人的独立性”部分所述事实情况及律师核查意见并无实质变更与调整。
六、发行人的控股股东和实际控制人
（一） 发行人的股权结构
（二）发行人的前十大股东
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人总股本为 234,751,600 股，前十大股东及其持股
情况如下：
序号 股东姓名/名称 股东性质 持股数量（股） 持股比例
1 南亚集团 境内法人 126,048,600 53.69%
2 恒邦企成基金 证券投资基金 12,409,845 5.29%
3 包秀银 境内自然人 8,755,543 3.73%
4 包秀春 境内自然人 2,597,621 1.11%
5 郑晓远 境内自然人 2,413,910 1.03%
6 郑元超 境内自然人 1,889,918 0.81%
7 光大富尊投资有限公司 国有法人 1,840,490 0.78%
8 张东 境内自然人 1,675,665 0.71%
9 郑响微 境内自然人 1,637,800 0.70%
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书(二)
序号 股东姓名/名称 股东性质 持股数量（股） 持股比例
中国建设银行股份有限公司－交银施
10 罗德主题优选灵活配置混合型证券投 证券投资基金 1,573,266 0.67%
资基金
（三）发行人的控股股东和实际控制人
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告之“六、发行
人的控股股东和实际控制人”之“（三）发行人的控股股东和实际控制人”部分所述
事实情况及律师核查意见并无实质变更与调整。
（四）本次发行对发行人控制权的影响
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告之“六、发行
人的控股股东和实际控制人”之“（四）本次发行对发行人控制权的影响”部分所述
事实情况及律师核查意见并无实质变更与调整。
七、发行人的股本及其演变
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告之“七、发行
人的股份及其演变”部分所述事实情况及律师核查意见并无实质变更与调整。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告之“八、发行
人的业务”之“（一）发行人的经营范围和经营方式”部分所述事实情况及律师核查
意见并无实质变更与调整。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书(二)
（二）发行人在中国境外的经营情况
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告之“八、发行
人的业务”之“（二）发行人在中国大陆以外的经营情况”部分所述事实情况及律师
核查意见并无实质变更与调整。
（三）主营业务情况
发行人目前的主营业务为覆铜板和粘结片等复合材料及其制品的设计、研发、生
产及销售；发行人报告期内的主营业务未发生重大变化，营业收入主要来自主营业务
收入，具体如下（单位：万元）：
年度 2022 年度 2021 年度 2020 年度
主营业务收入 371,903.24 414,885.54 209,025.23
营业收入 377,821.13 420,711.96 212,068.14
主营业务收入占比 98.43% 98.62% 98.57%
（四）持续经营情况
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告之“八、发行
人的业务”之“（四）持续经营情况”部分所述事实情况及律师核查意见并无实质变
更与调整。
九、关联交易及同业竞争
（一）主要关联方
根据现行有效的《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规
定，以该等法律法规以及规范性文件为主要依据，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人的关联方如下：
1、关联自然人
（1）实际控制人及其一致行动人
序号 关联方 与发行人的关联关系
1 包秀银 实际控制人
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书(二)
序号 关联方 与发行人的关联关系
2 包秀春 实际控制人
3 周巨芬 实际控制人
4 包爱芳 实际控制人
5 包秀良 实际控制人
6 包爱兰 实际控制人
7 郑广乐 实际控制人
8 黄剑克 实际控制人
9 高 海 实际控制人
10 包思娇 实际控制人的一致行动人
11 包航榆 实际控制人的一致行动人
12 包垚崇 实际控制人的一致行动人
（2）董事、监事和高级管理人员
① 发行人的董事、监事和高级管理人员
序号 名称 关联关系
1 包秀银 董事长
2 张东 董事
3 郑晓远 董事
4 包秀春 董事
5 崔荣华 董事
6 耿洪斌 董事
7 孙剑非 独立董事
8 朱炜 独立董事
9 张瑾 独立董事
10 张柳 董事会秘书
11 金建中 监事会主席
12 陈小东 监事
13 郑小芳 职工监事
14 包欣洋 总经理、运营副总
15 席奎东 副总经理
16 胡光明 副总经理
17 解汝波 财务总监
② 发行人控股股东的董事、监事及高级管理人员
序号 名称 关联关系
1 包秀银 董事长
2 张东 副董事长
3 郑晓远 董事
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书(二)
序号 名称 关联关系
4 包秀春 董事
5 崔荣华 董事
6 耿洪斌 董事
7 张宇 董事
8 金建中 监事
9 郑海荣 总经理
（3）前述关联自然人关系密切的家庭成员
根据《股票上市规则》的相关规定，前述关联自然人关系密切的家庭成员（包括
配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的
兄弟姐妹、子女配偶的父母）亦为发行人的关联方。
2、关联法人
（1）直接或者间接控制发行人的法人或其他组织
序号 名称 关联关系
1 南亚集团 持有公司 53.69%的股权
（2）持有发行人 5%以上股份的法人或其他组织
序号 名称 关联关系
1 恒邦企成基金 持有公司 5.29%的股权
（3）发行人控制或参股的法人或其他组织
序号 名称 关联关系
1 江西南亚 全资子公司
2 南冠进出口 全资子公司
3 南亚销售 全资子公司
4 东莞南亚 全资子公司
5 南亚电子 控股子公司
6 兴南电子 参股子公司
（4）控股股东、实际控制人控制或在外任职的其他法人或其他组织
序号 名称 关联关系
1 上海耀南信息科技有限公司 南亚集团控制的企业
2 上海耀南会展服务有限公司 南亚集团控制的企业
3 上海耀南广告有限公司 南亚集团控制的企业
4 上海耀南工程设备安装有限公司 南亚集团控制的企业
5 伟帝有限公司 包秀银控制的企业
6 上海欣承银企业管理合伙企业（有限合伙） 包秀银控制的企业
4-1-67
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书(二)
序号 名称 关联关系
包秀银、包秀春、包秀国、郑广乐控
7 浙江银鹰开关厂
制的企业
8 上海伟劲陶瓷科技有限公司 黄剑克控制的企业
9 江苏伟劲新材料科技有限公司 黄剑克控制的企业
包秀银担任副董事长、南亚集团参股
10 上海嘉定银丰小额贷款股份有限公司
的企业
周巨芬担任监事、包秀银之兄包秀国
11 诺德新材
担任董事的企业
（5）其他关联自然人控制或在外任职的主要法人或其他组织
序号 关联方名称 关联关系
1 南通源鼎电子科技有限公司 包秀银之兄包秀国担任总经理的企业
2 大同市金牛市场银鹰灯饰经销部 包秀春之子包亦啸担任负责人的企业
3 大同月星家居美灯佳建材经销部 包秀春之子包亦啸担任负责人的企业
4 上海赫东电力科技有限公司 包秀春之子之岳父陈瑞呈控制的企业
包秀春之子之岳父陈瑞呈担任负责人
5 上海光太电力工程有限公司大连分公司
的企业
包秀春之子之岳父陈瑞呈担任负责人
6 乐清市天宇视听器材厂
的企业
包秀春之子之岳父胡光海担任副董事
7 兰坪县永泰冶炼有限责任公司
长的企业
包秀春之子之岳母郑素微担任执行董
8 乐清市华阳电器有限公司
事的企业
包秀春之子之岳母郑素微担任执行董
9 乐清市华阳彩印有限公司
事兼总经理的企业
包秀春之子之岳母郑素微担任监事，
10 温州乐泰彩印包装有限公司
同时持有其 50%股权的企业
包秀春之妻弟倪余东担任财务负责人
11 山西普惠创新融资担保有限公司
的企业
包秀春之妻弟倪余东担任负责人的企
12 大同市南郊区美灯佳灯饰商行
业
13 上海银鹰开关厂 包秀良之子包雪虎担任负责人的企业
郑广乐之妹妹郑小燕担任负责人的企
14 哈尔滨市道里区环宇电器商行
业
15 哈尔滨环宇达驰电力设备有限公司 郑广乐之妹夫黄敏控制的企业
郑广乐之妹夫黄敏担任执行董事兼总
16 温州钧铭电器有限公司
经理的企业
黄剑克之岳父陈岳生担任执行董事兼
17 海口控源成套电气有限公司
总经理的企业
18 海南信达利机电设备有限公司 黄剑克之岳父陈岳生控制的企业
19 上海秀萃企业发展有限公司 张东、包秀银、张柳控制的企业
20 欣井贝 张东、包秀银、张柳控制的企业
4-1-68
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书(二)
序号 关联方名称 关联关系
21 厦门市思明区桔姆厨房用品经营部 张东之子张雪阳担任负责人的企业
张东之子之岳父何中东、张东之子之
22 中泰（福建）混凝土发展有限公司
岳母卢亚李共同控制的企业
张东之子之岳父何中东、张东之子之
23 泉州石狮兴邦混凝土有限公司
岳母卢亚李共同控制的企业
张东之子之岳父何中东、张东之子之
24 世冠有限公司
岳母卢亚李共同控制的企业
张东之子之岳父何中东、张东之子之
25 泉州市三泰建材科技有限公司
岳母卢亚李共同控制的企业
26 金中泰（厦门）建材有限责任公司 张东之子之岳父何中东控制的企业
27 石狮三耀新材料科技有限公司 张东之子之岳父何中东控制的企业
28 泉州成泰混凝土发展有限公司 张东之子之岳父何中东控制的企业
29 永春世冠农业科技发展有限公司 张东之子之岳母卢亚李控制的企业
30 宝临集团 郑晓远控制的企业
31 上海宝临电气科技有限公司 郑晓远控制的企业
32 上海宝临智慧电气有限公司 郑晓远控制的企业
33 上海宝临低压电器有限公司 郑晓远控制的企业
34 包头市国银投资有限责任公司 郑晓远控制的企业
35 上海蒙华铜材有限公司 郑晓远控制的企业
36 上海宝临电力安装工程有限公司 郑晓远控制的企业
37 坤灵（济宁市）企业管理咨询有限责任公司 郑晓远控制的企业
38 上海宝临防爆电器有限公司 郑晓远担任董事的企业
39 上海浦电实业发展有限公司 郑海荣控制的企业
40 上海国银实业投资发展有限公司 郑海荣控制的企业
41 上海宝临电器成套制造有限公司 郑海荣控制的企业
42 上海浩普建设工程咨询有限公司 郑海荣控制的企业
43 威海海盛置业有限公司 郑海荣控制的企业
44 安徽省阜阳锦城置业有限公司 郑海荣控制的企业
45 金华市申华水泥有限公司 郑海荣控制的企业
46 上海浩普投资管理有限公司 郑海荣控制的企业
郑海荣、郑晓远之妹俞晓婷共同控制
47 上海新光显示仪厂有限公司
的企业
48 温州国银地下空间开发有限责任公司 郑海荣担任执行董事的企业
49 上海金七浦实业发展有限公司 郑海荣担任董事的企业
50 山东省文登整骨康复养生有限公司 郑海荣担任董事的企业
郑晓远之岳父周方珠、郑晓远之岳母
51 西安宝临电气有限公司
陈彩萍共同控制的企业
郑晓远之岳父周方珠、郑晓远之岳母
52 西安光力电气有限公司
陈彩萍共同控制的企业
郑晓远之岳父周方珠担任执行董事的
53 西安光明开关成套设备有限责任公司
企业
54 上海瀚承企业管理有限公司 郑晓远之姐郑响微控制的企业
4-1-69
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书(二)
序号 关联方名称 关联关系
55 温州市瓯海梧田满溢电子店 耿洪斌之妹耿惠芬担任负责人的企业
56 上海纯煜信息科技有限公司 张瑾担任执行董事的企业
57 上海广联信息科技有限公司 张瑾担任董事的企业
58 上海颖展商务服务有限公司 张瑾担任董事的企业
59 上海耀翼空气过滤器有限公司 张瑾之弟媳王红控制的企业
60 耀南合伙 包欣洋控制的企业
61 上海亚欧投资管理有限公司 包欣洋之配偶章卿闻控制的企业
62 上海浦之威投资控股（集团）有限公司 包欣洋之岳父章宏伟控制的企业
63 上海东方汽配城发展有限公司 包欣洋之岳父章宏伟控制的企业
64 上海贺真企业发展有限公司 包欣洋之岳父章宏伟控制的企业
包欣洋之岳父章宏伟持股 54.29%的企
65 南通亿恒企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
业
包欣洋之岳父章宏伟担任董事的企
66 浙江领汇互达投资有限公司
业
包欣洋之岳父章宏伟担任董事的企
67 上海马陆天地置业有限公司
业
68 上海德美现代国际采购物流有限公司 包欣洋之岳父章宏伟控制的企业
69 上海东方智慧工业互联网有限公司 包欣洋之岳父章宏伟控制的企业
70 上海明珠物流有限公司 包欣洋之岳父章宏伟控制的企业
71 上海赋特贸易有限公司 包欣洋之岳父章宏伟控制的企业
72 上海延文贸易有限公司 包欣洋之岳父章宏伟控制的企业
73 上海云博贸易有限公司 包欣洋之岳父章宏伟控制的企业
74 上海临风物资有限公司 包欣洋之岳父章宏伟控制的企业
75 上海东方汽配城有限公司 包欣洋之岳父章宏伟控制的企业
76 上海东方汽车配件科技发展有限公司 包欣洋之岳父章宏伟控制的企业
77 上海东方汽配城市场经营管理有限公司 包欣洋之岳父章宏伟控制的企业
78 上海佰汇汽车零部件有限公司 包欣洋之岳父章宏伟控制的企业
79 上海东链品牌管理有限公司 包欣洋之岳父章宏伟控制的企业
80 上海昶行网络科技有限公司 包欣洋之岳父章宏伟控制的企业
81 上海凯伦置业发展有限公司 包欣洋之岳父章宏伟控制的企业
82 贵州省石阡县聚凤乡小峰加油站 解汝波之妹解汝艳担任负责人的企业
张柳之嫂子戴颖姬曾担任负责人的企
83 海宁市盐官镇健源日用品商店
业
84 上海合誉电气科技有限公司 金建中之子金沪飞控制的企业
85 裕徒供应链管理（上海）有限公司 金建中之子金沪飞控制的企业
86 上海业沣资产管理有限公司 金建中之子金沪飞担任董事的企业
87 河南兵莱电子科技有限公司 金建中之弟金建武控制的企业
金建中妻兄戴建设担任负责人的企
88 温州市瓯海娄桥欣汇鞋材厂
业
89 上海上村电子科技有限公司 张宇及其配偶李京育共同控制的企业
（6）基于审慎原则认定的关联方
4-1-70
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书(二)
序号 名称 关联关系
1 江苏铭丰 包秀银之表兄担任销售总监
2 上海宝临输配电工程有限公司 宝临集团持股 10%的企业
3、过往的关联方
序号 名称 关联关系
包秀银曾担任监事，并持有其 50%股权的企
1 上海银惠电子电器有限公司
业（已注销）
2 德阳天府环保新材料有限公司 包秀银曾担任董事的企业（已辞职）
3 信德国际（香港）有限公司 包秀银之兄包秀国曾控制的企业（已解散）
包秀春之子之岳父陈瑞呈曾担任执行董事兼
4 山东光耀电力科技发展有限公司
总经理的企业（已注销）
包秀春之子之岳父陈瑞呈曾控制的企业（已
5 上海森月投资管理有限公司
注销）
包秀春之子之岳父陈瑞呈曾控制的企业（已
6 上海乐实投资管理有限公司
注销）
包秀春之子之岳父陈瑞呈曾控制的企业（已
7 上海实岳企业发展有限公司
注销）
包秀春之子之岳父陈瑞呈曾控制的企业（已
8 上海飞实投资管理有限公司
注销）
包秀春之子之岳父陈瑞呈曾控制的企业（已
9 上海奇实投资管理有限公司
注销）
包秀春之子之岳父陈瑞曾呈控制的企业（已
10 上海行实投资管理有限公司
注销）
包秀春之子之岳父陈瑞呈曾控制的企业（已
11 上海茸实投资管理有限公司
注销）
包秀春之子之岳父陈瑞呈曾控制的企业（已
12 上海特实投资管理有限公司
注销）
包秀春之子之岳父陈瑞呈曾控制的企业（已
13 上海森实企业发展有限公司
注销）
14 宿迁华瓷新材料科技有限公司 黄剑克曾控制的企业（已注销）
15 大同市城区恒丰灯具装潢部 包秀春之妻弟倪余东曾担任负责人的企业
宿迁浩友企业管理合伙企业（有限合
16 张东曾控制的企业（已注销）
伙）
张东之子之岳父何中东、张东之子之岳母卢
17 中泰（福建）科技有限公司
亚李曾共同控制的企业（已注销）
张东之子之岳母卢亚李曾担任执行董事兼总
18 泉州市融建房地产发展有限公司
经理的企业（已辞职）
19 上海南桠电子材料有限公司 张东曾担任执行董事的企业（已注销）
上海伦硕企业管理咨询合伙企业（有限
20 郑晓远曾控制的企业（已注销）
合伙）
21 金乡金鑫房地产开发有限公司 郑晓远曾担任董事的企业（已辞职）
4-1-71
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书(二)
序号 名称 关联关系
郑海荣曾担任执行董事兼总经理的企业（已
22 上海皓普置业顾问有限公司
注销）
23 温州国银商城发展有限公司 郑海荣曾担任董事长的企业（已注销）
郑晓远之姐郑响曾微控制的企业（已注
24 上海玺薇贸易商行
销）
郑晓远之岳父周方珠、郑晓远之岳母陈彩萍
25 陕西英特利电气有限公司
曾共同控制的企业（已转让）
包欣洋之岳父章宏伟曾控制的企业（已注
26 蓝霸汽配超市连锁有限公司
销）
包欣洋之岳父章宏伟曾担任执行董事的企业
27 江苏普力姆新材料有限公司
（已辞职）
包欣洋之岳父章宏伟曾担任董事长的企业
28 江苏锵尼玛新材料股份有限公司
（已辞职）
上海拢裕企业管理咨询合伙企业（有限
29 金建中之子金沪飞曾控制的企业（已注销）
合伙）
金建中之弟金建武曾担任董事的企业（已辞
30 河南西屋成套设备有限公司
职）
（二）报告期内的关联交易情况
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、发行人 2020 年、2021 年及 2022 年《审计报告》；
2、相关关联交易所涉及的书面协议/支付凭证；
3、报告期内公司董事会、股东大会审议关联交易事项的决议；
4、报告期内发行人独立董事针对关联交易发表的独立意见。
本所律师核查后确认：
报告期内，发行人与关联方之间发生的关联交易情况如下（不包括与合并报表范
围内子公司之间的交易）：
1、经常性关联交易
报告期内，发行人与关联方之间的经常性关联交易包括采购商品、接受劳务类，
销售商品、提供劳务类，关联租赁和向董监高支付薪酬等，交易价格均以市场行情为
基础协商确定，交易定价具有公允性。
4-1-72
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书(二)
（1）出售商品、提供劳务关联交易（单位：人民币万元）
关联方 关联交易内容 2022 年度 2021 年度 2020 年度
浙江银鹰开关厂 废料销售 573.17 251.22 130.88
合计 576.02 251.22 130.88
报告期内，浙江银鹰开关厂主要向公司采购粘结片的废边料作为绝缘材料用以生
产加工其低压熔断器、隔离开关等系列产品，价格公允，且其销售金额较低，对公司
的影响较小。报告期内，公司上述销售商品、提供劳务类交易不存在对关联方的重大
依赖情形，亦不会对公司财务状况或经营成果产生重大影响。
（2）采购商品、接受劳务关联交易（单位：人民币万元）
关联方 关联交易内容 2022 年度 2021 年度 2020 年度
南亚集团 电费、燃气费 78.71 61.56 -
江苏铭丰（注） 采购材料 - 2,232.19 119.10
合计 78.71 2,293.75 119.10
注：江苏铭丰系发行人基于审慎原则认定的关联方，江苏铭丰系包秀银舅舅之子担任销售总监的公司。
报告期内，公司采购商品、接受劳务类关联交易金额较低，采购价格公允，不存
在对关联方的重大依赖情形，不会对公司财务状况或经营成果产生重大影响。
（3）关联租赁
报告期内，公司与关联方之间发生的关联租赁之具体情况如下（单位：人民币万
元）：
出租方 租赁资产种类 2022 年度 2021 年度 2020 年度
南亚集团 房屋建筑物 302.38 302.38 302.38
耿洪斌 房屋建筑物 - 20.00 40.00
合计 302.38 322.38 342.38
报告期内，公司根据周边市场租金的情况，与南亚集团签订租赁合同，公司向南
亚集团租赁其位于嘉定区陈翔公路的房产，该部分房产主要作为宿舍、食堂和活动中
心等非生产性用房；此外，报告期内，公司向董事耿洪斌租赁其拥有的位于深圳市宝
安区的房产用作深圳分公司办公室。
4-1-73
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书(二)
公司上述租赁房产的租金价格综合考虑了该处房产所处地段、朝向、装修和楼层
等因素并参照周边市场租赁价格协商确定，租赁价格公允，不存在损害发行人利益的
情形。
（4）董监高薪酬支付情况（单位：人民币万元）
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
董监高薪酬 417.34 1,445.21 506.16
2、偶发性关联交易
（1）偶发性关联采购情况（单位：人民币万元）
关联方 交易内容 2022 年度 2021 年度 2020 年度
上海宝临电气集团有限公
采购设备 440.37 - 29.20
司
上海宝临输配电工程有限
采购设备 - - 29.72
公司
出售运输工具 13.85 - -
南亚集团
水费 2.85 - -
报告期内，公司与关联方之间的偶发性关联交易主要系产线建设需求而进行的设
备采购：上海宝临电气集团有限公司向公司销售高压配电柜、低压配电柜等电气设备；
上海宝临输配电工程有限公司向公司提供配电箱等电气设备。报告期内，公司向南亚
集团租赁其位于嘉定区陈翔公路的房产，为南亚集团垫付了部分水费，对公司的影响
较小。上述采购金额较小，对公司生产经营情况影响较小。
（2）关联担保
报告期内，公司关联方为公司提供担保的情况如下（单位：万元）：
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 是否已履行完毕
南亚集团、包秀银、高萍 USD 349.57 2020.10.14 2021.04.14 是
南亚集团、包秀银、高萍 2,000.00 2020.07.15 2021.01.18 是
南亚集团、包秀银、高萍 USD 17.33 2020.11.30 2021.05.25 是
南亚集团、包秀银、高萍 USD 355.55 2020.12.10 2021.02.28 是
南亚集团、包秀银、高萍 1,612.57 2020.07.13 2021.01.13 是
南亚集团、包秀银、包欣
526.50 2019.06.28 2023.06.28 是
洋、张东
4-1-74
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书(二)
南亚集团、包秀银、包欣
603.96 2020.03.06 2023.03.11 是
洋、张东
（3）关联方共同投资
1）2022 年 8 月，发行人与欣井贝共同出资设立南亚电子，发行人持有南亚电子
80%的股权，欣井贝持有南亚电子 20%的股权。
2）2022 年 12 月，发行人与关联方包欣洋及非关联方上海汇越投资管理有限公司
受让关联方黄剑克持有的兴南电子的股权，其中，发行人拟以人民币 100 万元受让黄
剑克持有的兴南电子 20%的股权（对应出资额人民币 100 万元），包欣洋拟以人民币
175 万元受让黄剑克持有的兴南电子 35%股权（对应出资额 175 万元），上海汇越投资
管理有限公司拟以人民币 175 万元受让黄剑克持有的兴南电子 35%股权（对应出资额
175 万元）。
（三）关于关联交易的公允性
发行人已就报告期内重大关联交易的相关定价履行了相应的内部决策程序，对关
联交易的公允性提供了决策程序上的保障，不存在损害发行人利益的情形。
（四）发行人所制定的关联交易管理制度
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告之“九、关联
交易与同业竞争”之“（四）发行人所制定的关联交易管理制度”部分所述事实情况
及律师核查意见并无实质变更与调整。
（五）减少和规范关联交易的措施
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告之“九、关联
交易与同业竞争”之“（五）减少和规范关联交易的措施”部分所述事实情况及律师
核查意见并无实质变更与调整。
4-1-75
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书(二)
（六）同业竞争
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告之“九、关联
交易与同业竞争”之“（六）同业竞争”部分所述事实情况及律师核查意见并无实质
变更与调整。
十、发行人的主要资产
（一）土地使用权
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告之“十、发行
人的主要资产”之“（一）土地使用权”部分所述事实情况及律师核查意见并无实质
变更与调整。
（二）房产所有权
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告之“十、发行
人的主要资产”之“（二）房产所有权”部分所述事实情况及律师核查意见并无实质
变更与调整。
（三）房产租赁
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告之“十、发行
人的主要资产”之“（三）房产租赁”部分所述事实情况及律师核查意见并无实质变
更与调整。
（四）发行人的知识产权等无形资产
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告之“十、发行
人的主要资产”之“（四）发行人的知识产权等无形资产”部分所述事实情况及律师
核查意见并无实质变更与调整。
4-1-76
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书(二)
（五）对外投资情况
经本所律师核查及发行人说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的对外
投资情况如下：
1、南亚新材料科技（江西）有限公司
根 据 江 西 南 亚 现 时 持 有 的 营 业 执 照 （ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91360805MA36933G5K），江西南亚的基本情况如下：
公司名称 南亚新材料科技（江西）有限公司
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 张东
注册资本 人民币 23,330 万元
住所 江西省吉安市井冈山经济技术开发区深圳大道 226 号
成立日期 2017 年 9 月 11 日
营业期限 2017 年 9 月 11 日至 2037 年 9 月 10 日
各类覆铜板及粘结片材料的研发、生产、销售、研发、技术开发及技
经营范围 术咨询服务；经营进出口业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动）。
经营状态 存续
登记机关 井冈山经济技术开发区分局
截至本补充法律意见书出具之日，江西南亚的股本结构如下（单位：人民币万
元）：
序号 出资人 出资额 出资比例
1 发行人 23,330 100%
合计 23,330 100%
2、南亚新材料技术（东莞）有限公司
根 据 东 莞 南 亚 现 时 持 有 的 营 业 执 照 （ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91441900MA55UAF15P），东莞南亚的基本情况如下：
公司名称 南亚新材料技术（东莞）有限公司
类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 席奎东
注册资本 人民币 2,500 万元
住所 广东省东莞市松山湖园区环湖路 7 号 2 栋 308 室
成立日期 2021 年 1 月 13 日
营业期限 2021 年 1 月 13 日至无固定期限
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书(二)
高性能膜材料、电子专用材料的技术研发、技术咨询、技术转让、技
术服务；销售：电子专用材料、复合材料、包装材料、绝缘材料、覆
经营范围 铜板和粘结片、电子级玻纤布、电子产品及配件、有色金属延压品、
五金产品、塑胶制品、树脂材料（不含危险化学品）。(依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
经营状态 存续
登记机关 东莞市市场监督管理局
截至本补充法律意见书出具之日，东莞南亚的股本结构如下（单位：人民币万
元）：
序号 出资人 出资额 出资比例
1 发行人 2,500 100%
合计 2,500 100%
3、南亚新材料销售（上海）有限公司
根 据 南 亚 销 售 现 时 持 有 的 营 业 执 照 （ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91310114MA1GWM6M6P），南冠进出口的基本情况如下：
公司名称 南亚新材料销售（上海）有限公司
类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 包欣洋
注册资本 人民币 1,000 万元
住所 上海市嘉定区南翔镇静塘路 988 号 2 幢 J1888 室
成立日期 2019 年 11 月 14 日
营业期限 2019 年 11 月 14 日 至 2049 年 11 月 13 日
覆铜箔板、粘接片的销售，从事新材料科技、印制电路板领域内的技
术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，货物或技术进出口（国家
经营范围
禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。【依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】
经营状态 存续
登记机关 上海市嘉定区市场监督管理局
截至本补充法律意见书出具之日，南亚销售的股本结构如下（单位：人民币万
元）：
序号 出资人 出资额 出资比例
1 发行人 1,000 100%
合计 1,000 100%
4、上海南冠进出口贸易有限公司
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书(二)
根据南冠进出口现时持有的营业执照（统一社会信用代码：
91310115312211122B），南冠进出口的基本情况如下：
公司名称 上海南冠进出口贸易有限公司
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 包欣洋
注册资本 人民币 2,000 万元
住所 中国（上海）自由贸易试验区加枫路 26 号 108 室
成立日期 2014 年 7 月 31 日
营业期限 2014 年 7 月 31 日 至 2064 年 7 月 30 日
从事货物与技术的进出口业务，覆铜箔板及粘接片的销售，从事电子
经营范围 科技专业领域内的技术开发，技术转让，技术服务，技术咨询。 【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
经营状态 存续
登记机关 自由贸易试验区市场监管局
截至本补充法律意见书出具之日，南冠进出口的股本结构如下（单位：人民币万
元）：
序号 出资人 出资额 出资比例
1 发行人 2,000 100%
合计 2,000 100%
5、南亚电子科技（上海）有限公司
根 据 南 亚 电 子 现 时 持 有 的 营 业 执 照 （ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91310114MABW06B10L），南亚电子的基本情况如下：
公司名称 南亚电子科技（上海）有限公司
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 包秀银
注册资本 人民币 500 万元
住所 上海市嘉定区江桥镇沙河路 337 号 1_203 室 J
成立日期 2022 年 8 月 12 日
营业期限 2022 年 8 月 12 日至无固定期限
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；新材料技术研发；合成材料销售；塑料制品销售；电子产
经营范围 品销售；国内贸易代理；物业管理；企业管理；企业管理咨询；货物
进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
经营状态 存续
登记机关 上海市嘉定区市场监督管理局
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书(二)
截至本补充法律意见书出具之日，南亚电子的股本结构如下（单位：人民币万
元）：
序号 出资人 出资额 出资比例
1 发行人 400 80%
2 欣井贝 100 20%
合计 500 100%
6、上海兴南电子科技有限公司
根据兴南电子现时持有的营业执照（统一社会信用代码：91310114664396933U），
兴南电子的基本情况如下：
公司名称 上海兴南电子科技有限公司
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 包欣洋
注册资本 人民币 500 万元
住所 上海市嘉定区南翔镇陈翔公路 699 号 1 幢 302 室
成立日期 2007 年 8 月 13 日
营业期限 2007 年 8 月 13 日至 2027 年 8 月 12 日
从事电子科技、计算机科技专业技术领域内的技术开发、技术转让、
经营范围 技术咨询、技术服务,计算机、软件及辅助设备的销售。【依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
经营状态 存续
登记机关 上海市嘉定区市场监督管理局
截至本补充法律意见书出具之日，兴南电子的股本结构如下（单位：人民币万
元）：
序号 出资人 出资额 出资比例
1 包欣洋 225 45%
2 发行人 100 20%
3 上海汇越投资管理有限公司 175 35%
合计 500 100%
（六）主要固定资产
发行人现主要固定资产包括办公及开展生产经营活动所使用的房屋建筑物、机器
设备、运输工具和其他设备等，根据天健会计师 2023 年 3 月 21 日出具的《关于南亚新
材料科技股份有限公司 2022 年年度审计报告》（天健审[2023] 608 号），截至 2022 年
12 月 31 日，发行人固定资产净值为 115,166.50 万元。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书(二)
十一、发行人的重大债权债务
（一）发行人的重大合同
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、发行人 2020、2021、2022 年《审计报告》；
2、发行人提供的重大采购合同、重大销售合同、借款合同、保证合同和担保合
同。
本所律师核查后确认：
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股公司正在履行、将要履行的重
大合同，或对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同如下：
1、销售合同
根据发行人所处行业的特点，发行人销售业务主要以直销为主，并通常采用“框
架协议+订单”的方式向客户进行供货。截至本补充法律意见书出具之日，发行人与报
告期各期前五大客户已经签署且尚在履行的重大销售合同如下：
序号 客户 商品内容 合同有效期 合同金额 签署时间
奥士康科技股 覆铜板、 1 年，期满前 60 天
1 以实际订单为准 2018.04.01
份有限公司 粘结片等 无异议自动延长
1 年，除非期满前
深南电路股份 覆铜板、 30 天书面通知不再
2 以实际订单为准 2018.05.09
有限公司 粘结片等 续约，否则自动延
长1年
胜宏科技（惠
覆铜板、
3 州）股份有限 自双方盖章生效 以实际订单为准 2021.11.16
粘结片等
公司
深圳市景旺电 2 年，期满前 2 个月
覆铜板、
4 子股份有限公 无异议自动延长 2 以实际订单为准 2018.01.28
粘结片等
司 年
广东骏亚电子
覆铜板、
5 科技股份有限 长期有效 以实际订单为准 2021.12.24
粘结片等
公司
1 年，期满前 2 个月
健鼎（湖北） 覆铜板、
6 无异议自动延续 1 以实际订单为准 2018.01.10
电子有限公司 粘结片等
年，之后亦同
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书(二)
序号 客户 商品内容 合同有效期 合同金额 签署时间
1 年，期满前 2 个月
健鼎（无锡） 覆铜板、
7 无异议自动延续 1 以实际订单为准 2017.12.28
电子有限公司 粘结片等
年，之后亦同
2、采购合同
（1）厂房及配套设备实施工程
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股公司正在履行的 1,000 万元以上
的重大工程、设备采购合同如下（单位：人民币万元）：
序号 供应商 采购内容 签署时间 合同金额
江西南亚 N5 厂一线
1 连结机械股份有限公司 2021.01.29 2,669.00
连结压机
江西南亚 N5 厂二线
2 连结机械股份有限公司 2021.01.29 2,711.00
连结压机
江西南亚 N5 厂二线
3 正承精密工业股份有限公司 2021.02.03 3,220.00
上胶机
江西南亚 N5 厂二线
4 江苏正承精密工业设备有限公司 直立式含浸制程控 2021.02.05 2,440.80
制设备
江西南亚 N5 厂二线
5 西安聚源信息科技有限公司 直燃式 TO 炉（一拖 2022.04.16 1,060.00
三）设备
江西南亚 N5 厂热煤
6 上海铨宏热能设备工程有限公司 2021.06.04 1,328.00
油锅炉系统设备
江西美加力环境工程（北京）有 江西南亚 N5 厂净化
7 2021.06.29 3,800.00
限公司 系统
江西南亚 N6 一线制
8 江苏正承精密工业设备有限公司 2021.08.26 2,866.00
程设备
江西南亚 N6 二线制
9 江苏正承精密工业设备有限公司 2021.08.26 2,866.00
程设备
江西南亚 N6 厂一线
10 正承精密工业股份有限公司 2021.08.26 3,220.00
上胶机
江西南亚 N6 厂二线
11 正承精密工业股份有限公司 2021.08.26 3,220.00
上胶机
江西南亚 N6 厂一线
12 连结机械股份有限公司 2021.09.22 3,150.00
连结压机
江西南亚 N6 厂二线
13 连结机械股份有限公司 2021.09.22 3,150.00
连结压机
江西南亚 N6 厂自动
14 湖北慧智德自动化设备有限公司 2022.07.25 1,182.00
仓储设备
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书(二)
序号 供应商 采购内容 签署时间 合同金额
江西南亚 N6 厂热煤
15 上海铨宏热能设备工程有限公司 2022.06.13 1,250.00
油锅炉系统设备
上海扬子江建设（集团）有限公 江西南亚 N6 厂及配
16 2022.01.17 16,370.00
司 套设施工程
江西南亚 N6 厂自动
17 上海欧力德物流科技有限公司 2022.07.25 1,455.40
仓储设备
江西南亚 N6 厂二线
18 西安聚源信息科技有限公司 直燃式 TO 炉（一拖 2022.04.21 1,060.00
三）设备
江西南亚 N6 厂净化
19 江西美加力环境工程有限公司 2022.10.09 3,950.00
系统
江西南亚 N6 厂调胶
20 南通图海机械有限公司 2022.01.20 2,900.00
系统
江西南亚 N6 厂直燃
21 南通图海机械有限公司 式 TO 炉（一拖三） 2022.04.21 1,060.00
设备
江西南亚 N6 厂一线
22 苏州华超金属材料有限公司 2021.10.28 2,096.10
压合机成型板
江西南亚 N6 厂二线
23 苏州华超金属材料有限公司 2021.10.28 2,019.60
压合机成型板
江西南亚 N6 厂一线
2UP 组合回流线设
24 四川托璞勒科技有限公司 备、2UP 基板裁剪 2022.04.14 3,085.00
机设备、基板包装
线设备
江西南亚 N6 厂二线
2UP 组合回流线设
25 四川托璞勒科技有限公司 2022.04.21 2,210.00
备和 2UP 基板裁剪
机设备
（2）原材料采购合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在履行的采购框架合同如下：
序号 供应商 商品内容 合同有效期 签署时间 合同金额
Co-tech Development Corporation 2022.09.01- 以实际订
1 铜箔 2022.08.31
（金居开发股份有限公司） 2023.08.31 单为准
2022.09.01- 以实际订
2 江东电子材料有限公司 铜箔 2022.08.31
2023.08.31 单为准
2022.11.01- 以实际订
3 山东金宝电子有限公司 铜箔 2022.10.31
2023.10.31 单为准
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书(二)
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股公司正在履行 1,000 万元以上的
采购合同如下（单位：万元）：
序号 供应商 商品内容 签署时间 合同金额
1 昆山幻彩塑胶科技有限公司 树脂 2022.09.01 2,296.00
2 长春化工（江苏）有限公司 树脂 2023.01.04 1,100.00
3 九江德福科技股份有限公司 铜箔 2023.02.02 1,072.50
USD
4 金居开发股份有限公司 铜箔 2023.02.17
243.86
5 宏和电子材料科技股份公司 玻纤布 2023.02.23 1,050.00
6 同宇新材料（广东）股份有限公司 树脂 2023.03.02 1,025.00
7 安徽铜冠铜箔集团股份有限公司 铜箔 2023.03.08 1,204.00
8 合肥铜冠电子铜箔有限公司 铜箔 2023.03.08 1,104.00
9 江西省江铜铜箔科技股份有限公司 铜箔 2023.03.09 1,658.75
3、借款合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股公司正在履行的借款合同如下
（单位：人民币万元）：
序号 借款人 贷款人 合同编号 金额 借款期间
中国农业银行股份有 2022.06.15-
1 发行人 31010120220001568 2,000
限公司上海嘉定支行 2023.06.14
中国银行股份有限公 2022年JDDGS借字第 2023.01.04-
2 发行人 5,000
司上海市嘉定支行 068号 2024.01.03
中国建设银行股份有 2022.10.10-
3 发行人 05975901123022008 15,000
限公司上海嘉定支行 2025.10.09
江西国资创业投资管 创投重字第202110-1 2021.02.02-
4 江西南亚 2,000
理有限公司 号 2024.02.01
（20803000）浙商银
浙商银行股份有限公 2022.06.24-
5 江西南亚 国议字（2022）第 10,000
司上海分行 2023.06.26
02539号
（20803000）浙商银
浙商银行股份有限公 2022.06.23-
6 江西南亚 国议字（2022）第 11,497
司上海分行 2023.06.21
02490号
4、保证合同
2021 年 2 月 2 日，发行人与江西国资创业投资管理有限公司签订《保证合同》（编
号：创投重字第 202110-3 号），为江西南亚与江西国资创业投资管理有限公司签订的
《债权投资合同》提供不可撤销的连带保证担保，保证期间为 2 年，主合同约定的借
款期限为 2021 年 2 月 2 日至 2024 年 2 月 1 日。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书(二)
2023 年 2 月 23 日，发行人与中国进出口银行江西省分行签订了《最高额保证合
同》(编号：JXNYMJ-2023BZ01)，为江西南亚与中国进出口银行江西省分行《贸易金
融授信业务总协议》提供不可撤销的连带责任保证，保证期间为 2 年，主合同约定的
借款期限为 2023 年 2 月 1 日至 2024 年 1 月 31 日。
5、担保合同
2021 年 2 月 2 日，发行人、江西南亚与江西国资创业投资管理有限公司签署了《股
权质押合同》（编号：创投重字第 202110-2 号），约定发行人将其对江西南亚 4,000
万元的出资额进行股权质押，为江西南亚与江西国资创业投资管理有限公司于 2021 年
2 月 2 日签订的《债权投资合同》（编号：创投重字第 202110-1 号）提供担保，担保
的主债权金额为 2,000 万元，期限为 2021 年 2 月 2 日至 2024 年 2 月 1 日。
2021 年 11 月 26 日，发行人与浙商银行股份有限公司上海分行签订《资产池质押
担保合同》（编号：（33100000）浙商资产池质字（2021）第 25554 号），约定发行
人同意以资产池内质押资产及资产池保证金账户内的保证金为债务人提供担保。资产
池融资额度最高不超过人民币柒亿元，期限为 2021 年 11 月 26 日起至 2023 年 11 月 26
日。
（二）侵权之债
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告之“十一、发
行人的重大债权债务”之“（二）侵权之债”部分所述事实情况及律师核查意见并无
实质变更与调整。
（三）发行人金额较大的其他应收、应付款
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告之“十一、发
行人的重大债权债务”之“（三）发行人金额较大的其他应收、应付款”部分所述事
实情况及律师核查意见并无实质变更与调整。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书(二)
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告之“十二、发
行人重大资产变化及收购兼并”部分所述事实情况及律师核查意见并无实质变更与调
整。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人《公司章程》的制定
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告之“十三、发
行人章程的制定与修改”之“（一）发行人《公司章程》的制定”部分所述事实情况
及律师核查意见并无实质变更与调整。
（二）发行人报告期内《公司章程》的修改
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、发行人历次修订章程的公告文件；
2、发行人的工商档案资料。
本所律师核查后确认：
2020 年 9 月 9 日，发行人召开了 2020 年第二次临时股东大会，就发行人在上海证
券交易所科创板上市事宜，对《公司章程》进行了修订。
2022 年 4 月 14 日，发行人召开了第二届董事会第十三次会议，就发行人发起人
“宁波梅山保税港区亚盈投资管理合伙企业（有限合伙）”的名称变更为“厦门市耀
南企业管理合伙企业（有限合伙）”事宜，对《公司章程》进行了修订。2022 年 5 月
5 日，发行人召开 2021 年年度股东大会，对《公司章程》进行了修订。
2022 年 6 月 13 日，发行人召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于
提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，股东大
会授权董事会办理激励对象归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提
出归属登记申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书(二)
办理公司注册资本的变更登记等事宜。2022 年 9 月 13 日，发行人召开了第二届董事会
临时会议，就发行人注册资本变更事宜，对《公司章程》进行了修订。
2022 年 12 月 16 日，发行人召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关
于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。2023 年 1 月 3 日，发行人召开 2023
南第一次临时股东大会，就发行人副董事长设置、副董事长主持股东大会等相关事宜，
对《公司章程》进行了修订。
本所律师核查后认为：
发行人《公司章程》的制定及报告期的历次修订均履行了必要的法定程序；其现
行有效的章程系按照有关制定上市公司章程的规定所起草并审议通过，符合相关法律、
法规及中国证监会相关规范性文件的规定，合法有效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告之“十四、发
行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”之“（一）发行人的组织机
构”部分所述事实情况及律师核查意见并无实质变更与调整。
（二）发行人股东大会、董事会及监事会的议事规则
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告之“十四、发
行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”之“（二）发行人股东大会、
董事会及监事会的议事规则”部分所述事实情况及律师核查意见并无实质变更与调
整。
（三）发行人历次股东大会、董事会及监事会的召开情况
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、发行人股改后历次股东大会、董事会、监事会会议资料；
2、发行人现行有效的《公司章程》。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书(二)
本所律师核查后确认：
截至本补充法律意见书出具之日，2020 年初以来，发行人共召开股东大会 14 次，
董事会会议 31 次，监事会会议 29 次。
本所律师核查后认为：
发行人股份公司设立以来历次股东大会、董事会、监事会的召开程序符合相关法
律、法规和规范性文件的规定，股东大会、董事会、监事会的决议内容及签署合法、
合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事、高级管理人员的任职情况
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告之“十五、发
行人董事、监事和高级管理人员及其变化”之“（一）发行人董事、监事、高级管理
人员的任职情况”部分所述事实情况及律师核查意见并无实质变更与调整。
（二）发行人报告期内董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的任免程序及
其变化
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告之“十五、发
行人董事、监事和高级管理人员及其变化”之“（二）发行人报告期内董事、监事、
高级管理人员和核心技术人员的任免程序及其变化”部分所述事实情况及律师核查意
见并无实质变更与调整。
（三）独立董事任职情况
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告之“十五、发
行人董事、监事和高级管理人员及其变化”之“（三）独立董事任职情况”部分所述
事实情况及律师核查意见并无实质变更与调整。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书(二)
十六、发行人的税务
（一）主要税种、税率
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告之“十六、发
行人的税务”之“（一）主要税种、税率”部分所述事实情况及律师核查意见并无实
质变更与调整。
（二）主要税收优惠
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、发行人 2020、2021、2022 年《审计报告》；
2、发行人及其控股公司的《高新技术企业证书》。
本所律师核查后确认：
2020 年 11 月 12 日，经上海市科学技术委员会、上海市财政局、国家税务总局上
海市税务局批准，公司被认定为高新技术企业（证书编号：GR202031000725），自
2020 年起，有效期三年；公司 2020 年、2021 年和 2022 年年度企业所得税按照应纳税
所得额的 15%计算缴纳。
2022 年 12 月 14 日，经江西省科学技术厅、江西省财政厅、国家税务总局江西省
税务局批准，江西南亚被认定为高新技术企业（证书编号：GR202236001742），自
2022 年起，有效期三年；公司 2022 年、2023 年和 2024 年年度企业所得税按照应纳税
所得额的 15%计算缴纳.
（三）政府补贴
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、天健会计师出具的《关于南亚新材料科技股份有限公司最近三年非经常性损益
的鉴证报告》（天健审[2023]614 号）；
2、天健会计师出具的《关于南亚新材料科技股份有限公司 2022 年年度审计报告》
（天健审[2023] 608 号）
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书(二)
3、发行人享受财政补贴的政策依据、批文及转账证明。
本所律师核查后确认：
根据天健会计师出具的《关于南亚新材料科技股份有限公司最近三年非经常性损
益的鉴证报告》（天健审[2023]614号）与《关于南亚新材料科技股份有限公司2022年
年度审计报告》（天健审[2023] 608号），报告期内，公司及其控股公司与日常活动相
关的政府补助具体明细如下（单位：人民币元）：
（1）2022年度
补贴项目名称 本期数 说明
与收益相关的政府补助
江西省井冈山经济技术开发区商务局根据《井
地方扶持政策补助
36,216,400.00 冈山经济技术开发区关于支持“1+3”产业发展的
款
暂行办法》（井开字〔2017〕40 号）
上海市科学技术委员会/上海市财政局/国家税务
高新技术成果转化 总局上海市税务局关于印发《上海市高新技术
15,672,000.00
专项扶持资金 成果转化专项扶持资金管理办法》的通知（沪
科规〔2020〕10 号）
江西省工业和信息化厅、江西省财政厅关于做
省级工业发展专项 好 2021 年省级工业发展专项（省级中小企业发
2,200,000.00
资金 展专项）申报工作的通知赣工信投资字
（[2021]132 号）
人力资源社会保障部、国家发展改革委、教育
部、财政部、中央军委国防动员部关于延续实
稳岗扶持资金 2,166,338.35
施部分减负稳岗扩就业政策措施的通知人社部
[2021]29 号
上海市嘉定区商务委员会关于印发《嘉定区推
企业上市挂牌奖励 1,753,585.31 动企业上市和挂牌的若干意见》的通知（嘉商
[2020]9 号）
上海市科学技术委员会关于印发《上海市科技
上海市科技小巨人
600,000.00 小巨人工程实施办法》的通知（沪科合
工程补助
〔2015〕8 号）
《2022 年嘉定区智慧城市数字化转型专项资金
科技创新扶持资金 538,700.00 拟扶持项目》《关于 2022 年常熟市自主创新产
品示范推广工程政策补贴项目》
上海市商务委员会《上海市商务委员会关于发
民营企业总部政府
453,000.00 布 2019 年度上海市民营企业总部名单的通知》
补助
（沪商市场〔2019〕299 号）
其他零星补助 740,710.92 /
与收益相关的政府补助
递延收益转入 11,817,581.62 /
小计 72,158,316.20 /
（2）2021年度
补贴项目名称 本期数 说明
与收益相关的政府补助
4-1-90
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书(二)
上海市科学技术委员会/上海市财政局/国家税务
高新技术成果转化 总局上海市税务局关于印发《上海市高新技术成
12,865,000.00
扶持资金 果转化专项扶持资金管理办法》的通知（沪科规
〔2020〕10 号）
江西省井冈山经济技术开发区商务局根据《井冈
地方扶持政策补助
8,974,511.84 山经济技术开发区关于支持“1+3”产业发展的暂
款
行办法》（井开字〔2017〕40 号）
上海市科学技术委员会关于印发《上海市科技小
上海市科技小巨人
1,200,000.00 巨人工程实施办法》的通知（沪科合〔2015〕8
工程补助
号）
零星补助 581,747.72 /
与资产相关的政府补助
递延收益转入 6,813,564.43 /
小计 30,434,823.99 /
（3）2020年度
补贴项目名称 本期数 说明
与收益相关的政府补助
高新技术成果转化 上海市财政局《高新技术成果转化专项资金扶持
10,622,000.00
扶持资金 办法》（沪财企〔2006〕66 号）
上海市嘉定区人民政府《关于进一步规范和完善
上海市嘉定区政府
11,410,000.00 本区财政扶持政策的意见的通知》（嘉府发
财政扶持补助款
〔2011〕20 号）
上海市商务委员会《上海市商务委员会关于发布
民营企业总部政府
1,724,400.00 2019 年度上海市民营企业总部名单的通知》（沪
补助
商市场〔2019〕299 号）
江西省井冈山经济技术开发区商务局根据《井冈
城镇土地使用税返
533,389.34 山经济技术开发区关于支持“1+3”产业发展的暂
还
行办法》（井开字〔2017〕40 号）
上海市经济和信息化委员会（市无线电管理局）
财政贴息 527,661.81 《上海市中小企业发展专项资金管理办法》（沪
经信规范〔2019〕9 号）
零星补助 787,242.61
与资产相关的政府补助
递延收益转入 5,218,994.79 /
小计 30,823,688.55 /
本所律师核查后认为：
发行人享受的上述税收优惠符合相关法律法规及规范性文件的规定；发行人享受
的上述政府补助已取得了地方政府及相关部门的批准或确认。
（四）依法纳税情况
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告之“十六、发
行人的税务”之“（四）依法纳税情况”部分所述事实情况及律师核查意见并无实质
变更与调整。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书(二)
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）环境保护情况
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告之“十七、发
行人的环境保护和产品质量、技术等标准”之“（一）环境保护情况”部分所述事实
情况及律师核查意见并无实质变更与调整。
（二）产品质量、技术等标准
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告之“十七、发
行人的环境保护和产品质量、技术等标准”之“（二）产品质量、技术等标准”部分
所述事实情况及律师核查意见并无实质变更与调整。
（三）发行人的安全生产情况
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告之“十七、发
行人的环境保护和产品质量、技术等标准”之“（三）发行人的安全生产情况”部分
所述事实情况及律师核查意见并无实质变更与调整。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人本次募集资金用途
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告之“十八、发
行人募集资金的运用”之“（一）发行人本次募集资金用途”部分所述事实情况及律
师核查意见并无实质变更与调整。
（二）前次募集资金使用情况
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、发行人《募集资金管理制度》；
2、《南亚新材料科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》；
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书(二)
3、天健会计师出具的《南亚新材料科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证
报告》（天健审[2023]613）。
本所律师核查后确认：
经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]1365 号文核准，发行人于 2020 年 8 月
18 日由主承销商（保荐机构）光大证券股份有限公司发行人民币普通股（A 股）
58,600,000 股，每股面值 1 元，发行价格为每股人民币 32.60 元，应募集资金总额为人
民 币 1,910,360,000.00 元 ， 扣 除 发 行 费 用 124,280,554.69 元 后 ， 募 集 资 金 净 额 为
1,786,079,445.31 元。
以上募集资金业经天健会计师于 2020 年 8 月 12 日出具的天健验[2020]309 号验资
报告审验。
根据发行人 2022 年第二次临时股东大会审议通过的《南亚新材料科技股份有限公
司前次募集资金使用情况报告》及天健会计师于 2023 年 3 月 21 日出具的《南亚新材料
科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审[2023]613），并经本所
律师核查，发行人前次募集资金的使用与披露情况一致。
据此，本所律师认为，发行人本次募集资金不违反《管理办法》对募集资金用途
的禁止性规定，符合国家产业政策，不会导致同业竞争，不影响发行人生产经营的独
立性；发行人本次募集资金项目已履行了相关内部批准程序，并已根据有关规定取得
了现阶段必要的有权部门的项目备案文件，其实施不存在法律障碍。发行人前次募集
资金的使用符合相关管理规定并按规定进行了披露。
十九、发行人业务发展目标
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告之“十九、发
行人业务发展目标”部分所述事实情况及律师核查意见并无实质变更与调整。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书(二)
二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其控股公司的重大诉讼、仲裁案件
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告之“二十、发
行人的诉讼、仲裁或行政处罚”之“（一）发行人及其控股公司的重大诉讼、仲裁案
件”部分所述事实情况及律师核查意见并无实质变更与调整。
（二）发行人及其控股公司的行政处罚
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告之“二十、发
行人的诉讼、仲裁或行政处罚”之“（二）发行人及其控股公司的行政处罚”部分所
述事实情况及律师核查意见并无实质变更与调整。
（三）发行人控股股东、实际控制人的重大诉讼、仲裁及行政处罚
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告之“二十、发
行人的诉讼、仲裁或行政处罚”之“（三）发行人控股股东、实际控制人的重大诉讼、
仲裁及行政处罚”部分所述事实情况及律师核查意见并无实质变更与调整。
（四）发行人董事、监事及高级管理人员的重大诉讼、仲裁及行政处罚
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告之“二十、发
行人的诉讼、仲裁或行政处罚”之“（四）发行人董事、监事及高级管理人员的重大
诉讼、仲裁及行政处罚”部分所述事实情况及律师核查意见并无实质变更与调整。
二十一、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次向特定对象发行符合《公司法》《证券法》
《管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件关于上市公司向
特定对象发行股票的各项规定，不存在影响发行人本次向特定对象发行的实质性法律
障碍。
（以下无正文）
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第三节 签署页
（本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于南亚新材料科技股份有限公司 2022 年
度向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）之签署页）
本补充法律意见书于 2023 年 月 日出具，正本一式伍份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 徐 晨 经办律师： 方 杰
张乐天
吕 程
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