南亚新材：国浩律师（上海）事务所关于南亚新材料科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股票的法律意见书2023-06-21
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关 于
南亚新材料科技股份有限公司
实施 2022 年年度权益分派后调整
向特定对象发行股票发行价格及发行数量
的
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
23-25/F, Garden Square, 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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2023 年 6 月
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于南亚新材料科技股份有限公司
实施 2022 年年度权益分派后调整
向特定对象发行股票发行价格及发行数量的
法律意见书
第一节 引言
致：南亚新材料科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受南亚新材料科技股份有限公司（以下简称
“发行人”、“南亚新材”或“公司”）的委托，作为其 2022 年度向特定对象发行股票（以下简称“本
次向特定对象发行股票”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国
公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交
易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号--公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》，
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要
求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对
发行人本次 2022 年度向特定对象发行股票开展核查工作，并出具了《国浩律师（上海）事务所关
于南亚新材料科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票的律师工作报告》以下简称“原律师
工作报告”）、《国浩律师（上海）事务所关于南亚新材料科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发
行股票的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”、《国浩律师（上海）事务所关于南亚新材料科
技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意
见书（一）》”以及《国浩律师（上海）事务所关于南亚新材料科技股份有限公司 2022 年度向特定
对象发行股票的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
就发行人实施 2022 年度权益分派后调整本次向特定对象发行股票的发行价格及发行数量事宜，
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现出具本法律意见书。对于原律师工作报告、原法律意见书、《补充法律意见书（一）》、《补充法律
意见书（二）》已经表述的部分，本法律意见书不再赘述。除本法律意见书另有说明外，本所在原
律师工作报告、原法律意见书、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》中作出的声明
及释义均适用本法律意见书。
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第二节 法律意见书正文
一、本次发行的批准与授权
（一）发行人董事会的批准
2022 年 10 月 17 日，发行人召开第二届董事会第十九次会议，会议逐项审议并通过与本次向
特定对象发行相关的各项议案。由于本次向特定对象发行对象为发行人实际控制人包秀银，为发行
人的关联方。因此，包秀银参与认购本次向特定对象发行构成与发行人的关联交易。关联董事包秀
银、包秀春在审议相关议案时已回避表决。
经本所律师核查后认为，发行人第二届董事会第十九次会议的召集、召开及表决程序符合《公
司法》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
（二）发行人股东大会的批准
2022 年 11 月 2 日，发行人召开 2022 年第二次临时股东大会，会议逐项审议并通过了由发行
人董事会提交的与本次向特定对象发行相关的各项议案。
由于本次向特定对象发行对象为发行人实际控制人包秀银，为发行人的关联方。因此，包秀银
参与认购本次向特定对象发行构成与公司的关联交易，关联股东包秀银、包秀春、周巨芬、包爱芳、
包秀良、包爱兰、郑广乐、黄剑克、高海、包思娇、包航榆、包垚崇、上海南亚科技集团有限公司、
厦门市耀南企业管理合伙企业（有限合伙）在审议本次向特定对象发行相关议案时已回避表决。
经本所律师核查后认为，发行人 2022 年第二次临时股东大会会议的召集、召开及表决程序符
合《公司法》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
（三）股东大会对本次发行的授权
根据发行人 2022 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理
本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》，根据向特定对象发行股票工作的需要，公司董事会拟
提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次向特定对象发行股票的相关事宜，具
体内容包括但不限于：
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1、根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定和实施本次向特定对象发行股票的具体方
案，包括发行时机、发行数量和募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等具体
事宜；
2、签署本次向特定对象发行股票与募集资金投资项目实施相关的重大合同和协议；
3、聘请保荐机构等中介机构，签订承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等相关协议；
4、根据证券监管部门对本次向特定对象发行的审核意见对本次向特定对象发行相关具体事项
进行修订和调整，包括但不限于发行数量、发行对象、发行价格、定价方式、发行方式、发行与上
市时间等事项；
5、若公司在本次发行董事会决议日至发行日期间实施现金分红、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，调整本次发行价格及发行数量；
6、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金使用具
体安排进行调整；
7、办理本次向特定对象发行股票的申报及上市事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报
文件及其他法律文件；
8、根据本次向特定对象发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》中有关公司注
册资本、总股本等相应条款及办理工商变更登记；
9、在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象发行股票在上海证券交易所及中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定及上市安排的事宜；
10、如法律法规及其他规范性文件和证券监管部门对增发新股政策有新的规定，或市场条件出
现变化时，根据情况对本次具体发行方案作相应调整；
11、设立本次向特定对象发行股票的募集资金专项账户；
12、办理与本次向特定对象发行股票有关的其他事项；
13、本授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。若公司已于该有效期内取得中国
证监会对本次发行予以注册的决定，则该有效期自动延长至本次发行完成之日。
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同时，董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，将上述授权事项转授予董事
长或其授权人士行使，转授权有效期同上。
经本所律师核查后认为，发行人股东大会对董事会的授权符合《公司法》《证券法》《管理办法》
等法律、法规及《公司章程》的规定，授权的程序、范围合法有效。发行人实施 2022 年年度权益
分派后，调整本次向特定对象发行股票的发行价格及发行数量在股东大会的授权范围内。
（四）上交所审核通过
发行人于 2023 年 5 月 16 日收到上交所出具的《关于南亚新材料科技股份有限公司向特定对象
发行股票审核意见的通知》具体意见如下：
“南亚新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露
要求，本所将在履行相关程序并收到你公司申请文件后提交中国证监会注册。”
二、发行人实施 2022 年年度权益分派后调整本次向特定对象发行股票的发行价
格及发行数量
（一）发行人 2022 年年度权益分派
2023 年 4 月 11 日，发行人召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2022 年度利
润分配方案的议案》，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 2.50 元（含税）。
2023 年 4 月 28 日，发行人公告了《南亚新材料科技股份有限公司 2022 年年度权益分派实施
公告》，发行人 2022 年年度权益分派已于 2023 年 5 月 10 日实施完毕。
（二）发行人实施 2022 年年度权益分派后调整本次向特定对象发行股票的发行价格及发行数
量
根据发行人 2022 年年度权益分派实施情况和发行人本次向特定对象发行股票方案的定价原则，
发行人对本次向特定对象发行股票方案进行了调整，调整情况如下：
1、发行价格的调整
【调整前】
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本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第十九次会议决议公告日（即 2022 年 10 月 18 日）。
本次发行价格为 16.42 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定
价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20
个交易日股票交易总量）。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，本次发行的价格将按照相应进行调整。调整方式如下：
现金分红：P1=P0-D
送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)
现金分红同时送股或资本公积金转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金分红，N 为每股送股或资本公积金转增股本，
调整后发行价格为 P1。
【调整后】
鉴于发行人 2022 年年度权益分派方案（每 10 股派发现金红利 2.50 元）已于 2023 年 5 月
10 日实施完毕，根据本次发行股票定价原则，对本次发行股票的发行价格做出调整，本次发行股
票的发行价格由 16.42 元/股调整为 16.17 元/股。
2、发行数量的调整
【调整前】
本次发行的股票数量为募集资金总额除以本次发行股票的发行价格，计算公式为：本次发行的
股票数量=本次发行募集资金总额/每股发行价格（计算得出的数字取整，即小数点后位数忽略不计）。
本次发行募集资金总额不超过人民币 20,000.00 万元，发行价格为 16.42 元/ 股，因此，本次
预计发行的股票数量不超过 12,180,267 股（含本数），且未超过本次发行前公司总股本的 30%。本
次发行股票的最终数量将在本次发行经上海证券交易所审核通过并取得中国证监会予以注册的批
复后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承
销商）协商确定。
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在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，
导致本次发行股票的发行价格调整的，发行股票的数量上限将进行相应调整。
【调整后】
鉴于发行人本次向特定对象发行股票的发行价格由 16.42 元/股调整为 16.17 元/股，本次向特
定对象发行股票的发行数量由不超过 12,180,267 股（含本数）调整为不超过 12,368,583 股（含本
数），仍未超过本次发行前公司总股本的 30%。
除上述调整外，发行人本次向特定对象发行股票的其他事项均无变化。
（三）发行人关于调整本次向特定对象发行股票的发行价格及发行数量的公告
2023 年 6 月 20 日，发行人董事会公告了《关于 2022 年年度权益分派实施后调整向特定对象
发行股票发行价格和发行数量的公告》，对因实施 2022 年度权益分派而调整本次向特定对象发行股
票的发行价格及发行数量的情况予以披露。
三、本次发行对发行人控制权的影响
根据本次发行方案，本次发行股票数量不超过 12,368,583 股（含本数），全部由包秀银认购。
在本次向特定对象发行完成后，包秀银将直接持有发行人 21,124.126 股，占总股本比例为 8.55%，
发行人实际控制人及其一致行动人直接及间接控制发行人 155,210.478 股，占总股本比例为 62.81%。
因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次向特定对象发行股票已获得发行人内部必要的批准和授
权，亦经上交所审核通过，尚须取得中国证监会同意注册的决定。发行人因实施 2022 年度权益分
派而调整本次向特定对象发行股票的发行价格及发行数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》及
其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的各项规定，
且已履行了必要的信息披露义务。
（以下无正文）
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第三节 签署页
（本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于南亚新材料科技股份有限公司实施 2022 年年度权
益分派后调整向特定对象发行股票发行价格及发行数量的法律意见书之签署页）
本法律意见书于 2023 年 月 日出具，正本一式伍份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 徐 晨 经办律师： 方 杰
张乐天
吕 程
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