国浩律师（上海）事务所                                                                            法律意见书




                         国浩律师（上海）事务所

                                                    关 于

                  南亚新材料科技股份有限公司

 延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期
                                                         的

                                            法律意见书




                                上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041

                          23-25/F, Garden Square, 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China

                         电话/Tel: （+86）（21） 5234 1668 传真/Fax: （+86）（21） 5234 1670

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                                                  2023 年 11 月
国浩律师（上海）事务所                                              法律意见书




                         国浩律师（上海）事务所

                   关于南亚新材料科技股份有限公司

       延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的

                               法律意见书



致：南亚新材料科技股份有限公司

     国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受南亚新材料科技股份有限公

司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，作为其 2022 年度向特定对象发行股票

（以下简称“本次向特定对象发行股票”）的特聘专项法律顾问，现就发行人延长向

特定对象发行股票的股东大会决议有效期等相关事宜出具本法律意见书。

     本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司

证券发行注册管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所

上市公司证券发行上市审核规则》《监管规则适用指引——发行类第 6 号》等法律、

法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管

理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公

认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人

延长向特定对象发行股票的股东大会决议有效期相关法律事项进行核查，现出具本法

律意见书。
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                                第一节 正文



     一、本次发行的批准与授权

     2022 年 10 月 17 日，发行人召开第二届董事会第十九次会议，会议逐项审议并通

过与本次向特定对象发行股票相关的各项议案。由于本次向特定对象发行对象为发行

人实际控制人包秀银，为发行人的关联方。因此，包秀银参与认购本次向特定对象发

行股票构成与发行人的关联交易。关联董事包秀银、包秀春在审议相关议案时已回避

表决。

     2022 年 11 月 2 日，发行人召开 2022 年第二次临时股东大会，会议逐项审议并通

过了《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等与本次向特定对

象发行股票相关的各项议案。根据上述会议决议，发行人本次向特定对象发行股票的

股东大会决议有效期为自股东大会审议通过相关议案之日起 12 个月。

     2023 年 6 月 29 日，中国证券监督管理委员会出具了《关于同意南亚新材料科技

股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1441 号），同意

发行人本次向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起 12 个月内有效。




     二、本次延长决议有效期的具体情况

     鉴于本次向特定对象发行股票的股东大会决议有效期届满，为确保本次发行的顺

利完成，2023 年 10 月 17 日，发行人召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关

于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》等各项议案。发行人独立董

事已对上述事项发表了同意的独立意见。

     2023 年 11 月 2 日，发行人召开 2023 年第五次临时股东大会，审议通过了前述与

延长股东大会决议有效期相关的议案。

     根据发行人第三届董事会第二次会议、2023 年第五次临时股东大会决议，发行人

本次向特定对象发行股票的股东大会决议有效期延长至中国证券监督管理委员会关于
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公司本次向特定对象发行股票批复规定的有效期截止日。除延长上述有效期外，发行

人本次向特定对象发行股票相关事宜的其他内容保持不变。




     三、结论意见

     综上，本所律师认为，发行人前述延长股东大会决议有效期的董事会、股东大会

的召集和召开程序符合相关规定和要求，表决结果及决议内容合法、有效；发行人本

次向特定对象发行股票的股东大会决议有效期延长至中国证券监督管理委员会关于公

司本次向特定对象发行股票批复规定的有效期截止日，除延长上述有效期外，发行人

本次向特定对象发行股票相关事宜的其他内容保持不变；截至本法律意见书出具日，

发行人未发生影响本次发行的其他重大变化；前述延长决议有效期事项不存在损害公

司及股东，特别是中小股东和公众股东利益的情形。

     （以下无正文）