招商证券股份有限公司

                关于芯原微电子（上海）股份有限公司

    首次公开发行前股票期权行权限售股上市流通的核查意见

     招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为芯原
微电子（上海）股份有限公司（以下简称“芯原股份”或“公司”）首次公开发
行股票并上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 11 号——持续督导》等有关法律法规和规范性文件的要求，对芯原股份首
次公开发行部分限售股上市流通所涉及的事项进行了核查，核查情况如下：

一、本次上市流通的限售股类型

     根据中国证券监督管理委员会于 2020 年 7 月 21 日出具的《关于同意芯原微
电子（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1537
号），芯原股份获准首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 48,319,289
股。经上海证券交易所同意，芯原股份于 2020 年 8 月 18 日在上海证券交易所科
创板挂牌上市。芯原股份首次公开发行完成后，总股本为 483,192,883 股，其中
有限售条件流通股为 440,447,482 股，无限售条件流通股为 42,745,401 股。

     本次上市流通的限售股为公司 2019 年股票期权激励计划第一个行权期第二
次行权（以下简称“本次期权行权”）限售股，锁定期为自行权日起三年，本次
上 市 流 通 的 限 售 股 数 量 为 504,186 股 （ 本 次 期 权 行 权 后 公 司 总 股 本 增 至
485,518,649 股），股东数量为 173 人，占截至本核查意见出具日公司总股本比例
为 0.10%，将于 2023 年 10 月 23 日起上市流通。

二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本的变化情况

（一）股票期权激励计划行权

     由于公司实施《芯原微电子（上海）股份有限公司 2019 股票期权激励计划》
（以下简称“2019 年股票期权激励计划”），公司股本在本次期权行权后因 2019

                                           1
年股票期权激励计划的行权登记合计新增 12,232,033 股，具体情况如下：
 序    股份变动时                                股份变动数量
                         股份变动事项                                  公告索引
 号        间                                        （股）
                      公司 2019 年股票期权                      《2019 年股票期权激励计
       2021 年 1 月   激励计划第一个行权                        划第一个行权期第三次行
 1                                                 652,057
          15 日       期第三次行权新增的                        权结果暨股份变动公告》
                          股份完成登记                          （公告编号：2021-003）
                      公司 2019 年股票期权                      《2019 年股票期权激励计
       2021 年 3 月   激励计划第一个行权                        划第一个行权期第四次行
 2                                                 2,217,852
          3日         期第四次行权新增的                        权结果暨股份变动公告》
                          股份完成登记                          （公告编号：2021-012）
                      公司 2019 年股票期权                      《2019 年股票期权激励计
       2021 年 6 月   激励计划第一个行权                        划第一个行权期第五次行
 3                                                 1,807,893
          29 日       期第五次行权新增的                        权结果暨股份变动公告》
                          股份完成登记                          （公告编号：2021-028）
                      公司 2019 年股票期权                      《2019 年股票期权激励计
       2021 年 9 月   激励计划第一个行权                        划第一个行权期第六次行
 4                                                 588,568
          22 日       期第六次行权新增的                        权结果暨股份变动公告》
                          股份完成登记                          （公告编号：2021-047）
                      公司 2019 年股票期权                      《2019 年股票期权激励计
       2021 年 11     激励计划第二个行权                        划第二个行权期第一次行
 5                                                 4,383,772
        月5日         期第一次行权新增的                        权结果暨股份变动公告》
                          股份完成登记                          （公告编号：2021-048）
                      公司 2019 年股票期权                      《2019 年股票期权激励计
       2022 年 1 月   激励计划第二个行权                        划第二个行权期第二次行
 6                                                 718,357
          6日         期第二次行权新增的                        权结果暨股份变动公告》
                          股份完成登记                          （公告编号：2022-006）
                      公司 2019 年股票期权                      《2019 年股票期权激励计
       2022 年 7 月   激励计划第二个行权                        划第二个行权期第三次行
 7                                                 1,863,534
          25 日       期第三次行权新增的                        权结果暨股份变动公告》
                          股份完成登记                          （公告编号：2022-038）
        合计                   -                  12,232,033               -




（二）限制性股票激励计划归属

      由于公司实施《芯原微电子（上海）股份有限公司 2020 年限制性股票激励
计划》（以下简称“2020 年限制性股票激励计划”）及《芯原微电子（上海）股份
有限公司 2022 年限制性股票激励计划》（以下简称“2022 年限制性股票激励计
划”），公司股本因 2020 年限制性股票激励计划及 2022 年限制性股票激励计划的

                                             2
归属登记合计新增股份 1,615,438 股，具体情况如下：
 序        股份变动                            股份变动数
                           股份变动事项                               公告索引
 号          时间                              量（股）
                       公司 2020 年限制性股                  《关于 2020 年限制性股票激励
           2023 年 3   票激励计划首次授予部                  计划首次授予部分第一个归属
 1                                                 785,788
            月 30 日   分第一个归属期首次归                  期首次归属结果暨股份上市的
                       属新增的股份完成登记                  公告》（公告编号：2023-030）
                       公司 2020 年、2022 年                 《关于 2020 年、2022 年限制
                       限制性股票激励计划首                  性股票激励计划首次授予部分
           2023 年 5
 2                     次授予部分第一个归属        829,650   第一个归属期归属结果暨股份
            月 24 日
                       期归属新增的股份完成                    上市的公告》（公告编号：
                               登记                                  2023-035）
          合计                   -             1,615,438                  -

          综上所述，公司总股本由 485,518,649 股变更为 499,366,120 股，除上述情况
外，公司股本数量未发生其他变化。

三、本次上市流通的限售股的有关承诺

          前述限售股股东因参与本次期权行权而取得的新增股份按照相关法律法规
和 2019 年股票期权激励计划的规定，自行权日起三年内不减持。转让时须遵守
届时适用的《公司法》中华人民共和国证券法》 上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板股票发行上
市审核问答》等相关法律、法规、规范性文件及 2019 年股票期权激励计划的有
关规定以及激励对象的自愿承诺。

          截至本核查意见出具日，上述股东承诺得到了严格履行，不存在相关承诺未
履行影响本次限售股上市流通的情况。

四、本次上市流通的限售股情况

          （一）本次上市流通的限售股数量为 504,186 股；

          （二）本次上市流通日期为 2023 年 10 月 23 日；

          （三）限售股上市流通明细清单：
 序号                      股东名称及职务                     本次上市流通数量（股）
      1            其他员工（不含独立董事、监事）                     504,186

                                               3
 序号                股东名称及职务              本次上市流通数量（股）
                      合计                              504,186




    （四）限售股上市流通情况表：
 序号                  限售股类型                本次上市流通数量（股）
         2019 年股票期权激励计划第一个行权期第
   1                                                    504,186
                    二次行权限售股
                      合计                              504,186


五、保荐机构核查意见

    经核查，本保荐机构认为：

    （一）截至本核查意见出具日，芯原股份本次申请上市流通的限售股股东已
严格履行了相应的股份锁定承诺；

    （二）芯原股份本次申请上市流通的限售股数量、本次实际可流通股份数量
及上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券
发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法
律、法规和规范性文件的要求规定；本次解除限售的股份数量、上市流通时间符
合相关规定的要求及股东限售承诺；

    （三）截至本核查意见出具日，芯原股份对本次限售股份上市流通的信息披
露真实、准确、完整。

    综上所述，保荐机构对芯原股份本次首次公开发行部分限售股上市流通的事
项无异议。

    （以下无正文）




                                      4
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于芯原微电子（上海）股份有限公
司首次公开发行前股票期权行权限售股上市流通的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：

                           吴宏兴                   姜   博




                                                 招商证券股份有限公司




                                                   2023 年    月    日




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