正 文

一、本激励计划实施情况暨修订事项的审批程序


    1．2023年03月08日，佰维存储第三届董事会第六次会议审议通过了《关于
公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权
董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。关联董事孙成思、何
瀚、徐骞已回避表决上述相关议案。

    2023年03月08日，佰维存储第三届监事会第五次会议审议通过了《关于公司
<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2023年限制性股
票激励计划激励对象名单>的议案》。

    2023年03月08日，佰维存储独立董事发表了《关于第三届董事会第六次会议
相关事项的独立意见》，同意公司实施本激励计划。

    2．2023年03月10日至2023年03月19日，佰维存储对本激励计划激励对象名
单在公司内部进行了公示。在公示期内，监事会未收到任何异议。2023年03月22
日，公司披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单公示
情况及核查意见的说明》。

    3．2023年03月27日，佰维存储2023年第二次临时股东大会审议通过了《关
于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司披露了《关于
2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，在
本激励计划公开披露前6个月内，未发现内幕信息知情人利用本激励计划有关内
幕信息进行交易或泄露本激励计划有关内幕信息的情形。

    4．2023年05月25日，佰维存储第三届董事会第九次会议与第三届监事会第
八次会议分别审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划（草案）及相关文件


                                    3
的修订的议案》。关联董事对前述相关议案已回避表决。

    2023年05月25日，佰维存储独立董事发表了《关于第三届董事会第九次会议
相关事项的独立意见》，同意《深圳佰维存储科技股份有限公司2023年限制性股
票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《2023年限制性股票激励计划（草案修
订稿）》”）及其摘要，并同意提交公司股东大会审议。

    综上，本所律师认为，本激励计划修订事宜已获得现阶段必要的批准和授权，
本激励计划修订相关议案尚待公司股东大会审议通过，符合《公司法》《证券法》
《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《公司章程》等的相关规定。


二、本激励计划具体修订情况


    （一）修订原因

    根据《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律法规、规范性文件以
及《公司章程》的相关规定，为了更好地实施本激励计划，结合公司实际情况，
公司董事会同意对本激励计划中授予的限制性股票的归属比例进行调整。

    （二）修订内容

    1. 修订“第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期之三、
本激励计划的归属期限及归属安排之（二）归属安排”

    修订前：

    （二）归属安排

    1、本激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

                                                             归属权益数量占授
   归属安排                     归属期限
                                                             予权益总量的比例
                自授予之日起 12 个月后的首个交易日至授予之
 第一个归属期                                                      20%
                    日起 24 个月内的最后一个交易日止
                自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授予之
 第二个归属期                                                      40%
                    日起 36 个月内的最后一个交易日止
                自授予之日起 36 个月后的首个交易日至授予之
 第三个归属期                                                      40%
                    日起 48 个月内的最后一个交易日止
    激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或


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