佰维存储：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于深圳佰维存储科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）之独立财务顾问报告2023-05-26
证券简称：佰维存储 证券代码：688525
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
深圳佰维存储科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划
（草案修订稿）
之
独立财务顾问报告
2023 年 5 月
目 录
一、释义 .......................................................................................................................................... 3
二、声明 .......................................................................................................................................... 4
三、基本假设 .................................................................................................................................. 5
四、本次限制性股票激励计划的主要内容................................................................................... 6
（一）激励对象的范围及分配情况........................................................................................... 6
（二）授予的限制性股票类别及数量....................................................................................... 7
（三）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排............................................... 7
（四）限制性股票授予价格和授予价格的确定方式............................................................... 9
（五）激励计划的授予与归属条件......................................................................................... 10
（六）激励计划其他内容......................................................................................................... 13
五、独立财务顾问意见................................................................................................................. 14
（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见..................................... 14
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见............................................................. 15
（三）对激励对象范围和资格的核查意见............................................................................. 15
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见................................................................. 15
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见......................... 16
（六）对限制性股票授予价格定价依据和定价方法合理性的核查意见............................. 16
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 ............. 18
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见......................................................................... 19
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 ............. 19
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见............................................. 20
（十一）其他 ............................................................................................................................ 21
（十二）其他应当说明的事项................................................................................................. 22
六、备查文件及咨询方式............................................................................................................. 23
（一）备查文件 ........................................................................................................................ 23
（二）咨询方式 ........................................................................................................................ 23
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一、释义
1. 上市公司、公司、本公司、佰维存储：指深圳佰维存储科技股份有限公司。
2. 股权激励计划、激励计划、本计划：指《深圳佰维存储科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》。
3. 限制性股票、标的股票、第二类限制性股票：符合本激励计划授予条件的激
励对象，在满足相应获益条件后分次获得并登记的本公司股票。
4. 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分、子公司）
任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干人员及董
事会认为需要激励的其他人员。
5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期。
6. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7. 有效期：自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或
作废失效的期间。
8. 归属：限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对
象账户的行为。
9. 归属条件：指限制性股票激励计划所设立的,激励对象为获得激励股票所需
满足的获益条件。
10. 归属日：限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，
必须为交易日。
11. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
12. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
13. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
14. 《上市规则》：《上海证券交易所科创板股票上市规则》。
15. 《自律监管指南》：《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励
信息披露》。
16. 公司章程：指《深圳佰维存储科技股份有限公司章程》。
17. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
18. 证券交易所：指上海证券交易所。
19. 元、万元：指人民币元、人民币万元。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由佰维存储提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对佰维存储股东是否
公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对佰
维存储的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产
生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次
董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营
计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立
财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股权激励管理办法》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的要
求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本次限制性股票激励计划的主要内容
佰维存储 2023 年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核
委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和佰维存储的实际情况，对公司的
激励对象采取限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对佰维存储 2023
年限制性股票激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
1、本激励计划授予的激励对象共计 230 人，占公司员工总人数（截至 2022
年 12 月 31 日公司员工总人数为 1117 人）的 20.59%。包括：
（1）公司（含分、子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员；
（2）核心技术（业务）骨干人员；
（3）董事会认为需要激励的其他人员。
本激励计划的激励对象包含外籍员工及单独或合计持股 5%以上股东、实际
控制人及其配偶、父母、子女，不包括公司独立董事、监事。以上激励对象中，
高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股
票时和本激励计划的规定的考核期内与公司或其分、子公司存在聘用或劳动关
系。
2、本激励计划的授予激励对象包含公司实际控制人孙成思先生、孙成思先
生的父亲孙日欣先生以及孙成思先生的一致行动人徐健峰先生。公司将其纳入
本激励计划的原因在于：
孙成思先生现任公司董事长，作为公司实际经营管理核心，长期负责公司
的战略规划、经营决策和业务拓展，其丰富的理论知识及实战经验让公司始终
站在市场发展的前沿，对公司具有重大贡献。
孙日欣先生现任公司战略顾问，在公司的战略规划方面起到不可忽视的重
要作用。公司将其纳入本激励计划有助于促进公司核心人员的稳定性和积极性，
从而有助于公司长远发展。
徐健峰先生现任子公司惠州佰维的计划部总监，对子公司的经营管理、 业
务拓展等方面起到重要作用。公司将其纳入本激励计划有助于促进公司核心人
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员的稳定性和积极性，从而有助于公司长远发展。
因此，本激励计划将孙成思先生、孙日欣先生、徐健峰先生作为激励对象
符合公司的实际情况和发展需求，符合《上市规则》第十章之第 10.4 条关于
激励对象的规定及其它相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
3、以上激励对象含有外籍员工，纳入激励对象的外籍员工是在对应岗位的
关键人员，在公司的日常管理、技术、业务、经营等方面起不可忽视的重要作
用，股权激励的实施能激励和吸引外籍高端人才的加入，有助于公司的长远发
展。因此，纳入这些外籍员工作为激励对象是有必要且合理的。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
授予限 获授数量占 获授数量占本
序 制性股 授予限制性 激励计划公告
姓名 国籍 职务
号 票数量 股票总数的 日股本总额的
(万股) 比例 比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员及其关联人
1 孙成思 中国 董事长 134 11.9750% 0.3114%
董事、总
2 何 瀚 中国 120 10.7239% 0.2789%
经理
董事、副
3 徐 骞 中国 15 1.3405% 0.0349%
总经理
副总经
4 王 灿 中国 理、核心 45 4.0214% 0.1046%
技术人员
5 刘 阳 中国 副总经理 15 1.3405% 0.0349%
财务总监
6 黄炎烽 中国 21 1.8767% 0.0488%
兼董秘
7 蔡 栋 中国 副总经理 9 0.8043% 0.0209%
核心技术
8 徐永刚 中国 15 1.3405% 0.0349%
人员
核心技术
9 李振华 中国 6 0.5362% 0.0139%
人员
10 孙日欣 中国 战略顾问 6 0.5362% 0.0139%
惠州佰维
11 徐健峰 中国 计划部总 6 0.5362% 0.0139%
监
小计 392 35.0313% 0.9109%
二、其他激励对象
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外籍员工
34.5 3.0831% 0.0802%
（9 人）
董事会认为需要激励的其他人
692.5 61.8856% 1.6092%
员（210 人）
合计 1119 100% 2.6003%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超
过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 20%。
2、本激励计划拟授予激励对象不包括：独立董事、监事。
3、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
4、孙日欣先生为实际控制人孙成思先生之父。
5、徐健峰先生为实际控制人孙成思先生的一致行动人。
（二）授予的限制性股票类别及数量
1、本激励计划的股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为
公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
本激励计划拟授予的限制性股票数量1119.00万股，约占本激励计划草案公
告时公司股本总额43,032.9136万股的2.60%。
截至本激励计划公告时，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的
股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20.00%，本激励计
划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，
累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的1.00%。
（三）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
2、授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为
交易日。
3、本激励计划的归属期限及归属安排
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本激励计划限制性股票自授予之日起12个月后，且激励对象满足相应归属
条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他
重大事项。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关
规定为准。
本激励计划限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授
归属安排 归属期限
予权益总量的比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日至
第一个归属期 授予之日起 24 个月内的最后一个交易日 15%
止
自授予之日起 24 个月后的首个交易日至
第二个归属期 授予之日起 36 个月内的最后一个交易日 45%
止
自授予之日起 36 个月后的首个交易日至
第三个归属期 授予之日起 48 个月内的最后一个交易日 40%
止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股
本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于
担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同
样不得归属。
（四）限制性股票授予价格和授予价格的确定方式
1、限制性股票的授予价格
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本计划限制性股票的授予价格为 12.33 元/股，即满足授予条件和归属条件
后，激励对象可以每股 12.33 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通
股股票。
2、限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划第二类限制性股票的授予价格采用自主定价方式，并确定为
12.33 元/股：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量） 为每股 28.92 元，本次授予价格占前 1
个交易日交易均价的 42.63%；
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日
股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）为每股 24.65 元，本次授予价格占前
20 个交易日交易均价的 50.01%；
截至《激励计划（草案）》公告日，公司上市未满 60 个交易日。
（五）激励计划的授予与归属条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若激励对象发生上述第
（2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归
属，并作废失效。
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（3）激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
（4）公司层面业绩考核
本激励计划考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，分年度进行业绩考核并
归属，以达到业绩考核目标作为激励对象的归属条件之一。本激励计划各年度业
绩考核目标如下表所示：
对应考核 营业收入相对于 2022 年增长率（A）
归属期
年度 触发值（An） 目标值（Am）
第一个归属期 2023 年 10% 15%
第二个归属期 2024 年 26.5% 38%
第三个归属期 2025 年 45.5% 66%
考核指标 业绩完成度 公司层面可归属比例（X）
A≥Am 100%
营业收入增长率 A An≤A＜Am 80%
A＜An 0
注：1、上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据；
2、上述“营业收入增长率”以公司 2022 年营业收入为基数计算。
3、上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
（5）激励对象部门层面组织绩效考核要求
激励对象部门层面的组织绩效按照公司专项考核制度的组织绩效考核管理
相关规定组织实施，组织绩效层面激励对象考核评价结果分为两个等级，对应
的可归属情况如下：
组织绩效KPI得分（M） M≥80 M＜80
部门层面归属比例（Y） 1.0 0
（6）激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司专项考核制度的相关规定组织实
施，激励对象个人考核评价结果分为四个等级，对应的可归属情况如下：
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评价标准（S） S≥80 80＞S≥60 75＞S≥60 S＜60
个人层面归属比例
1.0 0.8 0.6 0
（N）
在公司业绩目标和所属部门组织绩效目标达成的前提下，激励对象个人当年
实际归属额度=公司层面可归属比例（X）×部门层面归属比例(Y) ×个人层面归
属比例（N）×个人当年计划归属额度。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的，作废失效，
不可递延至下一年度。
（六）激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《深圳佰维存储科技股份有限公司 2023 年限
制性股票激励计划（草案修订稿）》。
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五、独立财务顾问意见
（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、佰维存储不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、佰维存储限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激
励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予价格确定、授予
条件、授予安排、归属期限、归属条件、归属安排、激励对象个人情况发生变
化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的
规定。且佰维存储承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，所有激励对象根据本计划已获授未归属
的限制性股票应当取消归属，并作废失效。
3、本计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
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经核查，本财务顾问认为：佰维存储 2023 年限制性股票激励计划符合有关
政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本次限制性股票激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象归属程序
等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
因此本股权激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本财务顾问认为：佰维存储 2023 年限制性股票激励计划符合相关
法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行
的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
佰维存储 2023 年限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关
法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象中没有公司独立董事、监事。
经核查，本财务顾问认为：佰维存储 2023 年限制性股票激励计划所规定的
激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条和《上市规则》第十章之 10.4 条
的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、限制性股票激励计划的权益授出总额度
佰维存储 2023 年限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《上市规则》
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所规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股
本总额 20%。
2、限制性股票激励计划的权益授出额度分配
限制性股票激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划
获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。
经核查，本独立财务顾问认为：佰维存储 2023 年限制性股票激励计划的权
益授出总额度符合《上市规则》第十章之第 10.8 条规定，单个激励对象的权益
分配额度，符合《管理办法》第十四条的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查
意见
限制性股票激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象
依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为
其贷款提供担保”。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在佰维存储 2023
年限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资
助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（六）对限制性股票授予价格定价依据和定价方法合理性的核查意
见
1、限制性股票的授予价格
本计划限制性股票的授予价格为 12.33 元/股，即满足授予条件和归属条件
后，激励对象可以每股 12.33 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普
通股股票。
2、限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划第二类限制性股票的授予价格采用自主定价方式，并确定为
12.33 元/股：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易
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日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）为每股 28.92 元，本次授予价格
占前 1 个交易日交易均价的 42.63%；
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交
易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）为每股 24.65 元，本次授予价
格占前 20 个交易日交易均价的 50.01%；
3、定价依据
本次股权激励计划的激励工具和定价方式选择综合考虑了二级市场波动情
况、激励力度、公司业绩状况、员工对公司的贡献程度、历史激励效果等多种
因素。从稳定核心管理团队、吸引外部核心人员、保证员工薪酬竞争力、维护
公司整体利益的角度出发，最终选择限制性股票作为激励工具，且授予价格采
用自主定价方式。
公司所处的半导体存储行业属于技术密集型行业，人才是公司长期稳定发
展的根基，公司历来重视人才培养和储备，促进员工与企业共同成长，而行业
人才稀缺，人才竞争加剧，股权激励逐渐成为上市公司薪酬制度“标配”，仅
仅依靠单一的工资薪金已经无法满足公司长期发展的人才需求，为保持公司市
场竞争力和对核心人才的吸引力，公司特此推出股权激励计划并采用自主定价
方式以增大激励效果。 本次激励对象均为公司公告本激励计划时在公司任职的
董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干员工，本着“重点激励、有效
激励”的原则，同时兼顾近期二级市场波动较大的情况，为推动本期激励计划
顺利、有效实施，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司拟采用自
主定价方式来确定的限制性股票的授予价格，这也将有利于公司实现吸引行业
核心人才、留住现有核心人才从而建立人才储备梯队的根本目的。
经核查，本财务顾问认为：佰维存储 2023 年限制性股票激励计划的授予价
格符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第十章之第 10.6 条规定，相关
定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现
有核心团队的激励和优秀高端人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损
害上市公司及全体股东利益的情形。
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（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形
的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
佰维存储 2023 年限制性股票激励计划符合《管理办法》及《上市规则》的
相关规定，且符合《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等有关法律、法
规和规范性文件的规定。
2、限制性股票的时间安排与考核
调整前：
本计划限制性股票自授予之日起满 12 个月后，激励对象应在未来 36 个月
内分三次归属。在归属期内，若达到本计划规定的归属条件，激励对象可分三
次申请归属：第一次归属期为自授予之日起 12 个月后的首个交易日至授予之日
起 24 个月内的最后一个交易日止，激励对象可归属数量为获授限制性股票总数
的 20%；第二次归属期为自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授予之日起 36
个月内的最后一个交易日止，激励对象可归属数量为获授限制性股票总数的
40%；第三次归属期为自授予之日起 36 个月后的首个交易日至授予之日起 48 个
月内的最后一个交易日止，激励对象可归属数量为获授限制性股票总数的 40%。
调整后：
本计划限制性股票自授予之日起满 12 个月后，激励对象应在未来 36 个月
内分三次归属。在归属期内，若达到本计划规定的归属条件，激励对象可分三
次申请归属：第一次归属期为自授予之日起 12 个月后的首个交易日至授予之日
起 24 个月内的最后一个交易日止，激励对象可归属数量为获授限制性股票总数
的 15%；第二次归属期为自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授予之日起 36
个月内的最后一个交易日止，激励对象可归属数量为获授限制性股票总数的
45%；第三次归属期为自授予之日起 36 个月后的首个交易日至授予之日起 48 个
月内的最后一个交易日止，激励对象可归属数量为获授限制性股票总数的 40%。
调整后的归属安排体现了计划的长期性，同时对归属期建立了合理的公司
层面业绩考核、部门考核和个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利
益与员工利益紧密的捆绑在一起。
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经核查，本财务顾问认为：佰维存储本次激励计划调整的内容符合《公司
法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关法律、法
规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。调整后的本激励计划授予限制
性股票的归属比例具有可行性与合理性，不存在损害上市公司及全体股东利益
的情形。符合《管理办法》第二十四、二十五条、第五十条以及《上市规则》
第十章之第 10.5、10.7 条的规定。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
根据 2006 年 3 月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股
票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期
内摊销计入会计报表。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的相关规定，在 2023 年限制
性股票激励计划中向激励对象授予的限制性股票作为企业对权益结算支付，应
当在授予日按照以下规定进行处理：完成归属期内的服务或达到规定业绩条件
才可归属的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日至归属日期间的
每个资产负债表日，应当以对可归属权益工具数量的最佳估计为基础，按照权
益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
在资产负债表日，后续信息表明可归属权益工具的数量与以前估计不同的，应
当进行调整，并在可归属日调整至实际可归属的权益工具数量。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问
认为佰维存储在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照有
关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同
时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应
以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益
影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实
施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提
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升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关
联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能
力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益
的增加产生积极影响。
经分析，本财务顾问认为：从长远看，佰维存储本次股权激励计划的实施
将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
本次限制性股票激励计划考核指标分为三个层面，分别为公司层面业绩考
核、部门层面和个人层面绩效考核。
公司主要从事半导体存储器的存储介质应用研发、封装测试、生产和销售，
主要产品及服务包括嵌入式存储、消费级存储、工业级存储及先进封测服务。
公 司品牌主要面向智能终端、工业级应用、企业级应用、车载应用、PC OEM
等 To B 市场；2022 年以来，受全球通胀高企、地缘政治变化等综合因素影响，
市场需求持续疲软，特别是下半年存储市场供需关系恶化。受此影响，以半导
体存储器的存储介质市场出现了明显的需求低迷。当前，全球新一轮科技革命
和产业变革正在孕育兴起，提升公司管理水平和科技创新能力是顺利闯关过坎、
塑造发展新优势的关键，为此需要留住公司核心管理人才、技术骨干等并吸引
行业优秀人才，来强化公司竞争力和影响力。
公司本计划的考核指标为营业收入增长率，营业收入增长率指标反映企业
经营状况和市场规模，是预测公司经营业务拓展趋势的重要指标之一。公司所
设定的业绩考核目标充分考虑了公司过往、目前经营状况以及未来发展规划等
综合因素，指标设定合理、科学，有助于调动员工的积极性，确保公司未来发
展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司还对激励对象所在部门的绩效情况进行考
核，并以达到激励对象所在部门层面的绩效条件作为激励对象当年度的归属条
件之一， 同时对激励对象个人设置了严密的绩效考核，能够对激励对象的工作
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绩效作为较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效考评结
果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本次激励计划的考核目的。
经分析，本财务顾问认为：佰维存储本次股权激励计划的考核体系具有全
面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对
激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
（十一）其他
根据激励计划，在归属日，激励对象按本次股权激励计划的规定对获授的
限制性股票进行归属时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条
件：
1、佰维存储未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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（6）中国证监会认定的其他情形。
未满足上述第 1 项规定的，本次股权激励计划即告终止，所有激励对象持有
的全部未归属的限制性股票均取消归属，并作废失效。某一激励对象未满足上述
第 2 项规定的，该激励对象根据本激励计划未归属的限制性股票应当取消归属，
并作废失效。
3、激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条及《上市
规则》第十章第 10.7 条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了
便于论证分析，而从《深圳佰维存储科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励
计划（草案修订稿）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投
资者以公司公告原文为准。
2、作为佰维存储本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，佰
维存储股权激励计划的实施尚需提交佰维存储股东大会决议批准。
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六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《深圳佰维存储科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案修订
稿）》
2、深圳佰维存储科技股份有限公司第三届董事会第九次会议决议
3、深圳佰维存储科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第九次会议相关
事项的独立意见
4、深圳佰维存储科技股份有限公司第三届监事会第八次会议决议
5、《深圳佰维存储科技股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经 办 人：王丹丹
联系电话：021-52588686
传 真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
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