证券代码：688525         证券简称：佰维存储           公告编号：2023-045


               深圳佰维存储科技股份有限公司
       关于 2023 年限制性股票激励计划（草案）
                   及相关文件的修订说明公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


    根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券
交易所科创板股票上市规则》（以下简称“上市规则”）、《科创板上市公司自律监
管指南第 4 号—股权激励信息披露》 以下简称“《自律监管指南》”）等法律法规、
规范性文件以及《深圳佰维存储科技股份有限公司章程》 以下简称“《公司章程》”）
的相关规定，为了更好地实施本激励计划，结合公司实际情况，董事会同意对原
《公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、
中激励计划授予的限制性股票的归属比例进行调整，修订并形成了《公司 2023
年限制性股票激励计划（草案修订稿）》 以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）、；
其他未修订部分，仍然有效并继续执行。修订后的《激励计划（草案修订稿）》
已经公司 2023 年 5 月 25 日召开的第三届董事会第九次会议及第三届监事会第
八次会议审议通过。

    上述议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：

    一、本激励计划已履行的相关审批程序
    1、2023 年 3 月 8 日，公司召开第三届董事会第六次会议，会议审议通过了
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司
独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体
股东利益的情形发表了独立意见。
    同日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2023 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于核实公司<2023 年限制
性股票激励计划激励对象名单>的议案》以及《关于公司<2023 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事
项进行核实并出具了相关核查意见。
    2、2023 年 3 月 10 日至 2023 年 3 月 19 日，公司对本激励计划激励对象名
单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议。2023 年 3
月 22 日，公司披露了《监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名
单公示情况及核查意见的说明》。
    3、2023 年 3 月 27 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司
实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激
励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的
全部事宜。

    同日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于 2023 年
限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

    4、2023 年 5 月 25 日，公司召开第三届董事会第九次会议与第三届监事会
第八次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划（草案）及相关文
件的修订的议案》等议案。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

    二、调整事由及调整内容

    （一）调整原因

    根据《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律法规、规范性文件以
及《公司章程》的相关规定，为了更好地实施本激励计划，结合公司实际情况，
公司董事会同意对原《激励计划（草案）》中授予的限制性股票的归属比例进行
调整。

    （二）调整内容

    1、修订《激励计划（草案）》“第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属
安排和禁售期”之“三、本激励计划的归属期限及归属安排”

       修订前：
    （二）归属安排
    1、本激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
                                                               归属权益数量占授
   归属安排                       归属期限
                                                               予权益总量的比例
                  自授予之日起 12 个月后的首个交易日至授予之
 第一个归属期                                                        20%
                      日起 24 个月内的最后一个交易日止
                  自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授予之
 第二个归属期                                                        40%
                      日起 36 个月内的最后一个交易日止
                  自授予之日起 36 个月后的首个交易日至授予之
 第三个归属期                                                        40%
                      日起 48 个月内的最后一个交易日止
    激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属。

       修订后：
    （二）归属安排
    1、本激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
                                                               归属权益数量占授
   归属安排                       归属期限
                                                               予权益总量的比例
                  自授予之日起 12 个月后的首个交易日至授予之
 第一个归属期                                                        15%
                      日起 24 个月内的最后一个交易日止
                  自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授予之
 第二个归属期                                                        45%
                      日起 36 个月内的最后一个交易日止
                  自授予之日起 36 个月后的首个交易日至授予之
 第三个归属期                                                        40%
                      日起 48 个月内的最后一个交易日止
    激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属。

       2、修订《激励计划（草案）》“第十章 限制性股票的会计处理”之“一、限制
性股票的公允价值及确定方法”与之“二、预计限制性股票实施对各期经营业绩
的影响”
       修订前：
       一、限制性股票的公允价值及确定方法

    参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股
票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会
计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计
量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价
值，并于 2023 年 3 月 8 日用该模型对授予的 1,119.00 万股第二类限制性股票进
行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：

    1、标的股价：30.09 元/股（假设授予日收盘价为 30.09 元/股）；

    2、有效期分别为：12 个月、24 个月、36 个月（第二类限制性股票授予之

    日至每期归属日的期限）；

    3、历史波动率：17.11%、15.31%、16.44%（分别采用上证指数最近 12 个

    月、24 个月、36 个月的波动率）；

    4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金

    融机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）；

    5、股息率：0（本计划规定如公司发生股票现金分红除息情形，将调整限制
性股票的授予价格，按规定取值为 0）。
       二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

    公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价
值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过
程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列
支。

    根据中国会计准则要求，本激励计划授予的第二类限制性股票对各期会计成
本的影响如下表所示（假设授予日收盘价为 30.09 元/股）：

   授予数量       预计摊销的总费   2023 年    2024 年    2025 年    2026 年
   （万股）         用（万元）     （万元）   （万元）   （万元）   （万元）

    1119.00          20580.65      8174.85    7888.58    3818.21     699.00
    注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，
    激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从
    而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响；
    2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。



       修订后：
       限制性股票的公允价值及确定方法：
    参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股
票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会
计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计
量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价
值，并于 2023 年 5 月 25 日用该模型对授予的 1,119.00 万股第二类限制性股票进
行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：
    1、标的股价：74.80 元/股（假设授予日收盘价为 74.80 元/股）；
    2、有效期分别为：12 个月、24 个月、36 个月（第二类限制性股票授予之
日至每期归属日的期限）；
    3、历史波动率：13.51%、15.17%、15.93%（分别采用上证指数最近 12 个
月、24 个月、36 个月的波动率）；
    4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金
融机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）；
    5、股息率：0（本计划规定如公司发生股票现金分红除息情形，将调整限制
性股票的授予价格，按规定取值为 0）。
       修订后预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响：
    公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价
值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过
程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列
支。
    根据中国会计准则要求，本激励计划授予的第二类限制性股票对各期会计成
本的影响如下表所示（假设授予日收盘价为 74.80 元/股，授予价格为 12.33 元/
股）：

   授予数量       预计摊销的总费       2023 年       2024 年        2025 年      2026 年
   （万股）         用（万元）         （万元）      （万元）       （万元）     （万元）
     1119.00           70629.60        21484.33      29535.50      15817.98      3791.79
    注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，
激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减
少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响；
   上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

     《激励计划（草案修订稿）》中的相关内容，已同步做出修订。除此之外，
其他内容不变。

     三、本次调整对公司的影响

     本次调整的内容符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
调整后本激励计划授予的限制性股票的归属期限及归属安排具有可行性与合理
性，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害上市公司及全
体股东利益的情形。

     四、独立董事意见

     独立董事认为，公司本次对《激励计划（草案）》中激励计划授予的限制性
股票归属比例的调整符合《管理办法》等法律法规及公司股东大会批准的本激励
计划的相关规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
因此，独立董事一致同意公司调整《激励计划（草案）》的激励计划授予的限制
性股票的归属期限及归属安排。

     五、监事会意见

     监事会认为：公司此次对《激励计划（草案）》中激励计划授予的限制性股
票归属比例的调整符合《公司章程》、《管理办法》等相关法律法规、规章和规范
性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益
的情形。

     六、法律意见书的意见

     上海兰迪律师事务所认为，截至本法律意见书出具日，本激励计划修订事项
已取得现阶段的审批程序，《2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的内容
符合《公司法》《证券法》《上市规则》《管理办法》《自律监管指南》及《公司章
程》等的相关规定。本激励计划的信息披露事项符合《管理办法》等法律法规的
相关规定。

    《关于 2023 年限制性股票激励计划（草案）及相关文件的修订的议案》及
相关议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

    七、独立财务顾问意见

    上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：佰维存储本次激励计划
调整的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》
等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。调整后的本激励
计划授予限制性股票的归属比例具有可行性与合理性，不存在损害上市公司及全
体股东利益的情形。

    特此公告。



                                     深圳佰维存储科技股份有限公司董事会

                                                        2023 年 5 月 26 日