中信证券股份有限公司
           关于深圳佰维存储科技股份有限公司
调整 2023 年度银行授信及提供担保预计额度的核查
                                  意见
    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为深圳
佰维存储科技股份有限公司（以下简称“佰维存储”或“公司”）首次公开发行
股票并在科创板上市及后续持续督导保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 8 月修订）》等有关法律法规和规范性
文件的要求，就佰维存储调整 2023 年度银行授信及提供担保预计额度的相关事
项进行了审慎核查，核查情况及发表意见如下：

    一、调整 2023 年度银行授信额度及提供担保预计额度情况概述

    （一）情况概述

    2023 年 1 月 18 日、2023 年 2 月 6 日，公司分别召开第三届董事会第四次会
议和 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于申请 2023 年度银行授信及
提供担保的议案》，同意公司及子公司 2023 年度累计拟向银行申请不超过人民
币（或等值外币）40 亿元的综合授信额度（包含 2022 年度公司已累计获授信额
度 25 亿元和 2023 年度拟新增授信额度 15 亿元），同时公司及子公司在前述授
信最高额度内提供担保。具体内容详见公司与 2023 年 1 月 20 日在上海证券交易
所（www.sse.com.cn）披露的《关于申请 2023 年度银行授信及提供担保的公告》
（公告编号：2023-002）。

    为满足生产经营和发展需要，公司及子公司拟向银行申请综合授信额度调整
为不超过 60 亿人民币（或等值外币）且授信使用额度不超过 40 亿人民币，授信
品种包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、固定资产抵押贷款、开立银行承兑
汇票、开立信用证、保函、贸易融资等有关业务，具体授信业务品种、额度和期
限以银行最终核定为准。在前述授信最高额度内，公司及子公司以自有资产提供
  担保及/或相互提供担保及/或接受关联人无偿担保，具体担保方式包括但不限于
  保证、抵押、质押等方式。

       上述新增授信及担保预计额度有效期自公司股东大会审议批准之日起至
  2024 年 2 月 5 日（即 2023 年第一次临时股东大会审议批准 2023 年度银行授信
  及提供担保预计额度之日起 12 个月），授信、担保额度在有效期内可循环使用。
  为便于实施新增银行授信、授信使用额度及提供担保额度事项，公司董事会拟提
  请股东大会授权公司董事长（法定代表人）孙成思先生或总经理何瀚先生在授信
  额度范围内决定相关事宜并签署办理授信等有关业务的具体文件。

       （二）审批程序

       2023 年 10 月 27 日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关
  于调整 2023 年度银行授信及提供担保预计额度的议案》。本议案尚需提交股东
  大会审议。

       二、被担保人的基本情况

       （一）被担保人的基本情况

                                                                                     公司
被担保人   成立日                          法定代                                    直接
                          注册地址                   注册资本        经营范围
  名称       期                            表人                                      持股
                                                                                     比例

                                                                  一般项目：集成电
                                                                  路制造；集成电路
                                                                  销售；集成电路芯
                                                                  片及产品制造；集
                                                                  成电路芯片及产
                                                                  品销售；技术服
惠州佰维   2016 年    惠州市仲恺高新区
                                                                  务、技术开发、技
存储科技   12 月 21   陈江街道元晖路 8-1    何瀚    20,000 万元                      100%
                                                                  术咨询、技术交
有限公司      日            号厂房
                                                                  流、技术转让、技
                                                                  术推广；货物进出
                                                                  口。（除依法须经
                                                                  批准的项目外，凭
                                                                  营业执照依法自
                                                                  主开展经营活动）
                                                                                                 公司
被担保人    成立日                               法定代                                          直接
                             注册地址                        注册资本          经营范围
  名称        期                                 表人                                            持股
                                                                                                 比例


佰维存储                 香港九龙湾宏照道
           2012 年 2                                                        存储器产品进出
科技有限                11 号宝隆中心 B 座 2     孙成思      300 万美元                         100%
            月9日                                                                 口
  公司                   楼 208 室及 209 室



       （二）被担保人 2022 年经营情况（经审计）
                                                                                       单位：万元
 被担保人名称        资产总额       负债总额              净资产          营业收入         净利润
惠州佰维存储科
                     85,626.39      67,561.28         18,065.11           23,988.43          -0.86
  技有限公司
佰维存储科技有
                     79,646.58      72,370.99             7,275.59        463,224.77      2,631.23
    限公司

       （三）被担保人 2023 年 1-9 月经营情况（未经审计）
                                                                                       单位：万元
被担保人名称         资产总额       负债总额              净资产          营业收入         净利润
惠州佰维存储科
                  135,263.86        115,525.00        19,738.86           79,650.45       1,673.75
  技有限公司
佰维存储科技有
                  112,922.57        120,069.14        -7,146.57           372,789.33      -12,063.77
    限公司

       上述被担保人均不是失信被执行人。

       三、担保协议的主要内容

       截至目前，公司及子公司尚未签订与上述授信额度相关的担保协议，实际担
   保金额以最终签署并执行的担保合同、履约保函或符合条件的金融机构批复为准，
   担保金额合计将不超过上述预计的担保额度，如超过上述担保额度，公司将按相
   关规定及时履行相应的审批及信息披露程序。

       四、担保的原因及必要性

       上述担保事项是为确保公司生产经营持续稳健发展，并结合目前公司业务情
   况进行的预计，符合公司整体生产经营的实际需要，有助于满足公司日常资金使
   用及扩大业务范围需求，担保对象均为子公司，担保风险总体可控。
    五、累计对外担保总额及逾期担保的数量

    截至本核查意见出具日，公司及子公司的对外担保总额为 40 亿元（不含本
次新增担保额度），上市公司及子公司的对外担保余额为 5 亿元，均为公司为合
并财务报表范围内的子公司提供的担保，占公司最近一期经审计净资产和总资产
的 20.65%和 11.33%，公司无逾期对外担保情形。

    六、相关意见说明

    （一）董事会意见

    董事会认为：本次调整银行授信及提供担保预计额度事项，有助于满足公司
及子公司经营发展中的资金需求，提高公司的经营效率。本次担保均为公司及子
公司间的担保和接受关联人无偿担保，提供担保的风险处于可控范围，不存在损
害公司和全体股东利益的情形。

    （二）独立董事意见

    独立董事认为：公司（含子公司）目前生产经营情况正常，偿债能力良好，
取得一定的综合授信额度，有利于保障公司业务发展对资金的需求，对公司经营
不存在不利影响。相关决策程序合法有效，符合有关法律法规及《公司章程》的
有关规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。综上所述，
作为公司的独立董事，我们同意公司及子公司调整为向银行申请不超过人民币
（或等值外币）60 亿元的综合授信额度且授信使用额度不超过 40 亿人民币，在
前述授信最高额度内，公司及子公司以自有资产提供担保及/或相互提供担保及/
或接受关联人无偿担保，具体担保方式包括但不限于保证、抵押、质押等方式，
并同意将该事项提交股东大会审议。综上，我们一致同意本次申请银行授信额度
及担保事项。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    公司申请调整 2023 年度授信及担保预计额度事项已经公司董事会审议通过，
独立董事发表了同意意见，履行了必要的程序，尚需提交公司股东大会审议。公
司申请调整 2023 年度授信及担保预计额度是为提高决策效率，进一步满足子公
司日常经营和业务发展资金需要，保证其业务顺利开展，符合公司和全体股东利
益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。

    综上，保荐机构对佰维存储调整 2023 年度银行授信及提供担保预计额度的
相关事项无异议。
    （以下无正文）