北京市嘉源律师事务所
关于武汉科前生物股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（一）
西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
中国北京
二〇二三年五月
4-1-1
北京 BEIJING上海 SHANGHAI深圳 SHENZHEN香港 HONGKONG广州 GUANGZHOU西安 XI`AN
致：武汉科前生物股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于武汉科前生物股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（一）
嘉源（2023）-01-346
敬启者：
根据公司与本所签订的《专项法律顾问协议》，本所担任公司2022年度向
特定对象发行A股股票的特聘专项法律顾问，本所已于2023年3月10日就本次发
行出具了嘉源(2023)-01-152号《北京市嘉源律师事务所关于武汉科前生物股份
有限公司2022年度向特定对象发行A股股票的法律意见书》（以下简称“原法
律意见书”）、嘉源(2023)-01-153号《北京市嘉源律师事务所关于武汉科前生
物股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票的律师工作报告》（以下简
称“律师工作报告”，与原法律意见书统称为“已出具律师文件”）。
根据上交所出具的《关于武汉科前生物股份有限公司向特定对象发行股票
申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资）[2023]70号）（以下简称“《审
核问询函》”）的要求并为使本所出具的法律意见书能够反映发行人自2022年
10月1日至2023年3月31日期间（以下简称“补充报告期”）的变化情况，本所
律师就《审核问询函》的相关事项及原法律意见书出具之日至本补充法律意见
书出具之日的相关法律事项的变化情况进行补充核查并出具补充法律意见（以
下简称“本补充法律意见书”）。
4-1-2
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与
其在原法律意见书中的含义相同。本所经办律师在原法律意见书中所作的各项
声明，适用于本补充法律意见书。
基于上述内容，本所现出具补充法律意见如下：
4-1-3
第一部分 交易所审核问询函回复
问题 1.请发行人说明：（1）实际控制人金梅林不参与认购的原因，本次
发行股份锁定期限是否遵守上市公司收购相关规则的监管要求，本次发行完成
后相关方持股比例变动情况，发行人的控制权和经营稳定性是否存在潜在风
险；（2）各认购方用于本次认购的具体资金来源，涉及借款的，资金出借方
的主要信息及出借资金的原因、合理性，与发行对象是否存在关联关系或其他
借贷、共同投资关系，借款协议的主要内容，是否存在其他利益安排。
请保荐机构及发行人律师核查问题（1）并发表明确意见以及根据《监管
规则适用指引——发行类第 6 号》6-9 核查问题（2）并发表明确意见。
回复：
一、实际控制人金梅林不参与认购的原因，本次发行股份锁定期限是否遵
守上市公司收购相关规则的监管要求，本次发行完成后相关方持股比例变动情
况，发行人的控制权和经营稳定性是否存在潜在风险；
（一）实际控制人金梅林不参与认购的原因
本次发行方案为公司向实际控制人锁价发行。截至本补充法律意见书出具
日，陈焕春、金梅林、吴斌、何启盖、方六荣、吴美洲、叶长发合计持有公司
56.46%的股份，上述 7 人已于 2018 年 11 月 24 日签订了《一致行动人协议》，
为公司的共同实际控制人。
本次发行由公司的 7 位共同实际控制人根据个人自由意愿进行认购，最终
除金梅林女士不认购外，其余 6 人均参与本次发行的认购。根据金梅林女士出
具的书面确认，基于其个人意愿等因素，不参与本次认购。
（二）本次发行股份锁定期限是否遵守上市公司收购相关规则的监管要求
1、本次发行前后，本次发行认购对象与一致行动人持有公司股份比例
截至本补充法律意见书出具日，本次发行认购对象与一致行动人金梅林合
计持有公司 56.46%的股份，本次发行认购对象为公司的实际控制人。按照本次
4-1-4
发行的金额上限及各发行对象认购股数上限测算，本次发行完成后，认购对象
与一致行动人金梅林将合计持有公司 57.25%的股份。
2、本次发行股份锁定期限符合上市公司收购相关规则的监管要求
《证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定：上市公司董事会决议
提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为
关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：
（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）通过认
购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的
境内外战略投资者。《证券发行注册管理办法》第五十九条规定：向特定对象
发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让；发行对象属于本办法第五
十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转
让。
根据《上市公司收购管理办法》第七十四条，在上市公司收购中，收购人
持有的被收购的上市公司的股份，在收购完成后 18 个月内不得转让。根据中国
证监会上市部于 2009 年 12 月 14 日向上海证券交易所发出的《关于上市公司收
购有关界定情况的函》，上市公司收购是指为了获得或者巩固对上市公司的控
制权的行为。
根据公司与发行对象签订的《附条件生效的股份认购协议》及发行对象出
具的《关于认购股份限售期的承诺函》，“本次发行完成后，本人认购的本次
发行的股票自本次发行结束之日起 18 个月内不以任何方式转让（但在适用法律
允许的前提下的转让不受此限）；自本次发行结束之日起至上述限售期届满之
日止，本人由于公司派息、送红股、资本公积转增股本等除权除息事项所衍生
取得的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。若中国证监会、上海证券交易所
后续对限售期的规定进行修订，则本次发行股票之限售期将相应进行调整；上
述限售期届满后，该等股份的转让和交易将按照中国证监会及上海证券交易所
的相关规定执行。”
综上所述，本次发行股份锁定期限符合《上市公司证券发行注册管理办法》
4-1-5
《上市公司收购管理办法》等相关规定。
（三）本次发行完成后相关方持股比例变动情况，发行人的控制权和经营
稳定性是否存在潜在风险
1、本次发行后相关方持股比例的变动情况
根据本次发行方案，本次发行募集资金总额不超过 16,199.5680 万元，发行
数量不超过 8,766,000 股，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，最终发行
数量以中国证监会同意注册的数量为准。各发行对象认购情况如下：
序号 发行对象 认购股数（股） 认购金额（万元）
1 陈焕春 不超过 2,915,000 不超过 5,386.9200
2 吴斌 不超过 1,407,000 不超过 2,600.1360
3 何启盖 不超过 1,407,000 不超过 2,600.1360
4 方六荣 不超过 1,365,000 不超过 2,522.5200
5 叶长发 不超过 1,131,000 不超过 2,090.0880
6 吴美洲 不超过 541,000 不超过 999.7680
截至本补充法律意见书出具之日，公司总股本为 466,207,976 股。按照本次
发行的金额上限及各发行对象认购股数上限测算，本次发行完成前后公司相关
方持股比例的变动情况如下：
发行前股本结构 发行后股本结构
序号 股东名称
持股数量(股) 占比 持股数量(股) 占比
武汉华中农大资产
一 78,004,310 16.73% 78,004,310 16.42%
经营有限公司
二 7 位实际控制人 263,150,597 56.46% 271,916,597 57.25%
其中：2.1 陈焕春 70,860,470 15.20% 73,775,470 15.53%
2.2 金梅林 36,677,827 7.87% 36,677,827 7.72%
2.3 方六荣 33,173,333 7.12% 34,538,333 7.27%
2.4 吴斌 33,173,333 7.12% 34,580,333 7.28%
2.5 何启盖 33,173,333 7.12% 34,580,333 7.28%
2.6 吴美洲 28,586,160 6.13% 29,127,160 6.13%
2.7 叶长发 27,506,141 5.90% 28,637,141 6.03%
2、本次发行对公司控制权与经营稳定性的影响
4-1-6
根据上表，本次发行前和发行完成后，公司的实际控制人均为陈焕春、金
梅林、吴斌、何启盖、方六荣、吴美洲、叶长发，本次发行不会导致公司实际
控制人发生变化。
上述 7 人已于 2018 年 11 月 24 日签订了《一致行动人协议》，约定各方保
持一致行动的期限至公司首次公开发行股票并上市满 36 个月之日止。
此外，华中农业大学和华农资产公司已在公司 IPO 审核期间签订《关于不
谋求控制权的承诺函》，承诺：“为保证科前生物控制权的稳定性，本次发行
完成后，其认可并尊重陈焕春、金梅林、何启盖、方六荣、吴美洲、吴斌和叶
长发作为科前生物实际控制人的地位，不对上述主体在科前生物经营发展中的
实际控制地位提出任何形式的异议。自本次发行完成后 60 个月内，不以任何形
式谋求成为科前生物的控股股东或实际控制人；不以控制为目的增持科前生物
股份；不与科前生物其他股东签订与控制权相关的任何协议，且不参与任何可
能影响陈焕春、金梅林、何启盖、吴斌、方六荣、吴美洲和叶长发七人作为科
前生物实际控制人地位的活动”。
截至本补充法律意见书出具之日，实际控制人的《一致行动人协议》即将
到期，如果《一致行动人协议》到期后不再续签，或出现其他股东增持股份谋
求公司控制权等情形，公司将面临实际控制权发生变动的风险，从而对公司管
理团队和生产经营稳定性产生潜在的不利影响。
二、各认购方用于本次认购的具体资金来源，涉及借款的，资金出借方的
主要信息及出借资金的原因、合理性，与发行对象是否存在关联关系或其他借
贷、共同投资关系，借款协议的主要内容，是否存在其他利益安排。
（一）各认购方用于本次认购的具体资金来源，涉及借款的，资金出借方
的主要信息及出借资金的原因、合理性，与发行对象是否存在关联关系或其他
借贷、共同投资关系，借款协议的主要内容
根据公司与各认购方签订的《附条件生效的股份认购协议》，认购方在本
次发行中合计拟认购不超过 8,766,000 股股票，认购金额不超过 16,199.5680
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万元。根据认购方提供的资料及书面确认，其认购的具体资金来源为自有资金
或合法自筹资金，具体如下：
1、自有资金
根据认购方提供的资料及书面确认，其自有资金来源为公司经营分红、个
人工资收入所得及家庭积蓄收入等，认购资金为认购人的自有资金或自筹资金。
根据公司及认购方提供的资料及书面确认，2017 年度、2018 年度、2020
年度及 2021 年度，公司分红金额分别为 6,000 万元、18,500 万元、13,485 万
元及 8,837.53 万元。根据公司第三届董事会第二十五次会议决议及《武汉科前
生物股份有限公司 2022 年度利润分配预案》，公司 2022 年度拟进行现金分红
8,857.95 万元。认购方 2017 年至 2022 年自公司获得的分红总额能够覆盖本次
发行其拟认购的金额，加之认购方个人工资收入所得及家庭积蓄收入，认购方
具有较强的资金实力。截至本补充法律意见书出具日，本次发行的认购方暂无
资金借款计划。
2、合法自筹资金
根据认购方出具的书面确认，如后续有大额资金支出导致自有资金不足以
覆盖认购金额的，认购方将与商业银行等金融机构进行商洽沟通借款事宜，在
全面评估融资利率、融资期限等多方面因素后确定借款的具体机构，并在最终
正式借款协议中予以约定。基于增信需要，该等借款可能涉及认购方资产质押
抵押，包括但不限于自有房产等。
根据认购方提供的中国人民银行征信中心出具的个人信用报告，并经本所
律师查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站，认购方均
不存在债务到期未偿还的情况，不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件，亦未
被列入失信被执行人名单，信用状况良好，预计取得金融机构借款不存在障碍。
（二）是否存在其他利益安排
4-1-8
1、针对本次发行，认购方陈焕春、何启盖、方六荣、吴斌、吴美洲、叶
长发已出具《关于不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益的承
诺》，具体内容如下：
“1、本人用于认购科前生物本次发行股票的资金来源于自有或自筹资金，
该等资金来源合法；
2、本人不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用科前生
物及其下属关联方资金用于本次认购的情形；
3、本人认购科前生物本次发行的股票不存在接受他人委托代为认购、代
他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形；
4、本人不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情
形,也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿
的情形；
5、本人不存在证监会系统任职经历,不属于证监会系统离职人员入股的情
形；
6、不存在以下情形：（1）法律法规规定禁止持股；（2）本次发行的中
介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；（3）不当利益输送。
若因本人违反上述承诺而导致科前生物受到损失的，本人愿意依法承担相
应的赔偿责任。”
2、针对本次发行，公司实际控制人金梅林已出具《关于不存在向发行对
象做出保底保收益或者变相保底保收益的承诺》，具体内容如下：
“本人不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情
形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿
的情形。
若因本人违反上述承诺而导致科前生物受到损失的，本人愿意依法承担相
应的赔偿责任。”
4-1-9
3、针对发行，发行人已出具《关于不存在向发行对象做出保底保收益或
者变相保底保收益的承诺》，具体内容如下：
“本公司不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的
情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补
偿的情形。
若因本公司违反上述承诺而导致科前生物受到损失的，本公司愿意依法承
担相应的赔偿责任。”
综上，各认购方认购本次发行相关资金为自有资金或自筹资金，资金来源
合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其
关联方资金用于本次认购的情形,不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主
要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或
其他协议安排的情形，符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》中“6-9 向
特定对象发行股票认购对象及其资金来源”的相关要求。
三、核查意见
（一）核查程序
本所律师进行了如下核查：
1、取得和查阅了金梅林出具的不参与本次认购的原因书面确认；
2、查阅了《上市公司收购管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》
中关于股份锁定期的规定；
3、查阅了公司与发行对象签署的《附条件认购的股份认购协议》，查阅了
发行对象签署的《关于认购股份限售期的承诺函》；
4、查阅了华中农业大学和华农资产公司出具的承诺函、7 名实际控制人签
署的《一致行动协议》；
5、核查了公司 2017 年度至 2021 分红情况以及公司第三届董事会第二十五
次会议决议、《武汉科前生物股份有限公司 2022 年度利润分配预案》。查阅和
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测算了本次认购方 2017 年至 2022 年合计分红金额；
6、查阅了认购方的个人征信报告与调查问卷，网络核查了认购方的个人信
用情况；
7、取得和查阅了认购方就认购资金来源出具的说明；
8、查阅了公司实际控制人、公司出具的《关于不存在向发行对象做出保底
保收益或者变相保底保收益的承诺》。
（二）核查意见
经核查，本所认为：
1、实际控制人金梅林基于其个人意愿不参与本次发行认购；
2、本次发股股份锁定期限符合上市公司收购相关规则的监管要求；
3、本次发行不会导致公司的实际控制人发生变化，不会对公司控制权与经
营稳定性造成不利影响；
4、认购方的具体资金来源均为自有资金或自筹资金，不存在其他利益安排，
符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》中“6-9 向特定对象发行股票认
购对象及其资金来源”的相关要求。
问题 2：根据申报材料，（1）截至 2022 年 9 月末，公司货币资金余额为
4.63 亿元、交易性金融资产为 5.38 亿元、其他非流动资产（含大额存单）为
12.30 亿元；（2）本次募投项目建成后将进行高致病性病原微生物疫苗及相关
研究，以研发出高致病性病原微生物疫苗及相关产品并获得相应的新兽药注册
证书为目标；（3）公司尚未取得建设并通过高级别动物生物安全实验室开展
高致病性病原微生物疫苗及研究所需的相关资质和认可；（4）公司将根据项
目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
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请发行人说明：（1）本次募投项目的具体研发内容，与主营业务、前次
募投项目的区别与联系，在自有资金较充裕的情况下使用募集资金实施本次募
投项目的必要性与合理性；（2）取得建设高级别动物生物安全实验室并开展
相关研究的资质和许可是否存在实质性障碍，项目相关人员、技术储备情况，
预计取得相关新兽药注册证书的时间，结合上述因素进一步分析公司实施本次
募投项目的可行性；（3）本次募投项目是否与第三方合作研发，相关合作分
工内容及技术成果归属安排，实施本次募投项目是否新增关联交易；（4）是
否存在使用本次募集资金置换董事会前投入的情形。
请发行人律师核查问题（2）、（3）并发表明确意见，请保荐机构核查上
述问题并发表明确意见。
回复：
一、取得建设高级别动物生物安全实验室并开展相关研究的资质和许可是
否存在实质性障碍，项目相关人员、技术储备情况，预计取得相关新兽药注册
证书的时间，结合上述因素进一步分析公司实施本次募投项目的可行性；
（一）取得建设高级别动物生物安全实验室并开展相关研究的资质和许可
不存在实质性法律障碍
1、建设高级别动物生物安全实验室并开展相关研究的相关规定
1）《病原微生物实验室生物安全管理条例》的相关规定
根据实验室对病原微生物的生物安全防护水平，并依照实验室生物安全国
家标准的规定，实验室分为一级、二级、三级、四级。新建、改建、扩建三级、
四级实验室或者生产、进口移动式三级、四级实验室应当遵守下列规定：（1）
符合国家生物安全实验室体系规划并依法履行有关审批手续；（2）经国务院科
技主管部门审查同意；（3）符合国家生物安全实验室建筑技术规范；（4）依
照《中华人民共和国环境影响评价法》的规定进行环境影响评价并经环境保护
主管部门审查批准；（5）生物安全防护级别与其拟从事的实验活动相适应。
三级、四级实验室应当通过实验室国家认可；实验室通过认可的，颁发相
4-1-12
应级别的生物安全实验室证书，证书有效期为 5 年。三级、四级实验室，需要
从事某种高致病性病原微生物或者疑似高致病性病原微生物实验活动的，应当
报省级以上卫生主管部门或者兽医主管部门批准。
2）《高等级病原微生物实验室建设审查办法》的相关规定
向科学技术部申请建设实验室，应当符合下列条件：（一）符合国家生物
安全实验室体系建设规划要求；（二）开展实验室建设确属必要；（三）具备
保障实验室规范安全运行的能力和机制；（四）符合法律法规规定的其他条件。
2、关于公司取得建设高级别动物生物安全实验室并开展相关研究的资质和
许可不存在实质性法律障碍的分析
根据规定，发行人建设高级别动物生物安全实验室并开展高致病性病原微
生物疫苗及相关研究，需要通过实验室国家认可和经科技主管部门审查同意。
截至本补充法律意见书出具日，发行人暂未取得上述资质和认可；但公司具备
申请建设高级别动物生物安全实验室的条件，预计本次发行募投项目高级别动
物生物安全实验室取得相关资质和认可不存在实质性法律障碍，具体如下：
1）公司申请建设高级别动物生物安全实验室符合国家生物安全实验室体系
建设规划要求
《高级别生物安全实验室体系建设规划（2016-2025 年）》（以下简称“《建
设规划》”）指出，“高级别生物安全实验室是国家生物安全体系的基础支撑
平台，是人口健康与动物卫生领域开展科研、生产和服务的重要保障条件。要
充分把握新形势下经济社会发展的新要求，加快建设合理布局、功能完善、统
筹管理、高效运行的国家高级别生物安全实验室网络体系。”《建设规划》同
时指出了三级实验室建设的重点任务，“三级实验室的建设实行分类建设、强
化监管的原则，根据医药人口健康、动物卫生、检验检疫和生态环境安全等四
大领域需求，建设具备病原体检测分析、疫苗检验、菌（毒）种保藏、病理解
剖、科学研究和生产服务等功能的公益性三级实验室，同时鼓励企业根据自身
需求建设或联合建设非公益性三级实验室。对于已经建成三级实验室的省份，
4-1-13
应保障其高效运行，充分发挥其功能；对于正在建设三级实验室的省份，应抓
紧建设；对部分尚未建设三级实验室的省份，可暂时通过购买其他省份实验室
服务来满足需求，同时应抓紧建设本省的三级实验室。”因此，公司本次发行
募投项目拟建设高级别动物生物安全实验室，符合国家生物安全实验室体系规
划的要求。
本次募投项目拟建设的高级别动物生物安全实验室取得了武汉东湖新技术
开发区管理委员会出具的《湖北省固定资产投资项目备案证》（登记备案项目
代码：2204-420118-89-05-875427），取得了武汉东湖新技术开发区生态环境和
水务湖泊局出具的《关于武汉科前生物股份有限公司高级别动物疫苗产业化基
地建设项目（动物生物安全实验室）环境影响报告书的批复》（武新环管[2023]1
号），本次募投项目高级别动物生物安全实验室已经履行了项目备案程序和环
评程序。
本次募投项目高级别动物生物安全实验室将严格按照国家生物安全实验室
建筑技术规范进行建设，项目建设后其生物安全防护级别与其拟从事的实验活
动相适应。
2）公司申请建设高级别动物生物安全实验确属必要
公司在《2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报
告》已充分论证，本次募投项目开展实验室建设具有必要性。
3）公司具备保障实验室规范安全运行的能力和机制
就本次募投项目的实施而言，公司具备充足的人员储备及技术储备，详见
下文“（二）项目人员和技术储备情况”的回复；此外，公司也建立了《武汉
科前生物股份有限公司研发中心管理制度》等制度，并长期稳步运行，因此公
司具备保障实验室规范安全运行的能力和机制。
此外，本次发行募投项目高级别动物生物安全实验室建成后，后续拟从事
某种高致病性病原微生物或者疑似高致病性病原微生物实验活动的，公司将严
格按照相关规定向卫生主管部门或者兽医主管部门提交相关材料并取得批准。
4-1-14
因此，公司具备申请建设高级别动物生物安全实验室的条件，预计本次发
行募投项目高级别动物生物安全实验室取得相关资质和认可不存在实质性法律
障碍。根据公司书面确认，公司将积极推动高级别动物生物安全实验室尽快取
得相关资质和认可。
但受国家政策和相关产业政策的影响，取得相关资质和认可的时间具有不
确定性，公司存在无法取得高级别动物生物安全实验室建设及开展高致病性病
原微生物疫苗及相关研究所需的全部资质和认可的风险，从而使得公司通过自
身实验室开展高致病性病原微生物疫苗及相关研究推迟。
（二）项目相关人员、技术储备情况，预计取得相关新兽药注册证书的时
间
1、项目人员情况
根据公司提供的资料及书面确认，截至 2022 年 12 月 31 日，公司的研发技
术团队共有约 260 余人，专业涵盖了预防兽医学、动物医学、动物科学、细胞
生物学、微生物学、生物工程等与兽用生物制品行业紧密相关的领域。同时，
公司具有一支 20 多年经验的疫苗生产团队和实验室及动物实验室管理团队，为
项目的顺利实施和运行提供了人员保障，该团队中主要人员的基本情况如下：
序
姓名 学历及职称 基本情况
号
陈焕春教授是动物疫病防控领域的专家，同时是发行人的
农学博士、教
创始股东、实际控制人和主要知识产权的发明人之一，通
1 陈焕春 授、工程院院
过参加发行人研发工作会议的方式对发行人的研发工作进
士
行指导，对发行人的研发战略和方向发挥重要作用。
金梅林教授是动物疫病防控领域的专家，同时是发行人的
农学博士、教 创始股东、实际控制人和主要知识产权的发明人之一，通
2 金梅林
授 过参加发行人研发工作会议的方式对发行人的研发工作进
行指导，对发行人的研发战略和方向发挥重要作用。
（1）徐高原博士为公司研发技术负责人，先后主持和参与
10 余项新产品、新技术的研发工作，共获得 4 项新兽药注
农学博士，正
册证书、获授权 16 件国家发明专利，发表论文 20 余篇，
3 徐高原 高职高级兽
具有敏锐的科研视角和丰富的动物生物制品研究经验；（2）
医师
徐高原博士主持“十三五”国家重点研发计划、“十二
五”国家科技支撑计划等 10 多项科研项目，具备丰富的科
4-1-15
序
姓名 学历及职称 基本情况
号
研项目管理经验和出众的领导能力，是公司研发工作的领
军人物。
（1）汤细彪博士先后主持、参与国家、省部级等 7 项科研
项目，共获授权 6 件国家发明专利；（2）汤细彪博士参加
农学博士，高 公司 7 项新兽药的研发、临床试验工作，并主持负责疫苗
4 汤细彪
级兽医师 产品的市场应用和技术推广，具备深厚的专业基础、丰富
的临床经验和出众的领导能力，为推动公司集团客户业务
及技术服务营销的核心人员。
（1）陈关平博士先后主持、参与国家、省部级等 4 项科研
项目，共获授权 3 件国家发明专利、1 项新兽药注册证书，
农学博士，高 具有十余年的动物生物制品研发及产业化经验；（2）陈关
5 陈关平
级兽医师 平博士熟悉、精通兽药 GMP 管理法规，作为公司生产负责
人，负责公司产品生产供应与基础设施建设等工作，是公
司核心人员之一。
（1）周明光博士为公司引进海归人才，曾作为访问学者在
美国堪萨斯州立大学动物医学院从事免疫学和新型疫苗研
究工作；（2）周明光博士先后主持、参与国家、省部级等
农学博士，高
6 周明光 4 项科研项目，共获授权 7 件国家发明专利、4 项新兽药注
级兽医师
册证书；（3）周明光博士具有扎实的专业背景和过硬的科
研素养，作为公司研发中心副总监，是公司重点培养的核
心研究人员。
（1）张华伟博士现任猪用病毒疫苗研发主管，作为主要完
成人获授权 2 件国家发明专利，发表学术论文 16 篇；主持
中国博士后科学基金及华中农大自主科技创新基金各 1 项，
7 张华伟 农学博士
作为主要完成人参与多项科研计划；（2）张华伟博士入职
公司以来，带领团队开展研究工作成绩显著，是公司重点
培养的核心研究人员。
（1）郝根喜先生作为公司猪用病毒疫苗核心研发人员，参
与 4 项新兽药研发项目，获得 2 项新兽药注册证书、3 项兽
用生物制品临床试验批件；（2）郝根喜先生参与湖北省技
农学硕士（博 术创新专项（重大专项）“猪伪狂犬病 gE 基因缺失灭活疫
8 郝根喜 士在读），中 苗（HNX-12 株）”、湖北省创新创业战略团队“腹泻二联
级兽医师 疫苗的研究及产业化项目”、十二五农村领域国家科技计
划课题“高致病性蓝耳病等重要家畜疫病新型疫苗的研究
与开发项目”等项目研究，是公司重点培养的核心研究人
员。
农学博士、副 （1）邹忠博士共获国家授权发明专利 5 项，以第一作者和
研究员，科前 共 同 通 讯 作 者 在 国 际 权 威 期 刊 EBioMedicine 、 Emerg
9 9邹忠
生物研究院 Microbes Infect、J Virol 和 Front Immunol 等发表 SCI 论文
院长助理 16 篇，累计影响因子超过 80。（2）邹忠博士主持青年基
4-1-16
序
姓名 学历及职称 基本情况
号
金和博士后面上基金各 1 项，以课题骨干主持十三五和十
四五国家重点研发计划子课题各 2 项，以课题骨干主持子
课题湖北省重点项目 2 项和湖南省重点研发计划 1 项。（3）
邹忠博士 2015 年以主要完成人参与“猪流感病毒致病机制
与防控技术”项目获湖北省科技进步一等奖，2021 年获得
“武汉青年英才”等荣誉称号。
（1）康超博士作为项目主持人或主要完成人共获得国家授
权发明专利 22 项，国际授权专利 1 项，获得新兽药注册证
书 4 项，转基因安全证书 4 项，参与地方标准编制 2 项，
预防兽医学 开发微生物产品 15 项。（2）康超博士先后参与“国家公
10 康超 博士，正高级 益性行业（农业）科研专项”、“国家科技支撑计划”、
兽医师 “国家自然科学基金”、“湖北省技术创新专项重大项目”
等国家和省部级课题 9 项。（3）康超博士获得湖北省科技
进步奖一等奖 2 项，湖北省科技成果推广奖一等奖 1 项（排
2）；发表 SCI 论文 8 篇，参与出版专著 1 本。
(1)曹毅先生先后参与国家、省部级等 4 项科研项目，共获
授权 4 件国家发明专利、3 项外观设计专利、湖北省成果推
预防兽医学
广奖三等奖 1 项，具有十余年的动物生物制品检验及产业
11 曹毅 硕士，中级兽
化经验；（2）曹毅先生熟悉、精通兽药 GMP 管理法规，作
医师
为公司生产负责人，负责公司产品生产供应与基础设施建
设等工作，是公司核心人员之一。
（1）尹争艳女士先后参与并获得 4 项国家发明专利，1 项
科学进步壹等奖；（2）尹争艳女士熟悉，精通兽药 GMP 管
预防兽医学 理法规，作为质量管理部负责人，负责公司物料，半成品，
12 尹争艳 硕士，中级兽 成品的检验与放行工作，同时负责生产现场、质量检测、
医师 仓储物流、销售环节的质量保证；（3）尹争艳女士作为 GCP
办公室主任，协助公司 GCP 体系的运行管理，对公司新产
品的研发过程进行质量控制和质量保证。
2、技术储备情况
根据公司提供的资料及书面确认，公司建立了自主研发与产学研合作相结
合的研发模式，并在兽用生物制品领域取得了众多技术成果。公司共获得 2 项
国家科学技术进步奖二等奖、6 项湖北省科技进步奖一等奖、5 项国家重点新产
品证书；公司拥有国家企业技术中心、农业农村部企业重点实验室、博上后科
研工作站、湖北省工程研究中心、湖北省工程技术研究中心、湖北省技术创新
中心等多个省部级以上创新平台；公司近年来先后主持和参与了多项国家、省
4-1-17
市级科研计划项目，其中包括国家重点研发计划 7 项、国家科技支撑计划 3 项、
湖北省技术创新专项重大项目 4 项。公司持续的研发创新能力和领先的创新平
台为本项目的顺利实施奠定了坚实基础。
公司已参与或主持一批高致病性病原微生物方面的国家和湖北省重大、重
点及应急项目，储备了相关技术。
3、预计取得相关新兽药注册证书的时间
截至本补充法律意见书出具之日，本次发行募投项目尚未开始建设，研发
相关的场地、设备等尚未配置完毕，暂不具备研发并取得相关新兽药注册证书
的条件。待该项目建设完成并具备研究条件后，公司将积极开展相关研究工作，
并根据相关法律法规启动新兽药注册证书申报工作。
（三）公司实施本次募投项目的可行性
如上所述，发行人取得建设高级别动物生物安全实验室并开展相关研究的
资质和许可不存在实质性法律障碍，就本次募投项目的实施，公司具备充足的
人员储备及技术储备；此外，根据公司《2022 年度向特定对象发行 A 股股票募
集资金使用的可行性分析报告》，公司实施本次募投项目拥有产业政策支持与
下游畜牧业的需求支撑，公司拥有持续的研发创新优势、领先的科技创新平台
及专业的技术研发团队，且具备建设本项目的条件和后期生物安全运维与管控
保障的实力，因此公司实施本次募投项目具有可行性。
二、本次募投项目是否与第三方合作研发，相关合作分工内容及技术成果
归属安排，实施本次募投项目是否新增关联交易
根据公司《2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析
报告》，本次募投项目为建设高级别动物生物安全实验室项目。根据公司的书
面确认，本次募投项目建设由公司完成，不存在与第三方合作建设的情形，本
次发行募投项目的建设不存在新增关联交易的情形。
本次发行募投项目建设完成后，发行人届时在募投项目的实验室平台开展
相关研发活动，可以通过自身独立研发的形式开展，也可能通过与第三方合作
4-1-18
研发的形式开展。若与第三方进行合作研发，届时合作分工内容及技术成果归
属安排将在合作研发的相关协议中另行约定；若与第三方合作研发过程中新增
关联交易，公司将按照证监会、上交所的相关规定履行决策程序和信息披露义
务。
三、核查意见
（一）核查程序
本所律师进行了如下核查：
1、查阅了《病原微生物实验室生物安全管理条例》与《高等级病原微生物
实验室建设审查办法》《高级别生物安全实验室体系建设规划（2016-2025 年）》
的相关规定；
2、取得和查阅了本募投项目高级别动物生物安全实验室的《湖北省固定资
产投资项目备案证》（登记备案项目代码：2204-420118-89-05-875427）和《关
于武汉科前生物股份有限公司高级别动物疫苗产业化基地建设项目（动物生物
安全实验室）环境影响报告书的批复》（武新环管[2023]1 号）。
3、取得了公司就高级别动物生物安全实验室相关资质和许可事项的说明，
查阅了募集说明书中关于募投项目开展高致病性病原微生物疫苗及相关研究无
法取得所需资质和认可的风险披露情况；
4、取得并查阅了公司募投项目相关的人员简历、公司实施本次募投项目的
技术储备情况，以及《武汉科前生物股份有限公司研发中心管理制度》；
5、取得并查阅了公司关于本次募投项目合作研发情况及新增关联交易情况
的说明。
（二）核查意见
经核查，本所认为：
1、公司取得建设高级别动物生物安全实验室并开展相关研究的资质和许可
不存在实质性障碍，但仍具有不能取得的风险，发行人已在募集说明书中进行
4-1-19
了风险提示；
2、公司实施本次募投项目拥有产业政策支持与下游畜牧业的需求支撑，公
司拥有持续的研发创新优势、领先的科技创新平台及专业的技术研发团队，且
具备建设本项目的条件和后期生物安全运维与管控保障的实力，因此公司实施
本次募投项目具有可行性；
3、本次发行的募投项目的建设不存在与第三方合作建设的情形，不存在新
增关联交易的情形；募投项目建成后开展研发活动，可能存在通过与第三方合
作研发的形式开展，若与第三方进行合作研发，届时合作分工内容及技术成果
归属安排将在合作研发的相关协议中另行约定，若与第三方合作研发过程中新
增关联交易，公司将按照证监会、上交所的相关规定履行决策程序和信息披露
义务。
4-1-20
第二部分 法律事项更新
一、 本次发行的授权和批准
根据公司书面确认并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，本所已出具律师文件中披露的公司本次发行的授权和批准事项未发生变化。
二、 发行人的主体资格
1、根据公司提供的资料及其书面确认并经本所律师核查，公司于 2023 年
4 月 16 日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销 2021
年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票及调整回购价格的议案》，公司
注册资本变更为 46,616.8016 万元。截至本补充法律意见书出具之日，该等注册
资本变更事项尚未经公司股东大会审议通过，尚未办理工商变更登记手续。
2、根据公司书面确认并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出具
之日，发行人不存在依据中国法律法规和公司章程规定需要终止的情形。
三、 本次发行的实质条件
根据公司书面确认并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，本所已出具律师文件中披露的发行人本次发行的实质条件未发生变化。
四、 发行人的股本及其演变
（一）发行人的设立及上市
4-1-21
根据公司书面确认并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，本所已出具律师文件中披露的发行人的设立及上市情况未发生变化。
（二）发行人上市后的历次股本变动
2023 年 4 月 16 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议和第三届监事
会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部
分第一类限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表
了同意的独立意见。根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关
规定，鉴于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期公司层
面业绩考核未达标，同意公司对所有激励对象已获授但当期不得解除限售的
39,960 股第一类限制性股票进行回购注销，本次回购注销完成后，公司注册资
本将由 466,207,976 元变更为 466,168,016 元，公司总股本将由 466,207,976 股变
更为 466,168,016 股。截至本补充法律意见书出具之日，该等回购注销及注册资
本变更事项尚未经公司股东大会审议通过，尚未办理工商变更登记手续。
（三）发行人持股 5%以上股东所持公司股份的权利限制情况
根据公司书面确认并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，本所已出具律师文件中披露的发行人持股 5%以上股东所持公司股份的权
利限制情况未发生变化。
五、 发行人的独立性
根据公司书面确认并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，本所已出具律师文件中披露的公司在人员、机构、财务、业务、资产等方
面的独立性情况未发生实质性变化。
4-1-22
六、 发行人的业务
1、 经营范围及主营业务
（1）根据公司书面确认并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出
具之日，本所已出具律师文件中披露的公司的经营范围及主营业务未发生变化。
（2）根据公司提供的资料及其书面确认并经本所经办律师核查，自原法律
意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司新取得 2 项
新兽药注册证书，具体情况如下：
序 发证
证书编号 新兽药名称 研制单位 发证日期
号 机关
长春西诺生物科技有限公司、中国
农业科学院特产研究所、科前生物、
（ 2023 ） 犬冠状病毒
泰州杰恩斯生物医药有限公司、北 农业
1 新兽药证 胶体金检测 2023.01.12
京纳百生物科技有限公司、洛阳普 部
字 03 号 试纸条
泰生物技术有限公司、深圳市爱医
生物科技有限公司
猪流行性腹
（ 2023 ） 泻 病 毒
华中农业大学、科前生物、湖南国 农业
2 新兽药证 ELISA（lgA） 2023.01.12
测生物科技有限公司 部
字 04 号 抗体检测试
剂盒
（3）根据公司提供的资料及其书面确认并经本所经办律师核查，自原法律
意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司续期 1 项兽
药产品批准文号，新取得 2 项兽药产品批准文号，具体情况如下：
序号 企业名称 批准文号 通用名称 有效期 发证机关
2018.06.04-
兽药生字 2023.06.03，
1 科前生物 猪伪狂犬病灭活疫苗 农业部
170041044 现已续期至
2028.03.23
兽药生字 猪流行性腹泻病毒 ELISA 2023.03.03-
2 科前生物 农业部
170048940 （IgA）抗体检测试剂盒 2028.03.02
鸡新城疫、传染性支气管
炎、减蛋综合征、禽流感（H
兽药生字 2023.02.10-
3 科前生物 9 亚型）四联灭活疫苗（La 农业部
170042169 2028.02.09
Sota 株+M41 株+AV127
株+NJ02 株）
4-1-23
2、 境外从事业务情况
根据公司书面确认并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，本所已出具律师文件中披露的公司的境外从事业务情况未发生变化。
3、 类金融业务情况
根据公司书面确认并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，本所已出具律师文件中披露的公司的类金融业务情况未发生变化。
4、 持续经营情况
根据公司书面确认并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，本所已出具律师文件中披露的公司的持续经营情况未发生变化。
七、 关联交易及同业竞争
(一) 公司的关联方
根据公司书面确认并经本所经办律师核查，公司补充报告期内关联方变化
情况如下：
1、陈焕春辞任公司董事长、董事职务；金梅林辞任公司副董事长、董事职
务。但陈焕春与金梅林仍为公司的实际控制人，仍为公司的关联方。
2、由于陈焕春于 2023 年 3 月辞任荆州市山湖肥料有限公司董事长、吴斌
于 2023 年 3 月辞任荆州市山湖肥料有限公司副董事长，荆州市山湖肥料有限公
司与公司的关联关系由“关联自然人（独立董事除外）控制或担任董事、高级
管理人员的法人或其他组织”变化为“关联自然人（独立董事除外）在过去十
二个月内控制或担任董事、高级管理人员的法人或其他组织”。
(二) 补充报告期内公司与关联方之间的关联交易情况
4-1-24
根据公司提供的资料及其书面确认并经本所经办律师核查，公司在补充报告
期内发生的主要关联交易情况如下：
1、经常性关联交易
根据《审计报告》、公司提供的资料并经本所经办律师核查，公司在 2022
年度和 2023 年 1-3 月发生的主要关联交易情况如下：
（1） 出售商品/提供劳务
单位：万元
关联方 交易内容 2023 年 1-3 月 2022 年度
华中农业大学 产品销售收入 3.49 13.01
湖北三湖畜牧有限公司 产品销售收入 1.77 20.73
新希望六和股份有限公司 产品销售收入 694.79 2,797.69
合计 700.05 2,831.43
（2） 采购商品/接受劳务
单位：万元
关联方 交易内容 2023 年 1-3 月 2022 年度
华中农业大学 研发及其他费用 2.62 472.48
（3） 关键人员薪酬
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度
关键管理人员薪酬 313.34 1,271.21
（4） 关联方往来款项
截至 2022 年 12 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日，发行人应收、预付关联方款
项账面余额情况如下：
4-1-25
单位：万元
账面余额
项目名称
2023.03.31 2022.12.31
应收账款：
湖北三湖畜牧有限公司 6.87 9.34
华中农业大学 - 4.81
新希望六和股份有限公司 1,489.56 1,542.11
小计 1,496.43 1,556.26
截至 2022 年 12 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日，发行人应付、预收关联方款
项账面余额情况如下：
单位：万元
账面余额
项目名称
2023.03.31 2022.12.31
合同负债
新希望六和股份有限公司 2.46 0.76
小计 2.46 0.76
应付账款
华中农业大学 8.37 6.47
小计 8.37 6.47
（5） 经常性关联交易的决策程序
1）与华中农业大学的关联交易
公司于 2022 年 11 月 2 日召开第三届董事会第二十二次会议及第三届监事会
第二十次会议，分别审议通过了《关于公司与华中农大签订合作研发协议暨关联
交易的议案》，同意公司就鸡新城疫（基因 7 型）、禽流感（H9 亚型）、禽腺
病毒（3 型）和副鸡嗜血杆菌四联灭活疫苗项目与华中农业大学开展合作研发，
并与华中农业大学签订合作研发协议，公司就该项目需向华中农业大学支付 60
万元人民币。董事会审议该等关联交易议案时，关联董事回避了表决，独立董事
对相关议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
2）与新希望六和股份有限公司的关联交易
4-1-26
公司于 2022 年 4 月 15 日召开第三届董事会第十五次会议审议通过了公司日
常年度关联交易计划，预计 2022 年度内，公司拟向新希望六和股份有限公司销
售不超过 4,000 万元的产品。公司已就上述事项于 2022 年 4 月 19 日披露《关于
2022 年度日常性关联交易预计的公告》（公告编号：2022-012）。董事会审议该
等关联交易议案时，关联董事回避了表决，独立董事对相关议案进行了事前认可
并发表了同意的独立意见。2022 年 5 月 13 日，2021 年年度股东大会审议通过上
述议案，关联股东予以回避表决。
公司于 2023 年 4 月 16 日召开第三届董事会第二十五次会议及第三届监事会
第二十三次会议，审议通过了《关于公司 2023 年度日常性关联交易预计的议案》，
预计 2023 年度内，公司拟向新希望六和股份有限公司销售不超过 3,850 万元的
产品。公司已就上述事项于 2023 年 4 月 18 日披露《关于 2023 年度日常性关联
交易预计的公告》（公告编号：2023-015）。董事会审议该等关联交易议案时，
关联董事回避了表决，独立董事对相关议案进行了事前认可并发表了同意的独立
意见。该等议案尚待股东大会审议通过。
2、偶发性关联交易
根据公司书面确认并经本所经办律师核查，发行人在补充报告期内未发生重
大偶发性关联交易。
(三) 发行人就关联交易制定的相关制度及作出的相关承诺
根据公司书面确认并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，本所已出具律师文件中披露的公司就关联交易制定的相关制度及作出的相
关承诺均未发生变化。
(四) 同业竞争
根据公司书面确认并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，公司的实际控制人及持有公司 5%以上股份的主要股东及其控制的企业与公
司的主营业务之间不存在同业竞争，本所已出具律师文件中披露的公司的实际控
制人及持有公司 5%以上股份的主要股东关于同业竞争的承诺未发生变化。
综上，本所认为：
1、 公司与关联方的关联关系清晰、明确。
4-1-27
2、 截至本补充法律意见书出具之日，公司与关联方之间在报告期内的关
联交易已经履行相应的审议程序，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
3、 公司已在其章程中规定了关联交易公允决策的程序，该等规定合法有
效。公司已采取必要的措施对中小股东的利益进行保护。公司的实际控制人及
持有公司5%以上股份的主要股东已出具关于规范和减少关联交易的承诺，该等
承诺有效并可执行。
4、 截至本补充法律意见书出具之日，公司的实际控制人及持有公司5%以
上股份的主要股东及其控制的企业与公司的主营业务之间不存在同业竞争，公
司的实际控制人及持有公司5%以上股份的主要股东已出具避免同业竞争的承
诺，该等承诺有效并可执行。
八、 发行人的主要财产
(一) 长期股权投资
根据公司书面确认并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，本所已出具律师文件中披露的长期股权投资情况未发生变化。
(二) 土地使用权
1、自有土地使用权
根据公司书面确认并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，本所已出具律师文件中披露的公司自有土地使用权情况未发生变化。
2、租赁土地使用权
根据公司提供的资料并经本所经办律师核查，补充报告期内，诸乐田源作
为受让方分别与栾岗村委会（发包方、承包方的委托代理人）、曹岗村委会（发
包方、承包方的委托代理人）签订了《土地流转合同补充协议》，约定诸乐田
源由于公司经营需要增加土地流转面积，因此向自然人李华伢与曹家喜流转其
4-1-28
承包的两宗土地，自然人李华伢与曹家喜已与相应发包方签署《农村土地承包
经营权流转委托书》。该等土地租赁情况具体如下：
土 土
出 承
序 地 地 承租面 租赁
租 租 发包方 坐落位置 租金
号 性 用 积（亩） 期限
方 方
质 途
2018 年旱地流转费为
武汉市 东：肖家西湾 385 元/亩/年，旱地流转
2023.
诸 新洲区 种 费间隔五年递增一次，
李 西：余洪集湾 农 01.01
乐 三店街 养 递增幅度为 10%；水田
1 华 用 0.50 -2028
田 道曹岗 南：塘角头湾 结 流转费 800 元/亩/年，水
伢 地 .03.2
源 村村民 合 田每年流转费固定不递
北：曹家大岗 0
委员会 增，每年租金应于 1 月
前付清
2018 年旱地流转费为
武汉市 东：抽水泵 385 元/亩/年，旱地流转
2023.
诸 新洲区 种 费间隔五年递增一次，
曹 西：泵站路 农 01.01
乐 三店街 养 递增幅度为 10%；水田
2 家 用 1.5 -2028
田 道马畈 南：送水堤 结 流转费 800 元/亩/年，水
喜 地 .03.2
源 村村民 合 田每年流转费固定不递
北：通村路 0
委员会 增，每年租金应于 1 月
前付清
公司就租赁生猪养殖土地签署的《土地流转合同补充协议》合法有效，公
司有权根据上述协议的约定使用该等土地。
(三) 房屋
根据公司书面确认并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，本所已出具律师文件中披露的房屋情况未发生变化。
(四) 知识产权
1、专利
4-1-29
（1）公司单独所有的专利
根据公司提供的资料及书面确认并经本所经办律师核查，自原法律意见书
出具之日至本补充法律意见书出具之日，公司及其子公司新增 1 项单独所有的
专利权，该项新增专利权的具体情况如下：
是否 是否许
序 专利 专利 专利申 授权公
专利名称 专利号 设置 可他人
号 权人 类别 请日 告日
质押 使用
一种兽用狂犬病灭
1. 科前 发明 活疫苗的制备方法 ZL2019107 2019.0 2023.0
否 否
生物 专利 及该疫苗包含的稳 78860.0 8.22 2.14
定剂
根据公司提供的资料及书面确认并经本所经办律师核查，截至本补充法律
意见书出具之日，科前生物合法拥有上述专利，该项专利权属清晰，不存在质
押、冻结等权利受到限制的情形。
（2）公司与他人共有的专利
根据公司提供的资料及书面确认并经本所经办律师核查，自原法律意见书
出具之日至本补充法律意见书出具之日，公司及其子公司新增 1 项与他人共有
的专利权，该项新增专利权的具体情况如下：
是否 是否许
序 专利 专利申 授权公
专利权人 专利名称 专利号 设置 可他人
号 类别 请日 告日
质押 使用
枯草芽孢杆菌
科前生
1. 发明 ZF-1 及其在抑 ZL202210 2022.0 2023.0
物、华中 否 否
专利 制非洲猪瘟病 447852.X 4.26 4.07
农业大学
毒中的应用
就上述共有专利，科前生物已与相关方签署《2019 年度湖北省技术创新专
项重大项目联合申报协议书》等，上述协议对各方的权利义务作出了明确约定。
根据公司的确认并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，科
前生物合法拥有上述共有专利，该项专利权属清晰，不存在质押、冻结等权利
受到限制的情形，科前生物与共有权人就上述共有专利不存在纠纷。
4-1-30
2、注册商标
根据公司书面确认并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，本所已出具律师文件中披露的注册商标情况未发生变化。
九、 发行人的重大债权债务
根据发行人提供的资料及其确认并经本所经办律师核查，截至 2023 年 3
月 31 日，本所已出具律师文件中披露的发行人的重大债权、债务变化情况如下：
（一） 重大业务合同
本所依据重要性原则审阅了公司及其子公司截至 2023 年 3 月 31 日按照合
同约定正在履行且适用中国法律的各类重大业务合同，具体情况如下：
1、 重大销售合同
根据公司提供的资料及书面确认并经本所经办律师核查，截至 2023 年 3
月 31 日，公司及其子公司正在履行的与前十大客户签订的重大销售合同共 8
份1，详见本补充法律意见书附表一：科前生物及其子公司重大销售合同一览表。
2、 重大采购合同
根据公司提供的资料及书面确认并经本所经办律师核查，截至 2023 年 3
月 31 日，公司及其子公司正在履行的与前十大供应商签订的重大采购合同共 9
份2，详见本补充法律意见书附表二：科前生物及其子公司重大采购合同一览表。
3、 技术合作合同
1 前十大客户中广西扬翔股份有限公司与正大投资股份有限公司尚未签署 2023 年年度框架协议。
2 前十大供应商中上海东莲电气技术有限公司尚未签署 2023 年年度框架协议。
4-1-31
根据公司书面确认，截至 2023 年 3 月 31 日，本所已出具律师文件中披露
的正在履行的金额在 200 万元以上，且与公司主要产品有关的重要技术合作合
同未发生变化。
4、 技术成果许可合同
根据公司书面确认，截至 2023 年 3 月 31 日，本所已出具律师文件中披露
的正在履行的被第三方许可金额在 80 万元以上，或虽然金额未达到 80 万元但
对发行人生产经营有重大影响的重大技术成果许可合同未发生变化。
（二） 其他合同
1、 借款合同
根据公司提供的资料及书面确认并经本所经办律师核查，截至 2023 年 3
月 31 日，本所已出具律师文件中披露的公司及其子公司正在履行的借款合同新
增 3 份，具体情况如下：
序 借款 借款金额
贷款人 借款年利率 借款期限
号 人 （万元）
中国工商银行股份有限
科前 借款合同生效日前一个 2022.12.14-
1 公司湖北自贸试验区武 6,000
生物 工作日的 LPR-85 基点 2023.12.01
汉片区分行
中国工商银行股份有限
科前 借款合同生效日前一个 2023.03.28-
2 公司湖北自贸试验区武 9,000
生物 工作日的 LPR-90 基点 2024.03.22
汉片区分行
科前 中国光大银行股份有限 2022.10.14-
3 140,000 2.85%
生物 公司武汉分行 2024.04.11
2、 授信合同
根据公司提供的资料及书面确认并经本所经办律师核查，截至 2023 年 3
月 31 日，本所已出具律师文件中披露的公司及其子公司授信合同未发生变化。
3、 建设工程施工合同
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根据公司提供的资料及书面确认并经本所经办律师核查，截至 2023 年 3
月 31 日，本所已出具律师文件中披露的公司及其子公司建筑工程施工合同未发
生变化。
（三） 其他重大债权债务
1、 根据公司书面确认并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出
具之日，公司及其子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、
人身权等原因产生的对公司生产经营构成重大不利影响的侵权之债。
2、 根据公司书面确认并经本所经办律师核查，补充报告期内，除已在本
补充法律意见书之“七、关联交易及同业竞争”部分披露的情形外，公司及其子
公司与关联方之间不存在其他重大债权债务关系；截至本补充法律意见书出具
之日，公司及其子公司不存在关联方占用其资金的情况，也不存在为关联方提
供担保的情况。
3、 金额较大的其他应收款和其他应付款
（1） 根据公司提供的资料，截至2023年3月31日，公司其他应收款的余额
为4,184,494.61元，主要由押金和保证金、代垫款（员工借支）等组成。
（2） 根据公司提供的资料，截至2023年3月31日，公司其他应付款的余额
为53,280,141.31元，主要由押金及保证金、限制性股票回购义务、往来款、预
提费用等组成。
（3） 根据公司书面确认并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书
出具之日，公司金额较大的其他应收、其他应付款均因正常的生产经营活动发
生，不存在关联方占用其资金的情况，也不存在为关联方提供担保的情况。
综上，本所认为：
1、 截至本补充法律意见书出具之日，公司及其子公司正在履行的上述重
大合同的内容合法、有效，其履行不存在重大法律障碍。
4-1-33
2、 截至本补充法律意见书出具之日，公司及其子公司不存在因环境保护、
知识产权、产品质量、劳动安全及人身权等原因而产生对公司生产经营构成重
大不利影响的侵权之债。
3、 截至本补充法律意见书出具之日，公司及其子公司不存在关联方占用
其资金的情况，也不存在为关联方提供担保的情况。
4、 截至 2023 年 3 月 31 日，公司金额较大的其他应收、其他应付款均因
正常的生产经营活动发生。
十、 发行人的重大资产变化及收购兼并
（一） 重大资产变化情况
根据公司书面确认并经本所经办律师核查，自原法律意见书出具之日至本
补充法律意见书出具之日，公司未发生合并、分立、增资或减少注册资本的情
况。
（二） 收购兼并情况
根据公司书面确认并经本所经办律师核查，自原法律意见书出具之日至本
补充法律意见书出具之日，本所已出具律师文件中披露的公司收购兼并情况未
发生变化。
（三） 拟进行的重大资产变化及收购兼并
根据公司书面确认并经本所经办律师核查，自原法律意见书出具之日至本
补充法律意见书出具之日，本所已出具律师文件中披露的公司拟进行的重大资
产变化及收购兼并情况未发生变化。
4-1-34
十一、 公司章程的制度和修改
根据公司书面确认并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，本所已出具律师文件中披露的公司章程情况未发生变化。
十二、 发行人股东大会、董事会、监事会会议及规范运作
根据公司书面确认并经本所经办律师核查，自原法律意见书出具之日至本补
充法律意见书出具之日，公司共召开过 1 次股东大会、1 次董事会、1 次监事会，
上述会议的召集、召开程序以及决议内容符合有关法律、法规及《公司章程》的
规定。
十三、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一） 公司现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
1、根据公司提供的资料及其书面确认并经本所经办律师核查，截至本补充
法律意见书出具之日，本所已出具律师文件中披露的公司现任董事、监事、高级
管理人员变化情况如下：
（1）陈焕春先生辞去公司董事长、董事职务。
（2）金梅林女士辞去公司副董事长、董事职务。
2、根据公司书面确认并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出具
之日，本所已出具律师文件中披露的公司董事、监事和高级管理人员的任职资格
情况未发生变化，符合有关法律、法规和规范性文件的要求。
3、根据公司书面确认并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出具
之日，本所已出具律师文件中披露的公司独立董事的任职资格情况未发生变化，
符合有关法律、法规和规范性文件的要求。
4、根据公司书面确认并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出具
之日，本所已出具律师文件中披露的公司核心技术人员及认定依据未发生变化。
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5、根据公司书面确认并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出具
之日，除陈焕春、金梅林辞去公司董事职务外，本所已出具律师文件中披露的公
司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况变化如下：
（1）公司董事刘春全不再担任华农资产公司董事；
（2）公司监事会主席吴斌不再担任荆州市山湖肥料有限公司副董事长。
6、根据公司书面确认并经本所经办律师核查，自 2022 年 9 月 30 日至 2023
年 3 月 31 日，本所已出具律师文件中披露的公司董事、监事、高级管理人员及
核心技术人员的对外投资情况变化如下：
公司监事会主席吴斌原来持股 2%的湖北新天龙种猪有限公司已于 2023 年 3
月被注销，吴斌不再持有湖北新天龙种猪有限公司的股权。
7、根据公司和本人确认并经本所经办律师核查，截至 2023 年 3 月 31 日，
公司高级管理人员均未在实际控制人及持有公司 5%以上股份的主要股东及其控
制的企业任职，亦未在上述企业领薪。
（二） 董事、高级管理人员及核心技术人员变动情况
根据公司书面确认并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，除陈焕春、金梅林辞去公司董事职务外，本所已出具律师文件中披露的公司
董事、高级管理人员及核心技术人员未发生其他变化。
综上，本所认为：
1、截至本补充法律意见书出具之日，公司董事、监事、高级管理人员不存
在法律、法规禁止的交叉任职的情况。
5、报告期内，公司的董事、高级管理人员、核心技术人员未发生重大不利
变化。
十四、 发行人的税务及财政补贴
（一） 税务登记
4-1-36
根据公司书面确认并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，本所已出具律师文件中披露的公司及其子公司的税务登记情况未发生变化。
（二） 税种、税率
根据公司书面确认并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，本所已出具律师文件中披露的公司及其子公司所执行的税种、税率情况未
发生变化。
（三） 税收优惠
根据公司书面确认并经本所经办律师核查，补充报告期内，本所已出具律
师文件中披露的公司及其子公司享受的税收优惠情况未发生变化。
（四） 财政补贴
根据公司书面确认并经本所经办律师核查，补充报告期内，本所已出具律
师文件中披露的公司及其子公司财政补贴情况未发生变化。
（五） 纳税情况
根据公司书面确认并经本所经办律师核查，补充报告期内，本所已出具律
师文件中披露的公司及其子公司纳税情况未发生变化。
十五、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
1、根据公司书面确认并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出具
之日，本所已出具律师文件中披露的发行人及其子公司环境保护、安全生产情
况未发生变化。
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2、根据公司书面确认并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出具
之日，本所已出具律师文件中披露的发行人及其子公司产品质量、管理体系情
况未发生变化。
十六、 发行人的募集资金运用
1、根据公司书面确认并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出具
之日，本所已出具律师文件中披露的前次募集资金的运用情况未发生变化。
2、根据公司书面确认并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出具
之日，本所已出具律师文件中披露的本次募集资金的运用情况未发生变化。
十七、 发行人的业务发展目标
根据公司书面确认并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，本所已出具律师文件中披露的公司未来五年业务发展目标未发生变化。
十八、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一） 发行人及其子公司诉讼、仲裁及行政处罚情况
1、根据公司书面确认并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出具
之日，发行人及其子公司不存在尚未了结的涉案金额超过 1,000 万元的诉讼、
仲裁案件；补充报告期内，公司及其子公司未受到行政处罚。
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2、根据持有公司 5%以上股份的股东的书面确认并经本所经办律师核查，
自原法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，该等股东不存在尚未
了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
3、根据本人书面确认并经本所经办律师核查，自原法律意见书出具之日至
本补充法律意见书出具之日，公司董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结
的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
十九、 律师认为需要说明的其他重大法律问题
经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书之日，公司无其他需要特别
说明的问题。
本补充法律意见书正本三份。
本补充法律意见书仅供本次发行之目的使用，任何人不得将其用作任何其
他目的。
（以下无正文）
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（本页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于武汉科前生物股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）》之签字页）
北京市嘉源律师事务所 负 责 人： 颜 羽
经 办 律 师 ：谭四军
刘 磊
年 月 日
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附表一：科前生物及其子公司重大销售合同一览表
序号 合同名称 合同相对方 合同有效期 合同标的
1 《药物疫苗采购合同》 富川广东温氏畜牧有限公司 2022.11.01-2023.04.30 猪用疫苗
2 《产品买卖合作框架协议》 牧原食品股份有限公司 2022.10.28-2024.12.31 猪用疫苗
3 《兽药疫苗大合同》 双胞胎（集团）股份有限公司 2022.01.01-2023.06.30 猪用疫苗
4 《深度战略合作框架协议》 四川德康农牧食品集团股份有限公司 2022.07.01-2024.07.01 猪用疫苗
2022.07.06-2022.12.31 ， 到期
5 《采购合作协议》 青岛新牧益弘商贸有限公司 猪用疫苗
后自动顺延 6 个月。
6 《购销合同》 襄阳傲新生态牧业有限公司 2023.03.01-合同履行完毕 猪用疫苗
7 《正邦年度采购合同》 江西正邦养殖有限公司 2022.10.01-2023.09.30 猪用疫苗
8 《兽药采购合同》 汉世伟食品集团有限公司 2022.11.01-2023.10.31 猪用疫苗
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附表二：科前生物及其子公司重大采购合同一览表
序号 合同名称 合同相对方 合同有效期 合同标的
莫民西斯商惠楷国际贸易（上海）有限公
1 《销售合同》 2022.12.23-合同履行完毕 佐剂
司
2 《销售合同》 赛彼科(上海)特殊化学品有限公司 2023.01.01-2023.12.31 佐剂
3 《加工制造委托合同》 广东圣戈生物科技有限公司 2023.01.01-2023.12.31 稀释液
化学试剂、玻璃仪器、试
4 《原辅材料年度采购合同》 浙江壹生科生物技术有限公司 2023.01.31-2023.12.31 剂盒、实验仪器、实验耗
材，进口及国产原材料
5 《加工制造委托合同》 健顺生物科技（南通）有限公司 2023.02.20-合同履行完毕 培养基
6 《采购合同》 武汉启荣腾飞生物科技有限公司 2023.03-2023.12 滤芯
7 《采购合同》 应城市恒天药业包装有限公司 2022.04.19-2023.04.19 铝盖、组合盖、胶塞
2020.01.01-2021.01.01，合同到期后未续
8 《销售合同》 武汉赛科成科技有限公司 培养基
期期间合同效力自行延续
9 《销售合同》 广州市俏灵儿生物科技有限公司 2022.3.02-合同履行完毕 佐剂
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