东吴证券股份有限公司

                   关于苏州上声电子股份有限公司

使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金

                            事项的核查意见



    东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“保荐人”）作为苏州上
声电子股份有限公司（以下简称“上声电子”、“公司”）持续督导的保荐人履
行持续督导职责，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要
求，就上声电子使用募集资金置换预先投入的自筹资金相关事项事项进行了专项
核查，核查情况及核查意见如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意苏州上声电子股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]1093 号）同意注册，公
司向不特定对象发行面值总额为 52,000 万元的可转换公司债券，债券期限为 6
年。公司可转换公司债券募集资金总额为人民币 52,000 万元，扣除不含税发行
费用人民币 1,232.92 万元，实际募集资金净额为人民币 50,767.08 万元。上述资
金 到 位 情 况 已 经 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ）
“XYZH/2023SUAA1B0072”号《验资报告》验证。

    上述募集资金到账后，公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐人、存放
募集资金的商业银行签署了募集资金专户存储监管协议。

    二、募集资金投资项目情况

    根据《苏州上声电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说
明书》（以下简称“《募集说明书》”），公司向不特定对象发行可转换公司债券的
                                      1
实际募集资金在扣除发行费用后将用于如下项目：

                                                                             单位：万元
 序号                项目名称                   项目总投资         拟投入募集资金金额
  1       汽车音响系统及电子产品项目                 55,395.12                  42,000.00
  2       补充流动资金                               10,000.00                  10,000.00
                   合计                              65,395.12                  52,000.00


      在本次募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情
况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照规定的程序予以置换
（本次发行董事会会议召开日前已投入资金不予置换）。


      三、预先投入募投项目及支付发行费用和置换情况

      （一）自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

      截至 2023 年 7 月 24 日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实
际投资金额为 12,491.79 万元。具体情况如下：

                                                                             单位：万元
        项目名称                承诺募集资金投资金额             自筹资金预先投入金额
汽车音响系统及电子产品
                                                 42,000.00                      12,491.79
项目

      公司已在《募集说明书》中对募集资金置换预先投入做出了安排，本次拟置
换方案与发行申请文件中的内容一致，未与募集资金投资项目的实施计划相抵
触；置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，不影响募集资金投资项目的正
常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合法律法规
的相关规定。

      （二）自筹资金预先支付发行费用的情况

      公司本次向不特定对象发行可转换债券各项发行费用合计人民币 1,232.92
万元（不含增值税），截至 2023 年 7 月 24 日，公司以自筹资金支付的发行费用
金额为 302.92 万元（不含增值税），具体情况如下：
                                                                             单位：万元
                      项目                                   自筹资金支付金额


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                   项目                           自筹资金支付金额
保荐及承销费用                                                        94.34
审计及验资费用                                                       110.09
律师费用                                                              60.00
资信评级费用                                                          35.85
信息披露费用等                                                         2.64
                   合计                                              302.92


    （三）预先投入的自筹资金总额及置换情况

    截至 2023 年 7 月 24 日，公司预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金
合计 12,794.70 万元，本次公司使用募集资金置换上述预先投入的自筹资金金额
12,794.70 万元。

    上述事项已由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项核验，并
出具了 XYZH/2023SUAA1F0053 号《关于苏州上声电子股份有限公司使用募集
资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》。

    四、使用募集资金置换预先投入的自筹资金对公司日常经营的影响

    公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金，内容及审议程序符合《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规
定和公司《募集资金管理制度》的规定。本次募集资金置换事宜没有与募投项目
的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集
资金用途和损害股东利益的情形。

    五、履行决策程序及专项意见

    （一）内部决策程序

    公司于 2023 年 7 月 26 日召开了第二届董事会第二十三次会议和第二届监事
会第二十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支
付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 12,794.70 万元置换预先
投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。本次募集资金置换时间距离募集资
金到账时间不超过 6 个月，相关审议程序符合《上市公司监督指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
                                     3
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规
定的要求。

    （二）独立董事意见

    独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行
费用的自筹资金的事项，置换时间距离募集资金到账时间未超过 6 个月。审议该
项议案的表决程序合法、有效，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证
券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规则运作》等法律法规、规范
性文件及《公司章程》的规定。本次募集资金置换行为未与募集资金投资项目的
实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资
金投向和损害股东利益的情形。综上，我们同意公司本次《关于使用募集资金置
换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。

    （三）监事会意见

    监事会认为：公司使用募集资金 12,794.70 万元置换预先投入募集资金投资
项目及支付发行费用的自筹资金，上述事项符合募集资金到账后 6 个月内进行置
换的规定。本次募集资金置换行为未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不
影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利
益的情形，决策和审批程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定。

    （四）会计师事务所意见

    信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）认为：上声电子管理层编制的《苏
州上声电子股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费
用的自筹资金的专项说明》已经按照《上市公司监管指引第 2 号上市公司募集资
金管理和使用的监管要求(2022 年修订）》（证监会公告【2022】15 号）及《上海
证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》的规定编制，在
所有重大方面如实反映了上声电子截至 2023 年 7 月 24 日以募集资金置换预先投


                                     4
入募投项目资金及已支付发行费用的实际情况。

    六、保荐人核查意见

    经核查，保荐人认为：上声电子本次使用募集资金置换预先投入募投项目及
已支付发行费用的自筹资金事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事
已发表了明确的同意意见，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项
鉴证报告，履行了必要的法律程序，且置换时间距募集资金到账时间未超过 6
个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等
相关法律法规的规定，内容及审议程序合法合规。本次募集资金置换行为没有与
募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，不存在改变或变相改
变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。

    综上，保荐人对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行
费用的自筹资金的事项无异议。

    （以下无正文）




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    （本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于苏州上声电子股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项的核查
意见》之签章页）




    保荐代表人：

                    章龙平                崔鹏飞




                                                   东吴证券股份有限公司

                                                        年    月    日




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