海通证券股份有限公司关于中巨芯科技股份有限公司

             增加2023年度日常关联交易预计的核查意见




    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为中巨芯科

技股份有限公司（以下简称“中巨芯”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上

市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易

所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所科创板股票上

市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等

有关规定，对公司增加2023年度日常关联交易预计事项进行了核查，具体情况如

下：

       一、日常关联交易基本情况

    （一）日常关联交易履行的审议程序

    公司于 2023 年 12 月 12 日召开第一届董事会第二十次会议审议通过了《关

于增加 2023 年度日常关联交易预计的议案》，全体董事一致表决同意该议案，审

议程序符合相关法律法规的规定。

    公司独立董事对该议案进行审议并发表独立意见：根据《上海证券交易所科

创板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定的要求，公司增加对 2023 年度

日常关联交易的预计符合正常的业务发展需要，定价符合市场化原则，符合公司

和全体股东的利益，对公司独立性无影响，不存在损害公司及股东利益的情况，

未发现通过关联交易转移利益的情况。该事项的表决程序符合相关法律法规、规

范性文件及《公司章程》的规定，我们一致同意增加 2023 年度日常关联交易预

计事项。

    公司第一届董事会审计委员会第九次会议审议通过了《关于增加 2023 年度

日常关联交易预计的议案》。公司董事会审计委员会认为：公司增加 2023 年度日

常关联交易预计系公司正常生产经营所需，相关关联交易的定价政策和定价依据

符合市场原则，遵循了公平、公正及公允的原则，符合交易双方的利益，不会损

                                    1
            害上市公司及非关联股东利益，不会影响公司独立性。

                   本次新增日常关联交易预计事项无需提交股东大会审议。

                   （二）本次增加日常关联交易预计金额和类别
                                                                         单位：人民币万元（不含税）
                                                                                                           预计金额
                                                      本次增加                                              与 2023
                                2023 年      本次拟                 占同类    2023 年 1-11 月   2022 年
关联交易                                                 后 2023                                           年 1-11 月
                   关联人       度原预       增加预                 业务比    实际发生金额      度实际发
  类别                                                年度预计                                             实际发生
                                计金额       计金额                 例（%）   （未经审计）      生金额
                                                          金额                                             金额差异
                                                                                                           较大原因
向关联方   上海硅产业集团股份
                                1,750.00     400.00   2,150.00       2.69        1,911.70       1,613.43
出售商品   有限公司下属企业                                                                                业务需求
或提供劳   江苏鑫华半导体科技                                                                                增加
                                1,780.00     100.00   1,880.00       2.35        1,574.95       1,648.24
   务      股份有限公司
            合计                3,530.00     500.00   4,030.00       5.04        3,486.65       3,261.67
                注：占同类业务比例计算基数为公司 2022 年度经审计的同类业务数据。

                   二、关联人基本情况和关联关系

                   （一）关联人的基本情况

                   1、上海硅产业集团股份有限公司
                       项目                                        基本情况
            企业名称                上海硅产业集团股份有限公司
            性质                    股份有限公司（中外合资、上市）
            法定代表人              俞跃辉
            统一社会信用代码        91310114MA1GT35K5B
            注册资本                273165.8657 万元人民币
            成立日期                2015 年 12 月 9 日
            注册地                  上海市嘉定区兴邦路 755 号 3 幢
                                    上海市浦东新区中国(上海)自由贸易试验区临港新片区云水路
            主要办公地点
                                    1000 号
                                    国家集成电路产业投资基金股份有限公司持股 20.64%，上海国盛
            主要股东或实际控制人
                                    （集团）有限公司持股 19.87%，无控股股东或实际控制人。
                                    截至 2023 年 9 月 30 日，上海硅产业集团股份有限公司总资产
            主要财务数据            2,665,012.32 万元，净资产 2,022,415.40 万元；2023 年 1-9 月实现
                                    营业收入 239,016.60 万元，净利润 19,008.64 万元。
                                    硅产品和集成电路产品技术领域内的技术服务，硅产品和集成电
                                    路研制、销售，硅材料行业投资,集成电路行业投资，创业投资,
            经营范围
                                    实业投资，资产管理，投资咨询，投资管理，企业管理咨询，商
                                    务咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营

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           项目                                   基本情况
                         活动】

       2、江苏鑫华半导体科技股份有限公司

           项目                                   基本情况
企业名称                 江苏鑫华半导体科技股份有限公司
性质                     其他股份有限公司（非上市）
法定代表人               蒋文武
统一社会信用代码         91320301MA1MCPLL8F
注册资本                 148571.4288 万元人民币
成立日期                 2015 年 12 月 11 日
注册地/主要办公地点      徐州经济技术开发区杨山路 66 号
主要财务数据             鉴于该公司信息保密要求，不予披露其财务数据。
                         江苏中能硅业科技发展有限公司持股 28.05%，国家集成电路产业
                         投资基金股份有限公司持股 23.56%，厦门鼎峰启融创业投资合伙
主要股东或实际控制人
                         企业（有限合伙）持股 6.45%， 国投（上海）科技成果转化创业
                         投资基金企业（有限合伙）持股 6.45%。
                         半导体材料、电子材料、高纯材料及副产品的研发、制造、销售
                         及技术服务、咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业
                         务（国家限定经营或禁止进出口的商品或技术除外）（依法须经批
经营范围
                         准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
                         许可项目：检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批
                         准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

       （二）与公司的关联关系

 序号                     关联人                             与公司关联关系
                                                   公司原董事郝一阳 12 个月内曾担任
  1        上海硅产业集团股份有限公司
                                                   董事
                                                   公司原董事郝一阳现于该公司担任
  2        江苏鑫华半导体科技股份有限公司
                                                   董事
       （三）履约能力分析
       上述关联方依法存续经营，双方交易能正常结算，前期合同往来执行情况良
好。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方
履约具有法律保障。
       三、日常关联交易主要内容
       （一）关联交易主要内容
       公司基于业务发展的需要向关联人销售产品、商品和服务，关联交易的定价
遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议或合同所确定的条款是公允的、

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合理的，关联交易的价格依据市场定价原则协商确定。
    （二）关联交易协议签署情况
    为维护交易双方利益，公司与上述关联方将根据业务开展情况签订对应合同
或协议。
    四、日常关联交易目的和对公司的影响

    公司与上述关联方的日常交易属于正常的业务往来活动，在一定程度上支持

了公司的生产经营和持续发展，有利于公司正常经营的稳定。公司上述日常关联

交易遵循公开、公平、公正的原则，参照市场价格协商定价，不会损害公司和全

部股东特别是中小股东的利益，公司与上述关联人之间保持独立，上述关联交易

不会对公司的独立性构成影响，公司的主要业务或收入、利润来源不会严重依赖

该类关联交易，公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。

    五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为，本次关联交易事项已经公司董事会审议通过，独立

董事发表了同意上述交易的独立意见，决策程序符合《上海证券交易所上市公司

自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上

海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》及

公司关联交易管理制度等相关规定；本次关联交易基于公司开展日常经营活动需

要而进行，关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及非关联股东利益的

情形。保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。

    （以下无正文）




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