瑞联新材：董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度（2023年8月）2023-08-25
西安瑞联新材料股份有限公司 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度
西安瑞联新材料股份有限公司
董事、监事和高级管理人员所持本公司股份
及其变动管理制度
第一章 总则
第一条 为加强对西安瑞联新材料股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）
董事、监事和高级管理人员持有或买卖本公司股票行为的申报、披露
与监督和管理，进一步明确管理程序，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《上市公司董事、监事
和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东、
董事、监事和高级管理人员减持股份的若干规定》《上海证券交易所科
创板股票上市规则》（下称《股票上市规则》）、《上海证券交易所上市
公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券
交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、
法规、规范性文件，以及《西安瑞联新材料股份有限公司章程》（下称
《公司章程》）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用于登记在公司董事、监事和高级管理人员名下的公司股份
及其衍生品种变动的管理。
第三条 公司董事、监事和高级管理人员委托他人代为买卖公司股票，视作本
人所为，也应该遵守本制度并履行相关询问和报告义务。
第四条 公司董事、监事和高级管理人员可以通过上海证券交易所的证券交易
卖出，也可以通过协议转让及法律、法规允许的其他方式减持股份。
董事、监事和高级管理人员减持股份，应当遵守法律、法规、规范性
文件、上海证券交易所业务规则以及本制度规定。对持股比例、持股
期限、减持方式、减持价格等作出承诺的，应当严格履行所做出的承
诺。
第五条 因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换债换股、股票权
益互换等减持股份的，应当按照本制度办理。
第二章 股份变动申报、披露及管理
第六条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事及高级管理人员的身份及所
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持公司股份的数据和信息，统一为董事、监事及高级管理人员办理个
人信息的网上申报，并定期检查董事、监事及高级管理人员买卖公司
股票的披露情况。
第七条 公司董事、监事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司证券
法务部通过证券交易所网站申报其个人信息（包括但不限于姓名、职
务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：
(一) 新上市公司的董事、监事和高级管理人员在公司申请股票初始
登记时；
(二) 新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事
项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日
内；
(三) 现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变
化后的 2 个交易日内；
(四) 现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
(五) 上交所要求的其他时间。
公司董事、监事及高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、
准确、完整，应当同意上交所及时公布其持有本公司股份的变动情况，
并承担由此产生的法律责任。
第八条 公司董事、监事和高级管理人员计划通过集中竞价交易减持本公司股
票前，应当填写《董事、监事和高级管理人员及其他人员拟减持股份
计划的告知函》将其减持公司股份计划以书面方式提交董事会秘书和
证券法务部，董事会秘书应当在收到告知函后的 2 个交易日内安排证
券法务部予以披露减持计划公告，并由上海证券交易所予以备案。公
司董事、监事和高级管理人员自减持计划公告披露之日起 15 个交易日
后方可按照减持计划公告的要求通过集中竞价方式减持本公司股票。
董事会秘书减持本公司股票及其衍生品种，参照上述要求由董事长进
行确认。
公司董事、监事和高级管理人员减持计划的内容应当包括但不限于：
拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原
因等信息，且每次披露的减持时间区间不得超过 6 个月。
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第九条 在减持时间区间内，董事、监事和高级管理人员应当在减持数量过半
或减持时间过半的当日向董事会秘书和证券法务部提交《董事、监事
和高级管理人员及其他人员减持进展的告知函》，董事会秘书应当在收
到告知函后的 2 个交易日内安排证券法务部披露减持进展情况。
在减持时间区间内，公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项的，
董事、监事和高级管理人员应当立即披露减持进展情况，并说明本次
减持与前述重大事项是否有关。
第十条 董事、监事和高级管理人员应当在减持计划实施完毕或者披露的减持
时间区间届满的当日向董事会秘书和证券法务部提交《董事、监事和
高级管理人员及其他人员减持结果的告知函》，董事会秘书应当在收到
告知函后的 2 个交易日内安排证券法务部披露减持完成情况，并向上
海证券交易所报告。
第十一条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当在
该事实发生的当日向公司董事会秘书和证券法务部提交《董事、监事
和高级管理人员及其他人员股份变动的告知函》，董事会秘书应当在收
到告知函后的 2 个交易日内安排证券法务部在上海证券交易所网站上
进行公告，内容包括：
(一) 上年末所持本公司股份数量；
(二) 上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
(三) 本次变动前持股数量；
(四) 本次股份变动的日期、数量、价格；
(五) 变动后的持股数量；
(六) 上海证券交易所要求披露的其他事项。
第十二条 公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到《上
市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》
等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露
等义务。
第十三条 公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》相关规定，将其所持
公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者
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在卖出后 6 个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及
时披露以下内容：
(一) 相关人员违规买卖的情况；
(二) 公司采取的处理措施；
(三) 收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
(四) 上海证券交易所要求披露的其他事项。
前款所称董事、监事和高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。上述“买入后 6 个月内卖出”是指
最后一笔买入时点起算 6 个月内卖出的；“卖出后 6 个月内又买入”
是指最后一笔卖出时点起算 6 个月内又买入的。
第十四条 每自然年的第一个交易日，以公司董事、监事和高级管理人员在上年
最后一个交易日登记在其名下的公司股份为基数，按 25%计算其本年
度可以转让股份的额度，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财
产等导致股份变动的除外。
公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股的，可以一次
全部转让，不受前款转让比例的限制。
公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，
应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让
股份的计算基数。
第十五条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事
和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各
种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让 25%，新增有限售
条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持本公司股份增
加的，可同比例增加当年可转让数量。
第十六条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，
当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托董事会
秘书及证券法务部向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公
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司上海分公司申请解除限售。解除限售后，中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司自动对董事、监事和高级管理人员名下可转让股份
剩余额度内的股份进行解锁, 其余股份自动锁定。
第十七条 在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的
收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第十八条 公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司自其申报离任日起六个月内
将其持有及新增的本公司股份予以全部锁定，到期后将其所持有本公
司无限售条件股份全部自动解锁。
第三章 禁止买卖本公司股份的规定
第十九条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，
应当知悉有关法律法规关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行
为的规定，不得进行违法违规的交易。公司董事、监事和高级管理人
员不得开展以本公司股票为标的证券的融资融券交易。
第二十条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转
让：
(一) 本公司股票上市交易之日起 1 年内；
(二) 董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
(三) 董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限
内的；
(四) 董事、监事和高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中
国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政
处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的；
(五) 董事、监事和高级管理人员因违反证券交易所规则，被证券交
易所公开谴责未满 3 个月的；
(六) 法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
第二十一条 公司存在下列情形之一，触及退市风险警示标准的，自相关决定作出
之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，董事、监事、高级管理
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人员不得减持公司股份：
(一) 因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处
罚；
(二) 因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被
依法移送公安机关；
(三) 其他重大违法退市情形。
第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票及其
衍生品种：
(一) 公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟
年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日
起算，至公告前 1 日；
(二) 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
(三) 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产
生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依
法披露后的 2 个交易日内；
(四) 中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
第二十三条 董事、监事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确
定的任期内和任期届满后 6 个月内，遵守下列限制性规定：
(一) 每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；
(二) 离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；
(三) 法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所
业务规则对董事、监事和高级管理人员股份转让的其他规定。
第四章 责任与处罚
第二十四条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组
织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品种的行为：
(一) 公司董事、监事和高级管理人员的配偶、父母、子女；
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员控制的法人或其他组织；
(三) 中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则
认定的其他与公司或公司董事、监事和高级管理人员有特殊关
系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
上述自然人、法人或其他组织买卖公司股份及其衍生品种的，参照本
制度执行。
第二十五条 公司董事、监事、高级管理人员及本制度规定的自然人、法人或其他
组织，违反本制度规定买卖公司股份的，视情节轻重，公司有权对相
关责任人进行通报批评、责令进行书面检讨、公开道歉、扣发津贴奖
金或交由相关部门处罚。
公司董事、监事或高级管理人员买卖公司股份行为严重触犯相关法律、
法规或规范性法律文件规定的，公司将交由相关监管部门处罚。
第五章 附则
第二十六条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司
章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及
本公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》的规定为准。
第二十七条 本制度自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第二十八条 本制度由公司董事会负责解释。
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