瑞联新材：第三届董事会第十五次会议决议公告2023-11-28
证券代码：688550 证券简称：瑞联新材 公告编号：2023-074
西安瑞联新材料股份有限公司
第三届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
西安瑞联新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次
会议通知和相关材料于 2023 年 11 月 15 日以电子邮件方式送达给全体董事、监
事及高级管理人员，会议于 2022 年 11 月 27 日以现场结合通讯的方式在公司会
议室召开，会议由董事长刘晓春先生主持，本次会议应到董事 9 名，实到董事 9
名。
本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《西安瑞联新
材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划数量及授予价格
的议案》
鉴于公司 2022 年年度权益分派方案已于 2023 年 5 月 30 日实施完毕，根据
《上市公司股权激励管理办法》《2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简
称“本次激励计划”或“《激励计划（草案）》”）的相关规定和公司 2021 年第四
次临时股东大会的授权，董事会拟对 2021 年限制性股票激励计划数量及授予价
格进行相应调整。本次调整后，2021 年限制性股票激励计划授予价格由 36.86 元
/股调整为 25.47 元/股，限制性股票数量由 104.9965 万股调整为 146.9951 万股。
其中，首次授予部分已授予尚未归属的限制性股票数量由 97.1565 万股调整为
136.0191 万股；预留授予股份数量由 7.8400 万股调整为 10.9760 万股。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票，表决通过。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《关于调整 2021 年限制性股票激励计划数量及授予价格的公告》（公告编号：
2023-076）。
本次作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票事项在公司 2021 年第四
次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
（二）审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议
案》
根据公司《激励计划（草案）》及《2021 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法》的相关规定，鉴于首次授予部分第二个归属期的激励对象中有 11 名激
励对象因离职等原因导致其不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的
116,718 股限制性股票不得归属并由公司作废处理；鉴于公司 2022 年度净利润
（以归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润，并剔除本次及其他股权
激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据）达到《激励计划（草案）》预
定的公司层面业绩考核要求，但 2022 年营业收入未达到预定的公司层面业绩考
核要求，根据《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划首次授予部分第
二个归属期及预留授予部分第一个归属期的归属比例为当期拟归属限制性股票
的 70%，当期拟归属限制性股票中的 30%共计 134,233 股（调整后）限制性股票
不得归属并作废失效，其中首次授予部分作废处理的限制性股票数量为 124,353
股，预留授予部分作废处理的限制性股票数量为 9,880 股。
综上，本次合计作废失效的限制性股票数量为 250,951 股。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票，表决通过。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的公告》（公告编号：2023-
077）。
本次作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票事项在公司 2021 年第四
次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
（三）审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个
归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》
根据公司《激励计划（草案）》及《2021 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法》的相关规定，董事会认为公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部
分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期规定的归属条件已成就，本次可归
属的数量为 31.3186 万股。本次符合归属条件的首次授予激励对象共计 173 名，
预留授予激励对象 18 名。同意公司按照本次激励计划的相关规定为符合条件的
上述激励对象办理归属相关事宜。
表决结果：同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票，关联董事刘晓春、吕浩平、刘
骞峰、王小伟回避表决，表决通过。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分
第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2023-078）。
本次归属事项在公司 2021 年第四次临时股东大会对董事会的授权范围内，
无需提交股东大会审议。
（四）审议通过了《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》
综合考虑公司实际情况，拟将存放于回购专用账户中 2022 年回购计划回购
的 618,074 股的用途进行调整，由“用于员工持股计划或股权激励”变更为“用
于注销并相应减少注册资本”，并对该部分回购股份 618,074 股进行注销，同时
按照相关规定办理注销手续。本次注销完成后，公司总股本将由 137,510,945 股
减少为 136,892,871 股，注册资本将由 137,510,945 元减少为 136,892,871 元。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票，表决通过。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《关于变更部分回购股份用途并注销暨减少注册资本的公告》（公告编号：2023-
079）。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过了《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变
更登记的议案》
1、公司注册资本变更的相关情况
公司拟对回购专用证券账户中存放的 2022 年回购计划回购的股份 618,074
股的用途进行调整，由“用于员工持股计划或股权激励”调整为“用于注销并相
应减少注册资本”，即拟对该部分回购股份 618,074 股进行注销，并按照相应规
定办理注销手续。此外，公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个
归属期及预留授予部分第一个归属期归属后将导致公司的注册资本和股份总数
发生变动，股份总数增加 313,186 股，注册资本增加 313,186 元。公司将在中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次限制性股票归属的登记手
续及回购股份注销手续后对注册资本进行变更，并及时向工商登记机关办理注册
资本变更登记及《公司章程》的备案登记等相关手续。
以上两项进行变更后，公司总股本将由 137,510,945 股变更为 137,206,057 股，
注册资本将由 137,510,945 元变更为 137,206,057 元。
2、《公司章程》修订如下：
序
修订前 修订后
号
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
1
13,751.0945 万元。 13,720.6057 万元。
第十七条 公司的股份总数为 13,751.0945 第十七条 公司的股份总数为 13,720.6057
2
万股，每股 1 元，全部为普通股。 万股，每股 1 元，全部为普通股。
注：1、本次注册资本及股份总数变更以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出
具的《证券变更登记证明》为准。
2、除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票，表决通过。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》（公告
编号：2023-080）。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过了《关于提请召开公司 2023 年第二次临时股东大会的议案》
鉴于本次董事会审议的部分议案尚需提交公司股东大会审议批准，公司拟于
2023 年 12 月 13 日 14:30 起在公司会议室召开公司 2023 年第二次临时股东大
会，审议以下议案：
1、《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》
2、《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票，表决通过。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-081）。
三、上网公告附件
（一）《独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》
特此公告。
西安瑞联新材料股份有限公司董事会
2023 年 11 月 28 日
