国元证券股份有限公司
                  关于科威尔技术股份有限公司
          变更半导体测试及智能制造装备产业园项目
                 建设规划和投资规模的核查意见
    国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为科威
尔技术股份有限公司（以下简称“科威尔”或“公司”）首次公开发行股票并在
科创板上市持续督导期间的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法
（2023 年 2 月修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月修
订）》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求
（2022 年修订）》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对科威尔变更半导体测试及智
能制造装备产业园项目建设规划和投资规模的事项进行了审慎核查，核查情况及
核查意见如下：

     一、募集资金基本情况
    根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2020 年 8 月 11
日出具的《关于同意合肥科威尔电源系统股份有限公司首次公开发行股票注册的
批复》（证监许可[2020]1748 号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司
公开发行人民币普通股 2,000 万股，每股发行价格为人民币 37.94 元，募集资金
总额为人民币 758,800,000.00 元，扣除不含税的发行费用人民币 69,248,075.48 元，
实际募集资金净额为人民币 689,551,924.52 元，前述资金已全部到位。容诚会计
师事务所（特殊普通合伙）已出具容诚验字[2020]230Z0170 号《验资报告》。
    为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专
项账户。募集资金到账后，已全部存放于公司开设的募集资金专项账户内，公司
已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了募集资金专户存储三方监管协议。
具体内容详见公司于 2020 年 9 月 9 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上披露的《合肥科威尔电源系统股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告
书》。

     二、募集资金投资项目情况
                                     1
    （一）募集资金投资项目
   公司募集资金计划投资情况如下：
                                                                   单位：万元

   序号                  募集资金投资项目               募集资金计划投资金额

 一、首发承诺投资项目
           高精度小功率测试电源及燃料电池、功率半导体
    1                                                               15,183.61
                   测试装备生产基地建设项目
    2                   测试技术中心建设项目                         4,478.19

    3               全球营销网络及品牌建设项目                       3,984.43

    4                      补充流动资金                              4,000.00

                          小计                                      27,646.23

 二、超募资金投向

    1                     永久补充流动资金                          12,000.00

    2          半导体测试及智能制造装备产业园项目                   30,000.00

                          小计                                      42,000.00

    （二）首发募集资金使用情况
    公司于 2020 年 9 月 24 日召开了第一届董事会第八次会议、第一届监事会第
四次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同
意公司在保证不影响募集资金计划正常进行的前提下，使用最高不超过 65,000
万元的暂时闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好、保本型的理财产品或存
款类产品，使用期限自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效。具体内容详
见公司于 2020 年 9 月 25 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的
《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》。
    公司于 2021 年 9 月 24 日召开了第一届董事会第十八次会议、第一届监事会
第十三次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，
同意公司在保证不影响募集资金投资项目进展、确保募集资金安全以及公司日常
经营业务开展的前提下，使用不超过人民币 50,000 万元的暂时闲置募集资金，
用于购买安全性高、流动性好、保本型的理财产品（包括但不限于结构性存款、
协议存单、通知存款、大额存单、收益凭证等），使用期限自公司董事会审议通
过之日起 12 个月内有效。具体内容详见公司于 2021 年 9 月 25 日在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管

                                          2
理的公告》。
    公司于 2022 年 8 月 26 日召开了第二届董事会第三次会议和第二届监事会
第三次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，
同意公司在保证不影响募集资金投资项目进展、确保募集资金安全以及公司日常
经营业务正常开展的前提下，使用最高额度不超过人民币 45,000 万元的暂时闲
置募集资金，用于购买安全性高、流动性好的保本型理财产品（包括但不限于结
构性存款、协议存单、通知存款、大额存单、收益凭证等），使用期限为自董事
会审议通过之日起 12 个月内。具体内容详见公司于 2022 年 8 月 29 日在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于使用暂时闲置募集资金进行现
金管理的公告》。
    公司于 2023 年 4 月 14 日召开了第二届董事会第八次会议、第二届监事会第
八次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金部分永久补充
流动资金、部分用于其他募投项目的议案》和《关于部分募投项目变更的议案》，
公司监事会和独立董事均发表了明确同意的意见。2023 年 5 月 5 日，公司召开
了 2022 年度股东大会，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金
部分永久补充流动资金、部分用于其他募投项目的议案》和《关于部分募投项目
变更的议案》，同意公司将募投项目“高精度小功率测试电源及燃料电池、功率
半导体测试装备生产基地项目”予以结项，并将该结项项目的节余募集资金部分
永久补充流动资金、部分用于募投项目“测试技术中心建设项目”，同时对募投
项目“测试技术中心建设项目”进行变更。具体内容详见公司于 2023 年 4 月 16
日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）上披露的《科威尔技术股份有限公
司关于部分募投项目结项并将节余募集资金部分永久补充流动资金、部分用于其
他募投项目的公告》和《科威尔技术股份有限公司关于部分募投项目变更的公告》。
    公司募投项目实施进展情况详见公司于同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《科威尔技术股份有限公司前次募集资金使用情况专
项报告》。
    （三）超募资金使用情况
    公司于 2021 年 5 月 27 日召开了第一届董事会第十四次会议、第一届监事会
第十次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，


                                    3
公司监事会和独立董事均发表了明确同意的意见。2021 年 6 月 15 日，公司召开
了 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充
流动资金的议案》，同意公司使用 12,000 万元超募资金永久补充流动资金，占超
募资金总额的比例约为 29.05%。具体内容详见公司于 2021 年 5 月 28 日在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于使用部分超募资金永久补充
流动资金的公告》。
    公司于 2022 年 9 月 2 日召开了第二届董事会第四次会议、第二届监事会第
四次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金和自筹资金投资建设半导体测试
及智能制造装备产业园项目的议案》，公司监事会和独立董事均发表了明确同意
的意见。2022 年 9 月 21 日，公司召开了 2022 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于使用部分超募资金和自筹资金投资建设半导体测试及智能制造装备产
业园项目的议案》，同意公司总投资 45,000.00 万元建设产业园项目，其中使用超
募资金 30,000.00 万元，项目建设周期预计为 2 年。具体内容详见公司于 2022 年
9 月 6 日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）上披露的《科威尔技术股份
有限公司关于使用部分超募资金和自筹资金投资建设半导体测试及智能制造装
备产业园项目的公告》。

     三、使用超募资金建设半导体测试及智能制造装备产业园项目变

更事项具体情况
    （一）变更情况及原因
    公司在综合考虑长期战略规划和现阶段发展需求的实际情况基础上，本着提
高现有土地资源使用效率、优化生产基地布局的原则，对使用超募资金建设半导
体测试及智能制造装备产业园项目的原实施规划进行调整，具体情况如下：

            项目                   变更前                  变更后

 建设面积                    约 85,000.00 平方米     约 52,000.00 平方米

 项目资金及来源                45,000.00 万元          31,220.24 万元

 其中：超募资金                30,000.00 万元          30,000.00 万元

      自筹资金                 15,000.00 万元           1,220.24 万元

    （二）变更必要性分析
    自 2022 年第三季度以来，受益于公司所服务的下游光储充、新能源汽车等

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应用行业板块业务的高速发展，公司小功率测试电源产品的市场需求快速增加。
2023 年，公司小功率测试电源产品进入系列化拓展和代理商渠道建设阶段。随
着公司产品谱系日益完善及销售渠道不断开拓，当前公司小功率测试电源的产能
已经不能满足未来的潜在市场需求。
    考虑到公司新建生产基地从寻找合适的土地资源、洽谈购置土地事宜、办理
建设审批手续的周期长，资金支出大，且具有不确定性，公司为了抢抓市场机遇，
推动整体业务规模再上新台阶，在综合考虑自身产能水平及市场需求的基础上，
结合公司产品在技术迭代研发与工艺优化、产品标准化及技术平台化等方面取得
的进展突破，拟进一步合理优化产业园的用地空间，合理缩减原项目的建设面积，
释放空间用于小功率测试电源产品线建设，以提升生产能力和资产使用效率，更
好地服务于公司整体战略发展规划。
    （三）变更可行性分析
    1、产品技术迭代开发与工艺优化
    为响应客户不同应用场景和环境下的测试需求，产品轻量化、便携化、小型
化是测试电源和半导体测试装备行业的普遍发展趋势，公司紧跟市场持续加大在
此领域的研发投入。随着公司研发经验的积累和产品成熟度的提升，公司持续进
行产品技术方案、部件配置、结构布局等方面的优化，不断缩小各类产品体积，
使得产线布局更加紧凑。产品体积及产线面积的不断缩小，提高了厂房空间的整
体利用率，为企业提高生产效率、降低运营成本、提高市场竞争力带来了机遇及
空间。
    2、产品标准化和技术平台化
    随着标准化模块组件及通用技术平台在公司测试装备产品设计中的大量采
用，公司对生产需求和生产场地进行了统一调配，优化了场地资源配置。
    在产品标准化方面，公司逐步采用标准化模块组件，节省生产物料的占地面
积，同时结合工艺技术的不断成熟和提高，通过自动化生产线的应用实现生产流
程的智能化控制和自动化监测，进而优化生产流程，减少实际使用面积，提高公
司的厂房空间利用率和整体生产效率。
    在技术平台化方面，公司通过产品线间共用技术平台的推广，实现了各产品
线之间物料与生产资源共用，提高企业的资源利用率和库存管理水平。


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    3、与关键设备厂商进行深度产业合作
    布局功率半导体封装整线解决方案业务是公司的重要战略规划之一。在功率
半导体封装整线解决方案中，主要工艺环节涉及划片、贴片、真空焊接、键合和
测试五大板块，并且需要通过各类自动化设备（如点胶装配、壳体装配、接驳台、
上下料装置等）实现关键设备之间的整线连接。自 2022 年以来，公司一直积极
寻找并逐步实现与划片机、贴片机及真空焊接炉等关键设备厂商的紧密业务合作，
基于合作成果不断对公司生产线进行自动化设计、组装和调试优化衔接，从而整
体提升了功率半导体整线封装战略的落地速度，缩短了产品开发进程，降低了产
品开发试制对于物理空间的需求。

    四、本次变更事项对公司的影响
    本次半导体测试及智能制造装备产业园建设项目变更是根据市场需求热点
和项目实施客观情况做出的充分论证、审慎决定，立足现在，着眼于未来，符合
公司长期发展战略需求，有利于优化公司业务结构。本次变更仅涉及半导体测试
及智能制造装备产业园项目建设规划和投资规模的合理缩减，不涉及实施地点、
实施主体、实施方式和建设周期的变化，不存在改变或变相改变募集资金用途和
损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生不利影响。
    公司将严格遵守有关募集资金使用的相关规定，加强项目建设进度及募集资
金使用的监督，使项目按新的计划进行建设，实现预期效果。

    五、履行的审议程序
    2023 年 5 月 30 日，公司召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第十
次会议，审议通过了《关于变更半导体测试及智能制造装备产业园项目建设规划
和投资规模的议案》。
    上述事项尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
    （一）监事会意见
    监事会认为：公司本次变更半导体测试及智能制造装备产业园项目建设规划
和投资规模是根据公司业务发展需要，结合项目实施客观情况，审慎决定，符合
公司的长期发展战略需求，有利于优化公司业务结构，与现阶段公司的生产经营
状况相匹配。本次变更不会对公司的正常经营产生不利影响，符合相关法律法规
及公司内部制度的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，

                                   6
符合公司的长远发展规划与股东的长远利益。
    监事会同意本次变更半导体测试及智能制造装备产业园项目建设规划和投
资规模事项。
    （二）独立董事意见
    独立董事认为：公司本次项目变更是公司根据该项目实施的实际情况综合考
虑，并结合公司自身发展战略及实际经营需要做出的审慎决定，不会对已实施的
项目造成实质性的影响，并与现阶段公司的生产经营状况相匹配。本次项目变更
不会对公司的正常经营产生不利影响，不存在损害股东利益的情形，符合公司的
长远发展规划与股东的长远利益。该事项的决策和审批程序符合《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法
规及公司《募集资金管理制度》的规定。
    独立董事一致同意本次变更半导体测试及智能制造装备产业园项目建设规
划和投资规模事项，并同意将该议案提交股东大会审议。

    六、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：科威尔本次变更半导体测试及智能制造装备产业园
项目建设规划和投资规模事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表
了同意的独立意见，履行了必要的审批程序，本次事项尚需提交公司股东大会审
议。公司本次变更半导体测试及智能制造装备产业园项目建设规划和投资规模事
项的相关审议程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的要求。本次事项不存在影
响原募投项目正常实施的情形，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损
害公司及股东利益的情形。
    综上，保荐机构对科威尔变更半导体测试及智能制造装备产业园项目建设规
划和投资规模事项无异议。


    （以下无正文）




                                   7
    （本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于科威尔技术股份有限公司变
更半导体测试及智能制造装备产业园项目建设规划和投资规模的核查意见》之签
字盖章页）




    保荐代表人（签名）：

                           章郑伟                  姬福松




                                                 国元证券股份有限公司


                                                     年     月     日




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