科威尔技术股份有限公司
       独立董事关于第二届董事会第十二次会议
                       相关事项的独立意见

    根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海
证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规、
规范性文件以及《科威尔技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
《科威尔技术股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“《独立董事工作制
度》”）等内部制度的规定，作为科威尔技术股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，本着认真、严谨、负责的态度，对公司第二届董事会第十二次会议
相关事项进行了认真审议，基于独立判断的立场，就相关事项发表独立意见如下：

    一、《关于调整公司以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》的独立
意见

    经核查，我们认为公司本次以简易程序向特定对象发行股票调整后的方案符
合公司实际情况，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合
《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规
和规范性文件的规定。

    综上，我们一致同意通过《关于调整公司以简易程序向特定对象发行股票方
案的议案》。

    二、《关于更新公司以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》的独立
意见

    经核查，我们认为更新后的《科威尔技术股份有限公司以简易程序向特定对
象发行股票预案（二次修订稿）》符合《公司法》《证券法》以及《上市公司证
券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定。
    综上，我们一致同意通过《关于更新公司以简易程序向特定对象发行股票预
案的议案》。

    三、《关于更新公司以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的

                                   1
议案》的独立意见

    经核查，我们认为更新后的《科威尔技术股份有限公司关于以简易程序向特
定对象发行股票方案论证分析报告（二次修订稿）》综合考虑了公司所处行业和
发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次发行实施的
背景和目的，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的
原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公
平性、合理性，以及本次发行对于摊薄即期回报的影响以及填补的具体措施，符
合相关法律、法规、规范性文件的规定。
    综上，我们一致同意通过《关于更新公司以简易程序向特定对象发行股票方
案论证分析报告的议案》。

    四、《关于更新公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行
性分析报告的议案》的独立意见

    经核查，我们认为更新后的《科威尔技术股份有限公司以简易程序向特定对
象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）》对募集资金使用情
况的可行性进行了分析，符合公司实际情况和发展需求，有利于公司长期可持续
发展，符合公司全体股东的利益，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

    综上，我们一致同意通过《关于更新公司以简易程序向特定对象发行股票募
集资金使用的可行性分析报告的议案》。

    五、《关于更新公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补
回报措施和相关主体承诺的议案》的独立意见

    我们对公司编制的《关于以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填
补回报措施和相关主体承诺（二次修订稿）》进行了认真审议，经核查，我们认
为公司本次发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施、相关主体出具的
承诺均符合有关法律、法规和规范性文件的规定，符合全体股东利益，不存在损
害公司和中小投资者利益的情形。
    综上，我们一致同意通过《关于更新公司以简易程序向特定对象发行股票摊
薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》。



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    六、《关于更新公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议
案》的独立意见

    经核查，我们认为更新后的《科威尔技术股份有限公司关于本次募集资金投
向属于科技创新领域的说明（二次修订稿）》，符合《公司法》《证券法》以及
《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定。
    综上，我们一致同意通过《关于更新公司关于本次募集资金投向属于科技创
新领域的说明的议案》。

   七、《关于公司以简易程序向特定对象发行股票募集说明书真实性、准确性、
完整性的议案》的独立意见

    经核查，我们认为公司编制的《科威尔技术股份有限公司以简易程序向特定
对象发行股票募集说明书（申报稿）》（以下简称“《募集说明书》”）符合《证
券法》 上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，
《募集说明书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
    综上，我们一致同意通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票募集说
明书真实性、准确性、完整性的议案》。

   八、《关于公司与特定对象重新签署附生效条件的股份认购协议的议案》的
独立意见

    经核查，我们认为公司按照《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》
及《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律法规和
规范性文件的规定，对本次以简易程序向特定对象发行股票方案中的募集资金规
模及用途进行调整，同比例调减各认购对象的获配数量与获配金额，并及时与认
购对象重新签署附生效条件的股份认购协议，符合相关法律法规的规定及公司和
全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
    综上，我们一致同意通过《关于公司与特定对象重新签署附生效条件的股份
认购协议的议案》。

    （以下无正文）



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                  科威尔技术股份有限公司
独立董事：卢琛钰、代新社、雷光寅、文冬梅
                        2023 年 8 月 16 日




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