国泰君安证券股份有限公司

                关于科威尔技术股份有限公司

使用自有资金、银行承兑汇票、信用证及外汇等方式
 支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核
                                查意见

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
科威尔技术股份有限公司（以下简称“科威尔”或“公司”）以简易程序向特定
对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券
交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》等有关规定，对科威尔使用自有资金、银行承兑汇票、信用证及
外汇等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的相关事项进行了核
查，具体核查情况如下：

    一、募集资金基本情况
    根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意合肥科
威尔电源系统股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕
1748 号文），同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司首次公开发行人民币
普通股（A 股）2,000 万股，每股发行价为 37.94 元，应募集资金总额为人民币
758,800,000.00 元，扣除各项发行费用（不含税）人民币 69,248,075.48 元后，实
际募集资金净额为人民币 689,551,924.52 元。上述募集资金已全部到位，容诚会
计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（容诚验字〔2020〕230Z0170
号）。
    根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2023 年 11 月
7 日出具的《关于同意科威尔技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》
（证监许可〔2023〕2050 号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。公司

                                    1
本次向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票 3,117,077 股，每股面值人民币
1.00 元，每股发行价格为 60.41 元，募集资金总额为人民币 188,302,621.57 元，
扣除不含税的发行费用人民币 4,877,358.50 元后，实际募集资金净额为人民币
183,425,263.07 元，上述募集资金已全部到位。容诚会计师事务所（特殊普通合
伙）已出具《验资报告》（容诚验字〔2023〕230Z0254 号）。
    募集资金到账后，公司已对募集资金进行了募集资金专户存储管理，并与保
荐机构、募集资金专户开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

    二、使用自有资金、银行承兑汇票、信用证及外汇等方式支付募投项目所
需资金并以募集资金等额置换的原因
    （一）公司募投项目在实施过程中，需要支付相关人员工资、社会保险、住
房公积金、奖金等薪酬及报销费用，但是：
    1、根据中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》的规定，支付员工
薪酬应通过公司基本存款账户支付。
    2、根据国家税务局、社会保险、住房公积金及税金征收机关的要求，公司
每月住房公积金、社会保险费用的汇缴及各项税费的缴纳均通过银行托收的方式
进行，若通过多个银行账户支付，造成公司操作不便且影响支付效率。
    3、公司募投项目涉及部分日常差旅费、交通费、办公费等小额零星开支，
若所有费用直接从募集资金专户支出，便利性较低。
    因此，为符合银行相关规定并提高资金支付效率，公司计划使用自有资金支
付上述相关费用，并以募集资金进行等额置换。
    （二）为加快公司票据周转速度，提高资金使用效率，降低财务成本，公司
拟根据实际需要以银行承兑汇票方式支付募投项目所涉及款项（如应付设备采购
款以及其他相关所需资金等），在银行承兑汇票到期后再以募集资金进行等额置
换。
    （三）公司募投项目包括全球营销网络及品牌建设，未来项目实施过程中可
能涉及需要以外币或信用证进行支付的业务；同时相关涉税支出需由公司与海关
绑定的银行账户统一支付，无法通过募集资金专户直接支出，拟通过公司的自有
资金账户先支付，再以募集资金进行等额置换。
    综上，公司在募投项目后续实施期间，拟根据实际情况并经相关审批后，通


                                    2
过自有资金、银行承兑汇票、信用证及外汇等方式预先支出募集资金投资项目相
关款项，后续从募集资金专户等额划至各自的自有资金账户，该部分等额置换资
金视同募投项目使用资金。

    三、使用自有资金、银行承兑汇票、信用证及外汇等方式支付募投项目所
需资金并以募集资金等额置换的操作流程
    （一） 支付流程
    1、根据募投项目建设进度，由经办部门在签订合同时确认具体支付方式，
履行内部相应审批程序后，签订相关合同（无需签订合同的此流程省略）；
    2、根据募投项目实际需求，达到付款条件时，由经办部门发起付款申请流
程，注明付款方式，按公司规定的资金使用审批程序逐级审核；
    3、财务根据审批后的付款申请单以及经办部门提供的付款方式信息进行款
项支付，并对使用自有资金、银行承兑汇票、信用证及外汇等方式支付募投项目
款项登记汇总。
    （二） 置换流程
    1、综合考虑募投项目资金使用情况，由财务部定期发起置换申请流程，并
匹配相关付款清单及支付单据，经公司内部流程审批后，公司可将等额募集资金
由募集资金专用账户转入各自的一般账户。
    2、公司建立置换募集资金款项的台账，台账应逐笔记载募集资金专户转入
各自一般账户交易的时间、金额、账户等，相关交易合同、付款凭据以及履行的
审批程序等建册存档，确保募集资金仅用于相应募投项目。
    3、保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、书面询问等方式对公司使用
自有资金、银行承兑汇票、信用证及外汇等方式支付募投项目所需资金的情况进
行监督，公司和募集资金专户开户银行应当配合保荐机构核查与问询。

    四、对公司的影响
    在募投项目后续实施期间，公司使用自有资金、银行承兑汇票、信用证及外
汇等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高公司运营管
理效率、加快公司票据周转速度、降低公司财务成本及提高募集资金使用效率，
不会影响公司募投项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，
亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。

                                  3
    五、审议程序
    公司于 2023 年 12 月 11 日召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会
第十六次会议，审议通过了《关于使用自有资金、银行承兑汇票、信用证及外汇
等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》。公司监事会、独
立董事对上述事项发表了明确同意意见，该议案无需提交公司股东大会审议。

    六、专项意见说明
    （一）独立董事意见
    独立董事认为，公司在募投项目后续实施期间使用自有资金、银行承兑汇票、
信用证及外汇等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于降低
公司财务成本，提高募集资金使用效率，不会影响公司募投项目的正常实施。其
审批程序和操作流程符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，不存在改变或变相改变募
集资金投向情形，亦不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。因
此，公司独立董事一致同意使用自有资金、银行承兑汇票、信用证及外汇等方式
支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。
    （二）监事会意见
    监事会认为，公司在募投项目后续实施期间使用自有资金、银行承兑汇票、
信用证及外汇等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高
资金使用效率，降低公司财务费用，不会影响募投项目的正常实施。其审批程序
和操作流程符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
及公司《募集资金管理制度》等相关规定，不存在改变或变相改变募集资金用途
的情形，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，公司监
事会一致同意使用自有资金、银行承兑汇票、信用证及外汇等方式支付募投项目
所需资金并以募集资金等额置换。

    七、保荐机构核查意见

    国泰君安对公司使用自有资金、银行承兑汇票、信用证及外汇等方式支付募
投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项进行了详细核查，查阅了董事会文

                                   4
件、监事会文件、独立董事意见等相关材料。
    经核查，保荐机构认为：
    公司本次使用自有资金、银行承兑汇票、信用证及外汇等方式支付募投项目
所需资金并以募集资金等额置换的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立
董事发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相
关规定及公司募集资金管理制度，未违反募投项目的相关承诺，不影响募投项目
的正常进行，不存在变相改变募投项目和损害股东利益的情形。
    综上，保荐机构对公司使用自有资金、银行承兑汇票、信用证及外汇等方式
支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项无异议。
    （以下无正文）




                                   5