法律意见书




               安徽天禾律师事务所
          关于科威尔技术股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归
属期归属条件成就及作废处理部分限制性股票相关事
                         项
                         之
                    法律意见书




                  安徽天禾律师事务所

          ANHUI    TIANHE     LAW   OFFICE



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                         安徽天禾律师事务所

                   关于科威尔技术股份有限公司

 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归
        属条件成就及作废处理部分限制性股票相关事项

                              之法律意见书



                                                   天律意 2023 第 03092 号

 致：科威尔技术股份有限公司

     根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民
 共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下
 简称“证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《科创
 板上市公司信息披露业务指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称
 “《披露指南》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下统称“法律
 法规”）和《科威尔技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、
《合肥科威尔电源系统股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》/《2021 年限制性股票激励计划（草案）》”）
 的有关规定，本所接受科威尔技术股份有限公司（以下简称“科威尔”或“公司”）
 的委托，作为公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的
 专项法律顾问，就公司本次激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就
（以下简称“本次归属”）及部分限制性股票作废（以下简称“本次作废”）所涉及
 的相关事项，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公
 司提供的有关文件和事实进行了必要的核查和验证，出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺和声明：

     1、本法律意见书是本所律师依据出具日以前科威尔已经发生或存在的事实
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作出的。

    2、本所律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对科威尔
提供的与出具法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，保证本
法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    3、公司保证已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完
整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗
漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符。

    4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
律师有赖于政府有关部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件。

    5、本所律师同意将本法律意见书随同本次激励计划实施所需的其他材料一
同上报，并愿意对本法律意见书依法承担相应的法律责任。

    6、本所律师仅对本次激励计划的有关法律问题发表意见，而不对科威尔的
会计、审计、验资、资产评估等专业事项和报告发表意见。本所律师在本法律
意见书中对有关会计报表、审计、验资报告和资产评估报告中某些数据和结论
的引用，并不意味着本所律师对该等数据和结论的合法性、真实性和准确性做
出任何明示或默示的担保或保证，对于该等文件及所涉内容本所律师并不具备
进行核查和做出评价的适当资格。

    7、本法律意见书仅供科威尔为实施本次激励计划之目的使用，不得用作其
他任何目的。

    本所律师根据《证券法》第十九条的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，在对科威尔提供的有关文件和事实进行了核查和验
证的基础上，现出具法律意见如下：

    一、关于本次归属、本次作废的批准和决策程序

    经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司就本次归属、本次作废
已经履行的批准和决策程序如下：

    1、2021 年 5 月 27 日，公司召开第一届董事会第十四次会议，审议通过了
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《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事对本
次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。

    2、2021 年 5 月 27 日，公司监事会召开第一届监事会第十次会议，审议通
过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公
司<2021 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。

    3、2021 年 5 月 28 日，公司于上交所网站披露了《关于独立董事公开征集
委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事马志保先生作
为征集人就 2021 年第二次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司
全体股东征集投票权。

    4、2021 年 5 月 28 日至 2021 年 6 月 6 日，公司内部对本次激励计划首
次授予部分激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收
到任何人对激励对象提出的异议。2021 年 6 月 9 日，公司在上交所网站披露了
《合肥科威尔电源系统股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计
划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

    5、2021 年 6 月 15 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。

    6、2021 年 6 月 15 日，公司召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了
明确同意的独立意见。

    7、2021 年 6 月 15 日，公司召开第一届监事会第十一次会议，审议通过了
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对本次激励计划的
首次授予发表了核查意见。
                                                             法律意见书

    8、2021 年 6 月 16 日，公司在上交所网站披露了《合肥科威尔电源系统股
份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对
象名单的核查意见（截止授予日）》。

    9、2021 年 12 月 29 日，公司召开第一届董事会第二十次会议，审议通过
了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对该事
项发表了明确同意的独立意见。

    10、2021 年 12 月 29 日，公司召开第一届监事会第十五次会议，审议通过
了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司监事会对预留授
予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

    11、2021 年 12 月 30 日，公司在上交所网站披露了《合肥科威尔电源系统
股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分激励
对象名单的核查意见（截止授予日）》。

    12、2022 年 6 月 16 日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过了
《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废处理部分
限制性股票的议案》《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第
一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独
立意见。

    13、2022 年 6 月 16 日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过
《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废处理部分
限制性股票的议案》《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第
一个归属期符合归属条件的议案》。

    14、2022 年 6 月 17 日，公司在上交所网站披露了《合肥科威尔电源系统
股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一
个归属期归属名单的核查意见》。

    15、2023 年 2 月 3 日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过《关
于作废处理部分限制性股票的议案》《关于公司 2021 年限制性股票激励计划预
留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发
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表了同意的独立意见。

    16、2023 年 2 月 3 日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过《关
于作废处理部分限制性股票的议案》《关于公司 2021 年限制性股票激励计划预
留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。

    17、2023 年 2 月 4 日，公司在上交所网站披露《科威尔技术股份有限公司
监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属名
单的核查意见》。

    18、2023 年 12 月 11 日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过
《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于作废处理部
分限制性股票的议案》和《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部
分第二个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了明确
同意的独立意见。

    19、2023 年 12 月 11 日，公司召开第二届监事会第十六次会议，审议通过
《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于作废处理部
分限制性股票的议案》和《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部
分第二个归属期符合归属条件的议案》。并出具了核查意见。

    因此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次归属、
本次作废履行了现阶段必要的批准和决策程序，符合《管理办法》等法律、法
规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

    二、本次归属的条件及其成就情况

   （一）归属期

    根据《激励计划（草案）》的相关规定，首次授予的限制性股票的第二个
归属期为“自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至首次授予之日起 36 个
月内的最后一个交易日止”。本次激励计划首次授予日为 2021 年 6 月 15 日，
因此首次授予的限制性股票的第二个归属期为 2023 年 6 月 15 日至 2024 年 6
月 14 日。

   （二）归属条件
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         根据《激励计划（草案）》《合肥科威尔电源系统股份有限公司 2022
     年年度报告》《审计报告》（容诚审字[2023]230Z0784 号）、公司的公告文
     件及公司出具的说明，本次激励计划首次授予部分限制性股票第二个归属期
     的归属条件已达成，具体情况如下：
                    归属条件                                   达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
                                                公司未发生前述情形，符合归属条
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                件。
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人
选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选；
                                                激励对象未发生前述情形，符合归属
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监
                                                条件。
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
                                                公司 2021 年限制性股票激励计划首
（三）归属期任职期限要求                        次授予的 58 名激励对象中：1 名激
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满    励对象因个人原因离职，首次授予
足 12 个月以上的任职期限。                      仍在职的 57 名激励对象符合归属任
                                                职期限要求。
（四）公司层面业绩考核要求
          对应
  归属期  考核 目标值（Am）    触发值（An）
                                                根 据 公 司 2022 年 年 度 报 告 ， 公 司
          年度
                                                2022 年 营 业 收 入 375,141,679.72
首次授          以2020年度营   以2020年度营
                                                元，较 2020 年度增长 130.88%。满
予的限          业收入为基     业收入为基
                                                足第一个归属期对应的公司层面业绩
制性股          数，2021年营   数，2021年营
          2021                                  考核要求，归属比例 100%。
票第一          业收入增长率   业收入增长率
个归属          不低于         不低于
期              30.00%；       20.00%；
                                                                        法律意见书

 首次授           以2020年度营     以2020年度营
 予的限           业收入为基       业收入为基
 制性股           数，2022年营     数，2022年营
            2022
 票第二           业收入增长率     业收入增长率
 个归属           不低于           不低于
 期               82.00%；         44.00%；
 首次授           以2020年度营     以2020年度营
 予的限           业收入为基       业收入为基
 制性股           数，2023年营     数，2023年营
            2023
 票第三           业收入增长率     业收入增长率
 个归属           不低于           不低于
 期               136.60%；        72.80%；
     按照以上业绩考核目标，第一个归属期公司层
面限制性股票的归属比例与对应考核年度考核指标
完成度相挂钩，设 A 为考核当期营业收入实际定比
2020 年度营业收入增长率，则公司层面限制性股票
归属比例 X 确定方法如下：
  考核指标    业绩完成度     公司层面归属比例
                                   （X）
 营 业收 入      A≥Am            X=100%
 增 长 率 An≤A＜Am          X=70%+（A-An）/
 （A）                        （Am-An）*30%
                 A＜An               X=0
（五）个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的
相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确
定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结
果划分为 A、B、C、D 四个档次，届时根据以下考
核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象      公司本次激励计划首次授予仍在职
的实际归属的股份数量：                            的 57 名激励对象中：57 名激励对象
考核结果      A        B        C        D        2022 年 个 人 绩 效 考 核 评 价 结 果 为
个人层面                                          “A” ， 本 期 个 人 层 面 归 属 比 例 为
            100%      80%      60%      0%        100%。
归属比例
     若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实
际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数
量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。

        （三）本次归属的具体情况

         1、首次授予日：2021 年 6 月 15 日。

         2、归属数量：31.512 万股。
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        3、归属人数：57 人。

        4、授予价格：17.205 元/股。（公司 2022 年年度权益分派方案已实施完毕，
   因此授予价格由 17.575 元/股调整为 17.205 元/股）

        5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。

        6、激励对象名单及归属情况

                                     已获授予的
                                                           可归属数量占已获授予
                                     限制性股票 可归属数量
 序号    姓名    国籍   职务                               的限制性股票总量的比
                                       数量（万   （万股）
                                                                     例
                                         股）
一、高级管理人员、核心技术人员
  1     高顺     中国 副总经理          6.59       2.636           40%
                    核心技术人
  2     蔡振鸿 中国                     6.13       2.452           40%
                          员
                小计                   12.72       5.088           40%
二、其他激励对象
 董事会认为需要激励的其他人员
                                       66.06      26.424           40%
           （55 人）
   首次授予限制性股票数量合计          78.78      31.512           40%

        因此，本所律师认为，公司本次归属的条件已成就，符合《管理办法》等
   法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。

        四、本次作废的基本情况

        由于首次授予部分 1 名激励对象因个人原因已离职，根据公司《激励计划
  （草案）》，该 1 名激励对象员已不具备激励对象资格，作废处理其已获授但
   尚未归属的限制性股票 11,130 股；

        本次作废失效后，公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对
   象由 58 人变更为 57 人，激励对象已授予但尚未归属的限制性股票数量由
   56.259 万股变更为 55.146 万股。

        因此，本所律师认为，公司本次作废的原因和数量符合《管理办法》等法
   律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。

        五、结论
                                                            法律意见书

   综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就激励计划的
本次归属、本次作废已经取得了现阶段必要的批准和授权，均符合《管理办法》
等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。
本次归属的归属条件已成就，尚需按照《管理办法》和《激励计划（草案）》
的相关规定在规定期限内进行信息披露和上海证券交易所办理相应后续手续。

  （以下无正文）