国泰君安证券股份有限公司
                关于科威尔技术股份有限公司
   使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
科威尔技术股份有限公司（以下简称“科威尔”或“公司”）以简易程序向特定
对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券
交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》等有关规定，对科威尔使用暂时闲置募集资金进行现金管理的相
关事项进行了核查，具体核查情况如下：

    一、募集资金基本情况
    根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2023 年 11 月
7 日出具的《关于同意科威尔技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》
（证监许可〔2023〕2050 号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。公司
本次向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票 3,117,077 股，每股面值人民币
1.00 元，每股发行价格为 60.41 元，募集资金总额为人民币 188,302,621.57 元，
扣除不含税的发行费用人民币 4,877,358.50 元后，实际募集资金净额为人民币
183,425,263.07 元，上述资金已全部到位。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
已出具《验资报告》（容诚验字〔2023〕230Z0254 号）。
    为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专
项账户，对上述募集资金进行专项存储、专款专用。募集资金到账后，公司已全
部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了《募
集资金专户存储三方监管协议》，具体情况详见公司于 2023 年 11 月 29 日披露在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科威尔技术股份有限公司关于签订
募集资金三方监管协议的公告》（公告编号：2023-063）。

    由于募集资金投资项目建设及款项支付需要一定的周期，根据公司募集资金
使用计划，公司部分募集资金存在暂时闲置的情形。

                                    1
    二、使用暂时闲置募集资金现金管理的相关情况
    （一）投资目的
    为提高募集资金使用效率，合理利用暂时闲置募集资金，在保证不影响募集
资金投资项目进展、公司日常经营业务开展且确保募集资金安全的前提下，增加
公司现金资产收益，为公司及股东获取更多回报。
    （二）投资产品品种
    公司将按照相关规定严格控制风险，使用暂时闲置募集资金投资安全性高、
流动性好的保本型理财产品（包括但不限于结构性存款、协议存单、通知存款、
大额存单、收益凭证等），且该等现金管理产品不用于质押，不用于以证券投资
为目的的投资行为。
    （三）投资额度及期限
    公司拟使用最高额度不超过人民币 15,000.00 万元的暂时闲置募集资金进行
现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起 12 个月内。在上述额度和期限内，
资金可循环滚动使用。
    （四）实施方式
    董事会授权公司管理层在上述额度及决议有效期内行使现金管理的投资决
策权、签署相关文件等事宜，具体事项由公司财务部负责组织实施。
    （五）信息披露
    公司将根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等的规定和要求，及时履行信息披露义
务，不会变相改变募集资金用途。
    （六）现金管理收益的分配
    公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将优先用于补足募
投项目投资金额不足部分以及公司日常经营所需的流动资金，并严格按照中国证
监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用资金。现金
管理到期后将归还至募集资金专户。

    三、对公司的影响
    公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理是确保募集资金投资项目所


                                   2
需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响募集资金投资建设项目的
建设和募集资金的正常使用，亦不会影响公司主营业务的正常发展。公司对暂时
闲置募集资金进行适度、适时的现金管理，有利于提高募集资金使用效率，增加
公司现金资产收益，为公司及股东谋取更多的投资回报。

    四、投资风险及风险防控措施
    （一）投资风险
    尽管公司选择安全性高、流动性好的保本型理财产品进行现金管理，但金融
市场受宏观经济政策的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时
适量地介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。
    （二）风险控制措施
    1、公司将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法
规、《公司章程》以及《募集资金管理制度》等有关规定办理相关现金管理业务。
    2、公司遵守审慎投资原则，严格筛选合作对象，选择信誉好、规模大、经
济效益好、资金运作能力强的金融机构发行的安全性高、流动性好、有保本约定
的理财产品，明确理财产品的金额、期限、投资品种、双方权利义务及法律责任
等；
    3、公司董事会授权管理层行使投资决策权，具体事项由公司财务部负责具
体实施。公司将及时分析和跟踪现金管理产品投向、项目进展情况，一旦发现或
判断有不利因素，必须及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
    4、公司财务部门建立台账对所购买的理财产品进行管理，建立健全会计账
目，做好资金使用的账务核算工作；
    5、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘
请专业机构进行审计。

    五、审议程序
    （一）独立董事意见
    公司独立董事认为：公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保
募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，有利于提高募
集资金使用效率，增加公司现金资产收益。公司本次使用暂时闲置募集资金进行
现金管理履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司


                                   3
募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》和《募集资金
管理制度》等内部制度的规定，不存在变相改变募集资金用途的情形，不会影响
募投项目建设和募集资金的正常使用，亦不会对公司的生产经营活动造成不利影
响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，公司独立
董事同意公司使用最高额度不超过人民币 15,000.00 万元的暂时闲置募集资金进
行现金管理。
    （二）监事会意见
    公司监事会认为：公司本次对暂时闲置募集资金进行现金管理，是在确保募
集资金投资项目资金需求和募集资金安全的前提下进行的。其决策内容和审议程
序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法
规、规范性文件及《公司章程》和《募集资金管理制度》等相关规定。公司对暂
时闲置募集资金适时进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，为公司及股
东获取更多投资回报，不存在变相改变募集资金用途的情形，不会影响公司募集
资金项目建设和募集资金的正常使用，亦不会对公司的生产经营活动造成不利影
响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同
意公司使用额度不超过人民币 15,000.00 万元暂时闲置募集资金进行现金管理。
    六、保荐机构核查意见

    国泰君安对公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项进行了详细核
查，查阅了董事会文件、监事会文件、独立董事意见等相关材料。
    经核查，保荐机构认为：
    公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会、监事
会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序，符合相
关法律法规的规定；公司本次对暂时闲置募集资金进行现金管理，是在确保募集
资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司募集
资金项目的正常建设和使用，也不会影响公司主营业务的正常发展。本次使用暂
时闲置募集资金进行现金管理符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第
1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》和《募集资金管理
                                   4
制度》等内部制度的规定，不存在改变募集资金用途和损害股东权益，特别是中
小股东利益的情形。
    综上，本保荐机构同意公司使用额度不超过人民币 15,000.00 万元暂时闲置
募集资金进行现金管理。
    （以下无正文）




                                   5