汇宇制药：四川汇宇制药股份有限公司董事会议事规则2023-06-22
四川汇宇制药股份有限公司 董事会议事规则
四川汇宇制药股份有限公司
董事会议事规则
2023 年 06 月
四川汇宇制药股份有限公司 董事会议事规则
目 录
第一章 总则 ............................................. 1
第二章 董 事 ............................................ 1
第三章 董事会设置及职权 ................................. 6
第四章 董事会会议的一般规定 ............................. 9
第五章 董事会会议的提案和通知 .......................... 10
第六章 董事会会议的召开 ................................ 12
第七章 董事会会议的表决和决议 .......................... 14
第八章 董事会会议记录、决议记录与公告及档案保存 ......... 16
第九章 董事会决议公告和执行 ............................ 17
第十章 附则 ............................................ 17
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第一章 总则
第一条 为规范四川汇宇制药股份有限公司（以下简称“公司”)董事会的议
事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作
和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律法规和《四川汇宇制
药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。
第二条 公司设董事会，是公司的执行机构，董事会根据股东大会和《公司
章程》的授权，依法对公司进行经营管理，对股东大会负责并报告工作。
第三条 董事会根据《公司章程》要求设立审计委员会，并根据需要设立战
略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。董事会专门委员会的职责、议事程序
等工作实施细则由董事会另行制定。
第四条 本规则自生效之日起，即成为规范公司董事会的内部机构设置、召
集、召开、议事及表决程序的具有约束力的法律文件。
第二章 董 事
第五条 公司董事为自然人。有下列情况之一的，不能担任公司董事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
逾 5 年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
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（六） 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第六条 董事由股东大会选举或更换，每届任期 3 年。董事任期届满，可连
选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任。但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的二
分之一。
第七条 董事按照下列程序选举：
（一）公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以
提名非独立董事候选人；提名人应事先征求被提名人同意后，方可提交董事候选
人的提案。董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承
诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
（二）公司董事会、监事会、单独或合计持有公司 1%以上股份的股东可以提
名独立董事候选人；提名人在提名前应当征得被提名人的同意，提名人应当充分
了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其
担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间不存
在任何影响其独立客观判断的关系发表声明，在选举独立董事的股东大会召开前
公司董事会应当按照规定将上述内容书面通知股东。
（三）公司在召开股东大会的通知中应向股东披露董事候选人的详细资料，
保证股东在投票前对候选人有足够的了解。
（四）董事候选人名单以提案的方式提请股东大会审议。
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（五）股东大会审议董事选举的议案，对董事候选人逐个进行表决。
（六）股东大会选举董事可以实行累积投票制，具体办法另行规定。
第八条 董事应当遵守法律、法规和本章程的规定，对公司负有下列忠实义
务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会的同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为已有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
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（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第十条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其行为不
代表公司或者董事会。
第十一条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的
或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在
一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性
质和程度。有关联关系的董事，在董事会审议有关联交易时应当自动回避并放弃
表决权，即：不参与投票表决，其所代表的表决权不计入有效表决总数；不得代
理其他董事行使表决权；不对投票表决结果施加影响；如有关联关系的董事为会
议主持人的，不得利用主持人的有利条件，对表决结果施加影响。
董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，
声明由于通知所列内容，公司日后达成的有关合同、交易、安排与其有利益关系，
则在通知所列明的范围内，有关董事视为做了本条前款所规定的披露。
关联董事的回避程序为：
1) 关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；
2）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会临时会议过半数通过决议决定
该董事是否属关联董事，并决定其是否回避；
3)关联董事不得参与审议有关关联交易事项；
4)董事会对关联交易进行表决时，扣除关联董事所代表的表决权，由出席董
事会议的非关联董事按照《公司章程》的规定进行表决。
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第十二条 关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能够直接或者间接控制该交易对方的法人或
其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
（四）为与本条第一项和第二项所列自然人关系密切的家庭成员；
（五）为与本条第一项和第二项所列法人或者组织的董事、监事或高级管理
人员关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的
其独立商业判断可能受到影响的董事。
第十三条 董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第十四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交
书面辞职报告。董事会将在 2 日内向股东披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第十五条 董事提出辞职或者任期届满，应当向董事会办妥所有移交手续。
其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以
及任期结束后的合理期间内并不当然解除；其对公司商业秘密保密的义务在其任
职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公
平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情
况和条件下结束而定。
第十六条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职给公司造成的损失，应当
承担赔偿责任。
董事的报酬（包括但不限于工资、津贴、补助、奖金、董事费、退休金和退
职补偿）由股东大会决定。
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股东大会在批准董事的报酬时，应充分考虑公司的经营状况、公司所在的行
业状况、该董事的个人能力以及他对公司的贡献。公司不以任何形式为董事纳税。
第三章 董事会设置及职权
第十七条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会由 9 名董事组成，设董
事长 1 人。
第十八条 董事会是公司的经营决策机构，董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第十九条 股东大会授权董事会审议决定公司的相关事项：
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董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。具体如下：
（一）交易事项的审批权限
1、公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交公司董
事会审议：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（2）交易的成交金额占公司市值的 10%以上；
（3）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10% 以
上；
（4）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一
个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且超过 1000 万元；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以 上，
且超过 100 万元；
（6）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。
公司如发生主要资产抵押事项涉及具体金额的，比照适用本条的规定。
2、公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当在董事会审
议通过后提交股东大会审议：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准） 占
公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（2）交易的成交金额占公司市值的 50％以上；
（3）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50% 以
上；
（4）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 50％以上，且超过 5000 万元；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，
且超过 500 万元；
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（6）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个
会计年度经审计净利润的 50％以上，且超过 500 万元。
3、未达到上述董事会、股东大会决策权限标准的交易事项，由总经理批准，
经总经理或其授权代表签署并加盖公章后生效。但总经理本人或其近亲属为交易
对方的关联交易事项，应该由董事会审议通过。
4、本规则中的所称“交易”包括下列事项：
（1）购买或者出售资产；
（2）对外投资（购买银行理财产品的除外）；
（3）转让或受让研发项目；
（4）签订许可使用协议；
（5）提供担保；
（6）租入或者租出资产；
（7）委托或者受托管理资产和业务；
（8）赠与或者受赠资产；
（9）债权、债务重组；
（10）提供财务资助；
（11）上海证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或
商品等与日常经营相关的交易行为。
5、除提供担保、委托理财等相关法律法规另有规定事项外，公司进行本条规
定的同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续 12 个月累计计算的原则，适
用上述董事会、股东大会对相关交易的审议。
（二）对外担保的审批权限
董事会有权审批公司章程第四十七条规定的应由股东大会批准以外的其他对
外担保事项。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通
过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
（三）关联交易的审批权限
公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交
董事会审议：
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1、与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易；
2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以
上的交易，且超过 300 万元。
公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资
产或市值 1%以上的交易，且超过 3000 万元，应当经董事会审议通过后提交股东
大会审议。
除上述应由公司董事会、股东大会审议批准的关联交易外，公司与关联人发
生的其他关联交易事项，则由公司总经理审批决定。若总经理本人或其近亲属为
关联交易对方的，应由董事会审议通过。
上述所称“关联交易”，是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体
与公司关联人之间发生的交易，包括本条规定的交易和日常经营范围内发生的可
能引致资源或者义务转移的事项。
第四章 董事会会议的一般规定
第二十条 会议形式
董事议事通过董事会会议的形式进行。董事会会议分为定期会议和临时会议。
第二十一条 定期会议
董事会每年应当至少在上、下半年度各召开 1 次定期会议。
第二十二条 临时会议
有下列情形之一的，董事长应自接到提议后十日内召集临时董事会会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）经理提议时；
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（七）证券监管部门要求召开时；
（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。
第五章 董事会会议的提案和通知
第二十三条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室（或董事会秘书）应当
充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，可视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第二十四条 临时会议的提议程序
按本规则规定，提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室（或者
董事会秘书）或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提
议应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。
董事会办公室（或董事会秘书）在收到上述书面提议和有关材料后，应当于
当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，
可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集董事会会议并主持会议。
第二十五条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，
公司设副董事长的，由副董事长召集和主持；公司未设副董事长的，或者副董事
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长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举 1 名董事召集和主
持。
第二十六条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室（或董事会秘书）应当分别
提前至少 10 日和 5 日将盖有董事会办公室印章（或董事会召集人签发）的书面会
议通知，通过专人送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和
监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相
应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
经公司全体董事同意，前款规定的董事会临时会议的通知期限可以豁免。
第二十七条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第二十八条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等
事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 2 日发出书
面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 2 日的，会议日期
应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
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第六章 董事会会议的召开
第二十九条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于
出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及
时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董
事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
列席董事会会议的人员必须本人参加董事会会议，不得委托他人参加会议。
第三十条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅
会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
第三十一条 委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
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（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第三十二条 董事未出席董事会会议，也未委托其他董事代为出席的，视为放
弃在该次会议上的投票权。
董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，视为不
能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，可由董事会提请股东大会予以
撤换。
第三十三条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，
经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表
决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
以非现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第三十四条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提
案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事
对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第三十五条 发表意见
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董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发
表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
会计师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向
主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第七章 董事会会议的表决和决议
第三十六条 会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十七条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时
收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第三十八条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）法律法规等规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关
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系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。
第三十九条 决议的形成
除上条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超
过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司
章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除
公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的 2/3 以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第四十条 双重身份
董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，该
兼任董事及董事会秘书的人员不得以双重身份做出。
第四十一条 越权禁止
董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决
议。
第四十二条 关于利润分配的特别规定
董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审
议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之
外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出
具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的
其他相关事项作出决议。
第四十三条 提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议
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在 1 个月内不应当再审议内容相同的提案。
第四十四条 暂缓表决
1/2 以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等事
由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂
缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第四十五条 列席人员
列席董事会会议的人员可以对会议讨论事项充分发表意见，供董事会决策参
考，但列席人员没有表决权。
第八章 董事会会议记录、决议记录与公告及档案保存
第四十六条 会议记录
董事会秘书应当自行或者安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。
会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第四十七条 会议纪要和决议记录
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要自行或者安排董事会办公室工作人
员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成
的决议制作单独的决议记录。
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录
音。
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四川汇宇制药股份有限公司 董事会议事规则
第四十八条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记
录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作
出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。
第四十九条 决议通知和保密
在决议通知之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议
内容保密的义务。
第五十条会 议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的
授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪
要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为 10 年。
第九章 董事会决议公告和执行
第五十一条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据上海证券交易所的有
关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员
等负有对决议内容保密的义务。
第五十二条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第十章 附则
第五十三条 本规则为《公司章程》的附件。本规则未尽事宜，依据国家有
关法律、法规及《公司章程》的有关规定执行。
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四川汇宇制药股份有限公司 董事会议事规则
第五十四条 本规则的有关条款与《公司法》等法律、法规或者《公司章程》
的规定相冲突的，按法律、法规或者《公司章程》的规定执行，并应及时修订本
规则。
第五十五条 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以
外”、“低于”、“多于”、“超过”， 不含本数。
第五十六条 本规则自公司股东大会审议通过，修改时亦同。
第五十七条 本规则由公司董事会负责解释。
四川汇宇制药股份有限公司
2023 年 6 月
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