上海东方华银律师事务所




       关于四川汇宇制药股份有限公司


2023 年 限 制 性 股 票 激 励 计 划 调 整 及 首 次 授 予


                    限制性股票


                          之



                 法律意见书




                上海东方华银律师事务所

        上海市虹桥路 1591 号虹桥迎宾馆 34 号楼

                 电话：(8621) 68769686
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                         上海东方华银律师事务所
                  关于四川汇宇制药股份有限公司
       2023 年限制性股票激励计划调整及首次授予
                               限制性股票
                             之法律意见书

致：四川汇宇制药股份有限公司
     上海东方华银律师事务所（以下简称“本所”）接受四川汇宇制药股份有限
公司（以下简称“公司”）的委托，作为公司实施 2023 年限制性股票激励计划
（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问，已于 2023 年 4 月 3 日出具了《上
海东方华银律师事务所关于四川汇宇制药股份有限公司 2023 年限制性股票激励
计划（草案）之法律意见书》（以下简称“《激励计划法律意见书》”）。
     现本所律师就本激励计划调整及首次授予限制性股票所涉及的相关事项进
行了核查和验证，并出具本法律意见书。
     就本法律意见书，本所律师作出如下声明：
     1、公司已向本所保证，其所提供的文件和所作的陈述和说明是真实、准确、
完整和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无
任何隐瞒和遗漏。
     2、本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市
规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》、《律师
事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本
法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
     3、除本法律意见书另行释义或是本法律意见书文义另有所指之外，《激励
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计划法律意见书》中简称同样适用于本法律意见书。
     4、本法律意见书仅供公司为实行本激励计划之目的而使用，非经本所事先
书面许可，不得被用于其他任何目的。
     5、本所同意将本法律意见书作为公司本激励计划的必备法律文件之一，随
其他申请材料一起上报，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
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                                      正 文

       一、关于本激励计划调整及首次授予限制性股票的批准和授权

     经核查，公司本激励计划调整及首次授予限制性股票已获得如下批准与授
权：

     1、2023 年 4 月 3 日，公司召开第一届董事会第二十七次，审议通过了《关
于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司
2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大
会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董
事亦就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

     2、2023 年 4 月 3 日，公司召开第一届监事会第十八次会议，审议通过了《关
于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司
2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于<公司 2023
年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相
关事项进行了核实并出具了相关核查意见。

     3、公司于 2023 年 4 月 6 日至 2023 年 4 月 16 日，在公司内部对本激励计划
激励对象的姓名及职务进行了公示。根据公司的确认，在公示的期限内，公司监
事会未收到任何异议。

     4、2023 年 4 月 26 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议并通过了《关
于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司
2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大
会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权公司董
事会办理本激励计划相关事宜。公司独立董事已就本激励计划相关议案向公司全
体股东公开征集委托投票权。

     5、2023 年 6 月 21 日，根据《四川汇宇制药股份有限公司 2023 年限制性股
票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）以及 2022 年年度股东大会对董事
会的授权，公司召开了第二届董事会第二次会议与第二届监事会第二次会议，审
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议通过了《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于
向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独
立董事发表了同意的独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、
有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会亦对前述事项发表了明确意见。

     律师意见：

     综上，本所律师认为，公司本激励计划调整及首次授予限制性股票相关事项
已获得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激
励计划》的规定。


      二、本激励计划调整的主要内容

     2023 年 6 月 21 日，公司召开了第二届董事会第二次会议与第二届监事会第
二次会议，审议通过了《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项的
议案》和《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的
议案》。

     鉴于公司本激励计划首次授予激励对象中，有 12 名拟激励对象离职或者自
愿放弃获授的限制性股票，根据《管理办法》《激励计划》等相关规定及公司
2022 年年度股东大会的授权，公司董事会对本激励计划首次授予的激励对象名
单及授予权益数量进行了调整。

     调整后，公司本激励计划首次授予的激励对象由 194 名调整为 182 名，首次
授予限制性股票数量由 303.2681 万股调整为 290.0323 万股，预留授予限制性股
票数量由 75 万股调整为 72 万股，本激励计划限制性股票授予总量由 378.2681
万股调整为 362.0323 万股。除前述调整外，公司本次实施的激励计划其他内容
与公司 2022 年年度股东大会审议通过的《激励计划》一致。

     律师意见：

     综上，本所律师认为，本次调整事项符合《管理办法》及《激励计划》的相
关规定。
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      三、关于本激励计划的首次授予条件

     根据《激励计划》，本激励计划的首次授予条件为同时满足如下条件：

     1、公司未发生以下任一情形：

     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

     （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；

     （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

     （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

     （5）中国证监会认定的其他情形。

     2、激励对象未发生以下任一情形：

     （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

     （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

     （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者釆取市场禁入措施；

     （4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；

     （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

     （6）中国证监会认定的其他情形。

     根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的天健审
[2023]11-29 号《审计报告》、天健审[2023]11-36 号《内部控制审计报告》及查
阅上海证券交易所官网的信息及公司第二届董事会第二次会议决议、第二届监事
会第二次会议决议及独立董事的独立意见，公司确认并经本所律师核査，本激励
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计划的首次授予条件均已成就。

       律师意见：

       综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日止，本激励计划的首次授予
条件已成就，公司向激励对象首次授予限制性股票符合《公司法》《证券法》《管
理办法》及《激励计划》的相关规定。


       四、关于本激励计划首次授予的具体情况

       根据公司第二届董事会第二次会议决议与第二届监事会第二次会议决议及
独立董事的独立意见，本激励计划首次授予的具体情况如下：

       1、首次授予日：2023 年 6 月 21 日

       2、首次授予数量：2,900,323 股

       3、授予价格：11.39 元/股

       4、首次授予人数：182 人

       本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
                             获授的限制性     占授予限制性股票    占本激励计划公告时公
序号             类别
                             股票数量（股）   总数的比例（%）     司股本总额的比例（%）

  1     董事、高级管理人员          412,644              11.398                   0.097

  2     核心技术人员                648,209              17.905                   0.153

        核心业务人员及其
  3                               1,839,470              50.810                   0.434
        他骨干员工

          小计                    2,900,323              80.112                   0.685

  4     预留部分                    720,000              19.888                   0.170

          合计                    3,620,323                100                    0.855


       经核査，授予日为交易日，在公司 2022 年年度股东大会审议通过《激励计
划》之日起 60 日内。

       律师意见：
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     综上，本所律师认为，本激励计划首次授予限制性股票的授予日、授予数量、
授予价格及激励对象符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的
相关规定。


      五、本激励计划的信息披露

     根据公司确认，公司将根据《管理办法》等有关法律、法规以及规范性文件
的规定，及时公告第二届董事会第二次会议决议、第二届监事会第二次会议决议
及独立董事意见等相关必要文件。


      六、结论意见

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日止，本激励计划调整和
首次授予相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，公司与激励对象均未发生
不得授予权益的情况，首次授予条件已成就。本激励计划的调整事项及首次授予
限制性股票的授予日、激励对象、授予数量及授予价格的确定等事项符合《公司
法》《证券法》《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定，合法、有效。公
司已就本激励计划进行了相关信息披露，尚需根据本激励计划的实施情况继续依
法履行信息披露义务并办理相关登记手续。


     （本页以下无正文）