中信建投证券股份有限公司
关于青岛高测科技股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作
为青岛高测科技股份有限公司（以下简称“高测股份”、“公司”）首次公开发行
股票并在科创板上市及向不特定对象发行可转换公司债券持续督导阶段的保荐
机构以及向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试
行）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相
关规定的要求，对高测股份首次公开发行部分限售股上市流通事项进行了审核核
查，核查情况及核查意见如下：
一、本次上市流通的限售股类型
根据中国证券监督管理委员会于 2020 年 7 月 6 日出具的《关于同意青岛高
测科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1360 号），
公司获准向社会公开发行人民币普通股 40,462,900 股，并于 2020 年 8 月 7 日在
上海证券交易所科创板挂牌上市，发行后公司总股本为 161,851,400 股，其中有
限售条件流通股为 125,048,898 股，无限售条件流通股为 36,802,502 股。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，锁定期自公司股票上市
之日起 36 个月，共涉及 1 名股东，为公司控股股东、实际控制人张顼先生，其
持有首次公开发行限售股 81,312,462 股，占公司总股本的 23.98%。其中，首次
公开发行限售股份 41,485,950 股；因公司实施完毕 2021 年年度权益分派方案，
以资本公积向全体股东每 10 股转增 4 股，股东获得转增股份 16,594,380 股；因
公司实施完毕 2022 年年度权益分派方案，以资本公积向全体股东每 10 股转增 4
股，股东获得转增股份 23,232,132 股。上述股份将于 2023 年 8 月 7 日起上市流
通。
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二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
公司于 2022 年 4 月 28 日和 2022 年 5 月 19 日分别召开第三届董事会第七
次会议及 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2021 年度利润分配及资
本公积转增股本方案的议案》，以实施 2021 年度权益分派方案股权登记日的总股
本 161,851,400 股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 4 股，合计转增
64,740,560 股，转增后公司总股本增加至 226,591,960 股。控股股东、实际控制
人张顼先生持有的首发限售股转增后为 58,080,330 股，占公司总股本的比例为
25.63%，与首次公开发行后其持有的首发限售股占当时公司总股本的比例一致。
2022 年 6 月 10 日，公司召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八
次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归
属期符合归属条件的议案》。公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一
个归属期满足归属条件的 144 名激励对象的实际归属股份数量合计 1,331,400 股。
上述股份已于 2022 年 6 月 21 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
完成登记，公司总股本由 226,591,960 股增加至 227,923,360 股。控股股东、实际
控制人张顼先生持有的首发限售股数量占公司总股本的比例由 25.63%变为
25.48%。
公司于 2022 年 10 月 27 日召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会
第十四次会议，会议审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予部
分第一个归属期符合归属条件的议案》，根据公司 2021 年第三次临时股东大会的
授权，董事会、监事会认为公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一
个归属期规定的归属条件已经成就，本期可归属股票数量为 8,400 股。上述股份
已于 2022 年 11 月 25 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，
并于 2022 年 12 月 1 日上市流通。本次归属完成后，公司股份总数由 227,923,360
股变更为 227,931,760 股。控股股东、实际控制人张顼先生持有的首发限售股数
量占公司总股本的比例仍为 25.48%。
公司向不特定对象发行的可转换公司债券“高测转债”于 2023 年 1 月 30 日
开始转股，自 2023 年 1 月 30 日至 2023 年 5 月 11 日期间，“高测转债”累计转
2
股数量为 337 股。公司股份总数由 227,931,760 股变更为 227,932,097 股。控股股
东、实际控制人张顼先生持有的首发限售股数量占公司总股本的比例仍为
25.48%。
公司于 2023 年 4 月 24 日召开 2022 年年度股东大会，会议审议通过了《关
于公司 2022 年年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，以股权登记日
2023 年 5 月 11 日的公司总股本 227,932,097 股为基数，向全体股东每 10 股派发
现金红利人民币 3.50 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4
股，不送红股，共计派发现金红利 79,776,233.95 元（含税），转增 91,172,839 股。
鉴 于 本次权益分派方 案已实施完毕，公司 总股本由 227,932,097 股变更为
319,104,936 股。控股股东、实际控制人张顼先生持有的首发限售股转增后为
81,312,462 股，占公司总股本的比例仍为 25.48%。
公司向不特定对象发行的可转换公司债券“高测转债”于 2023 年 1 月 30 日
开始转股，自 2023 年 5 月 12 日至 2023 年 5 月 19 日期间，“高测转债”转股数
量为 115 股。公司股份总数由 319,104,936 股变更为 319,105,051 股。控股股东、
实际控制人张顼先生持有的首发限售股数量占公司总股本的比例仍为 25.48%。
公司于 2023 年 5 月 19 日召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会
第十八次会议，会议审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部
分第二个归属期符合归属条件的议案》等议案，根据公司 2021 年第三次临时股
东大会的授权，董事会、监事会认为公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予
部分第二个归属期规定的归属条件已经成就，本期可归属股票数量为 1,757,885
股。上述股份已于 2023 年 6 月 1 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司完成登记，并于 2023 年 6 月 7 日上市流通。本次归属完成后，公司股份总数
由 319,105,051 股变更为 320,862,936 股。控股股东、实际控制人张顼先生持有的
首发限售股数量占公司总股本的比例由 25.48%变为 25.34%。
经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意青岛高测科技股份有限公司向
特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2023﹞524 号）同意，公司 2022 年
度向特定对象发行 A 股股票 18,212,668 股。上述新增股份已于 2023 年 6 月 26
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日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。根据安
永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“安永华明（ 2023）验字第
61838360_J02 号”《验资报告》，本次发行后，公司股份总数由 320,862,936 股变
更为 339,075,604 股。本次发行后，控股股东、实际控制人张顼先生合计持有公
司股份数量 99,525,130 股，其中首发限售股 81,312,462 股，其持有的首发限售股
数量占公司总股本的比例由 25.34%变为 23.98%。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
（一）根据《青岛高测科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市
招股说明书》，本次申请解除股份限售的股东做出的相关的承诺如下：
“1、自公司股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理
本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份（包括由该部分派
生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不由公司回购该部分股份；转让
双方存在控制关系，或者均受同一实际控制人控制的，自公司股票上市之日起一
年后，可豁免遵守前款承诺；
2、本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于本次公
开发行股票的发行价（发行价如遇除权、除息事项，应做相应调整）；
3、公司股票上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于
发行价，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）
收盘价低于发行价，本人直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长六个月
（发行价如遇除权、除息事项，应做相应调整）；
4、本人在任职期间，每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的 25%；
5、本人在任期届满前离职的，应当在就任时确定的任期内和任期届满后六
个月内：每年转让的股份不得超过所持有的公司股份总数的 25%；离职后六个月
内，不得转让所持有的公司股份；
4
6、本人承诺减持行为严格遵守减持行为发生时对本人具有强制性效力的相
关法律、法规及证券交易所关于减持的数量、比例、通知公告、备案等的规定。
如中国证监会、证券交易所就上市公司股份减持出台新的需要适用于本人的强制
性规定的，本人自愿遵守该等强制性规定；
7、本人若未履行上述承诺，由此产生的收益将归公司所有，并且将在中国
证监会指定报刊上公告相关情况，及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无
法按期履行的具体原因并向投资者道歉；若未按照司法文书认定的赔偿方式和赔
偿金额依法赔偿的，自赔偿责任成立之日至赔偿承诺履行完毕不得在公司处领取
股东分红（如有）；
8、本人保证不会因为职务变更、离职等原因不遵守上述承诺。”
（二）根据《青岛高测科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市
招股说明书》，本次申请解除股份限售的股东张顼先生作为核心技术人员做出的
关于限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺如下：
“1、自公司股票上市之日起十二个月内和本人离职后六个月内，本人不转
让本人所持有的公司首次公开发行前的股份，也不由公司回购该部分股份（包括
由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等）；
2、自本人所持首次公开发行前的股份限售期满之日起四年内，本人每年转
让的首发前股份不超过上市时本人所持公司首发前股份总数的 25%，减持比例
可以累积使用；
3、本人承诺减持行为严格遵守减持行为发生时对本人具有强制性效力的相
关法律、法规及证券交易所关于减持的数量、比例、通知公告、备案等的规定。
如中国证监会、证券交易所就上市公司股份减持出台新的需要适用于本人的强制
性规定的，本人自愿遵守该等强制性规定；
4、本人若未履行上述承诺，由此产生的收益将归公司所有，并且将在中国
证监会指定报刊上公告相关情况，及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无
法按期履行的具体原因并向投资者道歉；若未按照司法文书认定的赔偿方式和赔
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偿金额依法赔偿的，自赔偿责任成立之日至赔偿承诺履行完毕不得在公司处领取
股东分红（如有）；
5、本人保证不会因为职务变更、离职等原因不遵守上述承诺。”
（三）经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意青岛高测科技股份有限
公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2023﹞524 号）同意，公司
2022 年度向特定对象公司控股股东、实际控制人张顼先生发行 A 股股票
18,212,668 股。上述新增股份已于 2023 年 6 月 26 日在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。
根据公司于 2022 年 8 月 24 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《关于张顼先生就青岛高测科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A
股股票相关事宜出具承诺函的公告》及相关文件，上述股东做出的相关承诺如下：
“1、公司本次发行定价基准日前六个月内，本人未曾减持上市公司股份；
2、自定价基准日起至上市公司本次发行完成后六个月内，本人将不会以任
何方式减持所持有的上市公司股票，也不存在减持上市公司股票的计划；
3、本人承诺将严格按照《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规、
交易所的相关规定进行减持并履行权益变动涉及的信息披露义务；
4、如本人违反前述承诺而发生减持的，本人承诺因减持所得的收益全部归
上市公司所有；
……”
“本人在本次发行股份认购完成后，持有股份的转让将严格遵守《公司法》
《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》、上市公司收购相关规则等相
关法律法规以及中国证监会、上海证券交易所的监管要求。”
除上述承诺外，本次申请上市的首发限售股股东无其他特别承诺。
（四）截至本公告披露日，本次申请上市的限售股股东严格履行相应的承诺
事项，不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。
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四、控股股东及其关联方资金占用情况
截至本核查意见出具日，公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、本次上市流通的限售股情况
（一）本次上市流通的首发限售股份数量为 81,312,462 股，限售期为 36 个
月。
（二）本次上市流通日期为 2023 年 8 月 7 日。
（三）限售股上市流通明细清单
持有限售股数 持有限售股占公司 本次上市流通 剩余限售股
序号 股东名称
量（股） 总股本比例 数量（股） 数量（股）
1 张顼 99,525,130 29.35% 81,312,462 18,212,668
合计 99,525,130 29.35% 81,312,462 18,212,668
（四）限售股上市流通情况表
序号 限售类型 本次上市流通数量（股） 限售期（月）
1 首发限售股 81,312,462 36
合计 - 81,312,462 -
六、股本变动结构表
变动前（股） 变动数（股） 变动后（股）
有限售条件的流通股 99,525,130 -81,312,462 18,212,668
无限售条件的流通股 239,550,474 81,312,462 320,862,936
股份合计 339,075,604 0 339,075,604
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具日，公司本次申请上市流通的
限售股股东已严格履行了相应的股份锁定承诺；公司本次限售股上市流通事项符
合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
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《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求；公司对本
次限售股上市流通的信息披露真实、准确、完整。
综上所述，保荐机构对公司本次限售股上市流通事项无异议。
（以下无正文）
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