上海市锦天城律师事务所
关于兰剑智能科技股份有限公司
2022 年年度股东大会的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
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邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于兰剑智能科技股份有限公司
2022 年年度股东大会的
法律意见书
致：兰剑智能科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受兰剑智能科技股份有限公
司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2022 年年度股东大会（以下简称“本次
股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）
《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《兰剑智
能科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意
见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事
项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具本法律意见书所需的相关文件、
资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书与本次股东大会的决议一并进行公告，并依法对发
表的法律意见承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、 本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
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（一）本次股东大会的召集
经核查，公司本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会已于 2023 年 4
月 29 日在中国证监会指定信息披露网站上刊登了《兰剑智能科技股份有限公司
关于召开 2022 年年度股东大会的通知》，前述会议通知载明了本次股东大会的召
集人、召开日期和时间（包括现场会议日期、时间和网络投票日期、时间）、召
开方式、股权登记日、出席对象、会议地点、会议审议事项、现场会议登记方法、
参加网络投票的具体操作流程、会议联系人及联系方式，公告刊登的日期距本次
股东大会的召开日期已达 20 日。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会现场会议于 2023 年 5 月 19 日 14:00 在山东省济南市高新区龙
奥北路 909 号海信龙奥九号 1 号楼 19 层公司会议室如期召开。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会网
络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行，通过交易系统投票平台
的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，公司在本次股
东大会召开前 20 天刊登了会议通知，现场会议召开的时间、地点及会议内容与
通知一致，网络投票的时间符合通知内容。本次股东大会召集、召开程序符合《公
司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公
司章程》的有关规定。
二、 出席本次股东大会会议人员的资格
（一）出席会议的股东及股东代理人
经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 12 人，代表有表决权股
份 40,331,503 股，所持有表决权股份数占公司股份总数的 55.4995%，其中：
1、出席现场会议的股东及股东代理人
经核查出席本次股东大会的股东、股东代理人的身份证明、授权委托书及股
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东登记的相关材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共 4 名，均为
截至 2023 年 5 月 15 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
登记在册的公司股东，该等股东持有公司股份 33,602,840 股，占公司股份总数的
46.2403%。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出
席会议的资格均合法有效。
2、参加网络投票的股东
本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计 8 人，代表有表决
权股份 6,728,663 股，占公司股份总数的 9.2592%。
通过网络投票系统进行投票的股东资格，由上海证券交易所身份验证机构验
证其身份。
3、参加会议的中小投资者股东
通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计 4 人，代表有表决权股
份 1,924,226 股，占公司有表决权股份总数的 2.6479%。
（注：中小投资者，是指除以下股东之外的公司其他股东：公司实际控制人
及其一致行动人；单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东；公司董事、监事、
高级管理人员。）
（二）出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席及列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事及
高级管理人员、公司聘请的律师，其出席会议的资格均合法有效。
本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格符合《公司法》《股
东大会规则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。
三、 本次股东大会审议的议案
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经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范
围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东
大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。
四、 本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会以现场表决和网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行
了审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。经对现场投票与网络投票的表决
结果合并统计，本次股东大会的表决结果如下：
1、 审议通过《关于审议<兰剑智能科技股份有限公司 2022 年度董事会工
作报告>的议案》
表决结果：同意 40,331,503 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100.0000%；反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000％。
2、 审议通过《关于审议<兰剑智能科技股份有限公司 2022 年度监事会工
作报告>的议案》
表决结果：同意 40,331,503 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100.0000%；反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000％。
3、 《关于审议<公司 2022 年年度报告>及其摘要的议案》
表决结果：同意 40,331,503 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100.0000%；反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000％。
4、 审议通过《关于审议<兰剑智能科技股份有限公司 2022 年度财务决算
报告>的议案》
表决结果：同意 40,331,503 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100.0000%；反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000％。
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5、 审议通过《关于审议公司 2022 年度利润分配预案的议案》
表决结果：同意 40,331,503 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100.0000%；反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000％。
本议案对中小投资者进行了单独计票，其中：同意股数 1,924,226 股，占出
席会议中小投资者有效表决权股份总数的 100.0000%；反对股数 0 股，占出席会
议中小投资者有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权股数 0 股，占出席会议中小
投资者有效表决权股份总数的 0.0000%。
6、 审议通过《关于审议 2023 年度公司董事薪酬的议案》
表决结果：同意 40,331,503 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100.0000%；反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000％。
本议案对中小投资者进行了单独计票，其中：同意股数 1,924,226 股，占出
席会议中小投资者有效表决权股份总数的 100.0000%；反对股数 0 股，占出席会
议中小投资者有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权股数 0 股，占出席会议中小
投资者有效表决权股份总数的 0.0000%。
7、 审议通过《关于审议 2023 年度公司监事薪酬的议案》
表决结果：同意 39,386,783 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
97.6576%；反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.00%；弃权
944,720 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 2.3424％。
8、 审议通过《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2023
年度审计机构的议案》
表决结果：同意 39,386,783 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
97.6576%；反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.00%；弃权
944,720 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 2.3424％。
本议案对中小投资者进行了单独计票，其中：同意股数 1,924,226 股，占出
席会议中小投资者有效表决权股份总数的 100.0000%；反对股数 0 股，占出席会
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议中小投资者有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权股数 0 股，占出席会议中小
投资者有效表决权股份总数的 0.0000%。
9、 审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
表决结果：同意 39,386,783 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
97.6576%；反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.00%；弃权
944,720 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 2.3424％。
本议案对中小投资者进行了单独计票，其中：同意股数 1,924,226 股，占出
席会议中小投资者有效表决权股份总数的 100.0000%；反对股数 0 股，占出席会
议中小投资者有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权股数 0 股，占出席会议中小
投资者有效表决权股份总数的 0.0000%。
10、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行
股票的议案》
表决结果：同意 39,386,783 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
97.6576%；反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.00%；弃权
944,720 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 2.3424％。
本议案对中小投资者进行了单独计票，其中：同意股数 1,924,226 股，占出
席会议中小投资者有效表决权股份总数的 100.0000%；反对股数 0 股，占出席会
议中小投资者有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权股数 0 股，占出席会议中小
投资者有效表决权股份总数的 0.0000%。
11、 审议通过《关于补选公司第四届董事会非独立董事的议案》
本议案实施累积投票，各候选人获得票数及当选情况如下：
11.01、选举张贻弓为第四届董事会非独立董事，得票数 40,313,499 股，中
小投资者股东 1,906,222 票。
11.02、选举刘良元为第四届董事会非独立董事，得票数 40,313,500 股，中
小投资者股东 1,906,223 票。
12、 审议通过《关于补选公司第四届董事会独立董事的议案》
本议案实施累积投票，各候选人获得票数及当选情况如下：
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12.01、选举陶然为第四届董事会独立董事，得票数 40,313,499 股，中小股
东投资者股东 1,906,222 票。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》《上市公司股
东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规
定，表决结果合法有效。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人资
格、出席会议人员资格及表决程序等，均符合《公司法》《上市公司股东大会规
则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股
东大会的表决结果合法有效。
本法律意见书一式三份，经签字盖章后具有同等法律效力。
（以下无正文）
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