上海市锦天城律师事务所
         关于兰剑智能科技股份有限公司
 2022 年限制性股票激励计划预留授予事项的




                     法律意见书




地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层
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                                  法律意见书


致：兰剑智能科技股份有限公司

     上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受兰剑智能科技股份有限

公司（以下简称“兰剑智能”或“公司”）委托，作为公司 2022 年限制性股票激

励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。

     本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人

民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以

下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上

市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露（2023

修订）》（以下简称“《指南 4 号》”）及其他有关法律、法规和规范性文件，就公

司本次激励计划的预留部分限制性股票授予（以下简称“本次授予”）相关事项

出具本法律意见书。

                                   声明事项

     一、本所及本所经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》及中国证券

监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的相关规定及本法律意见书出具日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信

用原则，对公司本次激励计划进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定

的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

     二、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：

     （一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副

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本材料、复印材料、确认函或证明。

     （二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐

瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符，

且该等文件资料的签字与印章均为真实。

     三、本所律师仅就与公司本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公

司本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财

务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，

并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保

证。

     四、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备的法律文件，

随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。

     五、本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，

不得用作任何其他目的。

     基于上述，本所律师根据有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律

师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：




一、 本次授予的授权和批准

     经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，本次授予已取得如下批准和

授权：

     （一）2022 年 8 月 21 日，兰剑智能召开第四届董事会薪酬与考核委员会第

二次会议，审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其

摘要的议案》等议案。

     （二）2022 年 8 月 22 日，兰剑智能召开第四届董事会第八次会议，审议通

过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关

于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提

请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议

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案，拟作为本次激励计划激励对象的董事吴耀华、张小艺、蒋霞回避表决相关议

案，符合《管理办法》第三十四条的规定。同日，兰剑智能独立董事就本次激励

计划相关事项发表了《关于公司第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。

     （三）2022 年 8 月 22 日，兰剑智能召开第四届监事会第八次会议，审议通

过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关

于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公

司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的议案》等议案，并

发表了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》。

     （四）2022 年 8 月 24 日，兰剑智能在上海证券交易所网站披露了《兰剑智

能科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：

2022-031），根据公司其他独立董事的委托，独立董事马建春作为征集人就 2022

年第一次临时股东大会审议的公司 2022 年限制性股票激励计划相关议案向公司

全体股东征集投票权。

     （五）2022 年 8 月 23 日至 2022 年 9 月 1 日，兰剑智能在公司内部对本次

激励计划首次授予部分激励对象姓名和职务进行了公示，公示期共计 10 天。2022

年 9 月 3 日，兰剑智能在上海证券交易所网站披露了《兰剑智能科技股份有限公

司监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意

见及公示情况说明》（公告编号：2022-035）。根据该核查意见，截至公示期满，

公司监事会未收到任何人对本次激励对象提出的异议；本次激励计划首次授予激

励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划（草

案）》规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、

有效。

     （六）2022 年 9 月 8 日，兰剑智能召开 2022 年第一次临时股东大会，审议

通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关

于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股

东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。



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     （七）2022 年 9 月 9 日，兰剑智能在上海证券交易所网站上披露了《兰剑

智能科技股份有限公司关于公司 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及

激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-038）。根据该自查

报告，在激励计划自查期间（2022 年 2 月 22 日至 2022 年 8 月 24 日），3 名核

查对象在自查期间根据对二级市场交易行情、市场公开信息及自行判断买卖了公

司股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在本次激励计划草案公开披

露前六个月内，未发现内幕信息知情人及激励对象利用本次激励计划有关内幕信

息进行股票买卖的行为或者泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。

     （八）2022 年 9 月 13 日，兰剑智能召开第四届董事会第九次会议，审议通

过《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象

首次授予限制性股票的议案》。拟作为本次激励计划激励对象的董事吴耀华、张

小艺、蒋霞回避表决相关议案，符合《管理办法》第三十四条的规定。同日。公

司独立董事对前述相关事项发表了《关于公司第四届董事会第九次会议相关事项

的独立意见》。

     （九）2022 年 9 月 13 日，兰剑智能召开第四届监事会第九次会议，审议通

过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对

象首次授予限制性股票的议案》，并出具了《关于公司 2022 年限制性股票激励

计划首次授予激励对象名单的核查意见（截止授予日）》。

     （十）2023 年 6 月 19 日，兰剑智能召开第四届董事会第十六次会议，审议

通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，关联董事吴耀华、

张小艺回避表决，公司董事会认为本次激励计划规定的预留授予条件已经成就，

同意确定以 2023 年 6 月 19 日为授予日，向符合授予条件的 4 名激励对象预留授

予 26.1 万股限制性股票，预留授予价格为 31.55 元/股。就前述事宜，公司独立

董事发表了同意的独立意见。

     （十一）2023 年 6 月 19 日，兰剑智能召开第四届监事会第十六次会议，审

议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司监事会认为

本次激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意以 2023 年 6 月 19 日为授予日，

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向符合授予条件的 4 名激励对象预留授予 26.1 万股限制性股票，预留授予价格

为 31.55 元/股。

     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，兰剑智能本次激励计划的

预留授予已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《上市规则》《指

南 4 号》及《激励计划（草案）》的相关规定；拟作为激励对象的董事已依法对

相关议案回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。




二、 本次授予的基本情况

     （一）本次授予的授予日

     根据公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权

董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董

事会确定本次激励计划的授予日。

     2023 年 6 月 19 日，兰剑智能召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了

《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定本次授予的授予日为

2023 年 6 月 19 日。同日，公司独立董事对前述事项发表了独立意见。

     2023 年 6 月 19 日，兰剑智能召开第四届监事会第十六次会议，审议通过了

《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意本次授予的授予日为

2023 年 6 月 19 日。

     经核查，本次授予的授予日为交易日，且在公司股东大会审议通过本次激励

计划之日起 12 个月内。因此，本所律师认为，本次授予的授予日符合《管理办

法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。

     （二）本次授予的授予对象、授予数量及授予价格

     2023 年 6 月 19 日，兰剑智能召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了

《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定向符合授予条件的 4

名激励对象合计授予 26.1 万股限制性股票，授予价格为 31.55 元/股。同日，公

司独立董事对前述事项发表了独立意见。

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     2023 年 6 月 19 日，兰剑智能召开第四届监事会第十六次会议，审议通过了

《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，并对本次授予的激励对象

名单发表了核查意见，监事会认为本次授予的激励对象主体资格合法、有效，同

意向符合授予条件的 4 名激励对象授予 26.1 万股限制性股票，授予价格为 31.55

元/股。

     综上，本所律师认为，本次授予的授予对象、授予数量及授予价格符合《管

理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

     （三）本次授予的授予条件

     根据《激励计划（草案）》，公司本次授予的授予条件为：

     1、公司未发生如下任一情形：

     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

     （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无

法表示意见的审计报告；

     （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形；

     （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

     （5）中国证监会认定的其他情形。

     2、激励对象未发生以下任一情形：

     （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

     （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

     （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

     （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

     （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

     （6）中国证监会认定的其他情形。

     根据公司第四届董事会第十六次会议决议、第四届监事会第十六次会议决议、


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独立董事意见、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（致同

审字（2023）第 371A005708 号）和《内部控制审计报告》（致同审字（2023）

第 371A005701 号）、公司相关公告以及公司和激励对象出具的说明和承诺并经

本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司及本次授予的激励对象均未发生

以上任一情形。

     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次授予的授予条件已经

满足，公司实施本次授予符合《管理办法》《上市规则》《指南 4 号》及《激励

计划（草案）》的相关规定。




三、 结论意见

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次授予的

相关事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《指

南 4 号》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予日、授予对象、

授予数量及授予价格符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本

次授予的授予条件已经满足；公司实施本次授予符合《管理办法》《上市规则》

《指南 4 号》及《激励计划（草案）》的相关规定。本次授予尚需根据《管理办

法》等相关规定继续履行信息披露义务。

     本法律意见书一式三份，经签字盖章后具有同等法律效力。

     （以下无正文）




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