证券代码：688557         证券简称：兰剑智能        公告编号：2023-048



                   兰剑智能科技股份有限公司
   关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    兰剑智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 11 月 16 日召
开了第四届董事会第二十次会议及第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关
于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，现将有关事项说明如下：

    一、公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）已履
行的决策程序和信息披露情况

    1、2022 年 8 月 22 日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东
大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

    公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害
公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第四届监事会第八
次会议，审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》、《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》以及《关于核实公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名
单的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查
意见。

    2、2022 年 8 月 24 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《兰剑智能科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》 公
告编号：2022-031），根据公司其他独立董事的委托，独立董事马建春作为征集


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人就 2022 年第一次临时股东大会审议的公司 2022 年限制性股票激励计划相关议
案向公司全体股东征集投票权。

    3、2022 年 8 月 23 日至 2022 年 9 月 1 日，公司对首次授予的激励对象的姓
名和职务进行了内部公示。公示期内，监事会未收到任何对名单内人员的异议。
2022 年 9 月 3 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《兰
剑智能科技股份有限公司监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2022-035）。

    4、2022 年 9 月 8 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提
请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并
于 2022 年 9 月 9 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《兰剑智
能科技股份有限公司关于公司 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激
励对象买卖股票情况的自查报告》（公告编号：2022-038）。

    5、2022 年 9 月 13 日，公司召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会
第九次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议
案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发
表了独立意见，认为首次授予条件已经成就，公司及激励对象主体资格合法有效，
确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实
并发表了核查意见。

    6、2023 年 6 月 9 日至 2023 年 6 月 19 日，公司对预留授予激励对象名单进
行了内部公示，公示期不短于 10 天。公示期间，公司内部未收到任何对名单内
人员的异议。

    7、2023 年 6 月 19 日，公司召开第四届董事会第十六次会议与第四届监事
会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议
案》。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。监事会对预留授予日的激
励对象名单进行了核实并发表了核查意见。


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    8、2023 年 11 月 16 日，公司召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事
会第十九次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格
的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2022 年
限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独
立董事对上述事项发表了同意的独立意见，公司监事会对首次授予部分第一个归
属期符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

    二、调整事由及调整结果

    （一）调整事由

    根据《兰剑智能科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》
的规定，若在本次激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公
司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，应对
限制性股票的授予价格进行相应的调整。

    公司于 2023 年 7 月 11 日披露了《兰剑智能科技股份有限公司 2022 年年度
权益分派实施公告》（公告编号：2023-035），确定以 2023 年 7 月 14 日为股权
登记日，向截至当日下午上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司登记在册的公司全体股东每股派发现金红利 0.38 元（含税）。鉴
于上述利润分配方案已实施完毕，本次激励计划限制性股票授予价格需调整。

    （二）调整方法和结果

    根据《上市公司股权激励管理办法》与本次激励计划的相关规定，结合前述
调整事由，公司董事会根据股东大会的授权，对本次激励计划限制性股票的授予
价格进行调整，具体如下：：

    派息的调整方法

    P＝P0–V

    其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。




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    根 据 以 上 公 式 ， 2022 年 限 制 性 股 票 激 励 计 划 调 整 后 的 授 予 价 格
=31.55-0.38=31.17 元/股；经过本次调整，限制性股票首次授予及预留授予的
授予价格由 31.55 元/股调整为 31.17 元/股；根据公司 2022 年第一次临时股东
大会的授权，本次调整无需提交股东大会审议。

    三、本次调整对公司的影响

    公司本次对限制性股票授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》
等相关法律、法规及本次激励计划的有关规定。本次调整不会对公司财务状况和
经营成果产生实质影响。

    四、独立董事意见

    公司本次对 2022 年限制性股票激励计划授予价格的调整符合《上市公司股
权激励管理办法》等法律法规及公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》
中关于激励计划调整的相关规定，本次调整在公司股东大会授权范围内，调整的
程序合法合规，且履行了必要的程序，不存在损害公司及股东利益的情形。

    综上所述，独立董事同意将 2022 年限制性股票激励计划的授予价格由 31.55
元/股调整为 31.17 元/股。

    五、监事会意见

    公司监事会就公司调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案进行核
查，认为：鉴于公司 2022 年年度利润分配方案已实施完毕，公司董事会根据 2022
年第一次临时股东大会授权对 2022 年限制性股票激励计划的授予价格进行调
整，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、
规范性文件和公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存
在损害公司及全体股东利益的情形。

    因此，监事会同意将 2022 年限制性股票激励计划授予价格由 31.55 元/股调
整为 31.17 元/股。

    六、法律意见书的结论性意见




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    上海市锦天城律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，本次调整已取得
必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》及本次激励计划的相关规定。




    特此公告。




                                      兰剑智能科技股份有限公司董事会
                                                 2023 年 11 月 17 日




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