上海市锦天城律师事务所

                            关于

 兰剑智能科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划

授予价格调整、首次授予部分第一个归属期归属条件成就

           及部分限制性股票作废相关事项的




                          法律意见书




     地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12层

     电话：021-20511000      传真：021-20511999

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                          上海市锦天城律师事务所
                     关于兰剑智能科技股份有限公司
                         2022 年限制性股票激励计划
 授予价格调整、首次授予部分第一个归属期归属条件成就
                   及部分限制性股票作废相关事项的
                                法律意见书


致：兰剑智能科技股份有限公司

     上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受兰剑智能科技股份有限
公司（以下简称“公司”或“兰剑智能”）的委托，作为公司 2022 年限制性股
票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。

     本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股
权激励信息披露》（以下简称“《指南 4 号》”）及其他有关法律、法规和规范
性文件，就公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条
件成就（以下简称“本次归属”）相关事项出具本法律意见书。

                                   声明事项

     一、本所及本所经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》及中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的相关规定及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，对公司本次激励计划进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。


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     二、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：

     （一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副
本材料、复印材料、确认函或证明。

     （二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐
瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符，
且该等文件资料的签字与印章均为真实。

     三、本所律师仅就与公司本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公
司本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财
务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，
并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保
证。

     四、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备的法律文件，
随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。

     五、本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，
不得用作任何其他目的。

       基于上述，本所律师根据有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照
 律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下。




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                                       释       义

     本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：

 兰剑智能、公司          指   兰剑智能科技股份有限公司

 本次股权激励计划        指   兰剑智能科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划

                              公司根据本次股权激励计划的安排，首次授予激励对象第二
 首次授予                指
                              类限制性股票的行为

 本次价格调整            指   公司根据实际情况对授予价格进行调整的事项

                              首次授予部分的激励对象第一个归属期归属条件成就后，公
 本次归属                指
                              司将其获授的股票登记至激励对象账户

                              首次授予部分的激励对象第一个归属期归属条件成就后，公
 本次归属及作废部
                         指   司将其获授的股票登记至激励对象账户并将其不能归属或不
 分限制性股票
                              能全部归属的部分限制性股票作废的行为

                              《兰剑智能科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
 《激励计划》            指
                              （草案）》

 《公司章程》            指   《兰剑智能科技股份有限公司章程》

 《公司法》              指   《中华人民共和国公司法》

 《证券法》              指   《中华人民共和国证券法》

 《上市规则》            指   《上海证券交易所科创板股票上市规则》

                              《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披
 《自律监管指南》        指
                              露》

 中国证监会              指   中国证券监督管理委员会

 本所                    指   上海市锦天城律师事务所

 元、万元                指   人民币元、人民币万元

                              上海市锦天城律师事务所关于兰剑智能科技股份有限公司
                              2022 年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第
 本法律意见书            指
                              一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项的
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                                 正       文

       一、本次股权激励计划、本次价格调整、本次归属及作废部分
 限制性股票的授权与批准

      根据公司提供的会议文件并经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，
 公司为实施本次股权激励计划、本次价格调整、本次归属及作废部分限制性股
 票已履行如下批准和授权：

      1、2022 年 8 月 21 日，兰剑智能召开第四届董事会薪酬与考核委员会第
 二次会议，审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其
 摘要的议案》等议案。

      2、2022 年 8 月 22 日，兰剑智能召开第四届董事会第八次会议，审议通
 过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
 于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请
 股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于提请召开兰剑智能
 科技股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会的议案》等议案，拟作为本次
 激励计划激励对象的董事吴耀华、张小艺、蒋霞回避表决相关议案，符合《管
 理办法》第三十四条的规定。同日，兰剑智能独立董事就本次激励计划相关事
 项发表了《关于公司第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。

      3、2022 年 8 月 22 日，兰剑智能召开第四届监事会第八次会议，审议通
 过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
 于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实
 公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的议案》等议案，
 并发表了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》。

     4、2022 年 8 月 24 日，兰剑智能在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《兰剑智能科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》及
其摘要公告（以下简称“《激励计划（草案）》”）《兰剑智能科技股份有限公
司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《兰剑智能科技股份有限公


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司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》《兰剑智能科技股份有
限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》。

     5、2022 年 8 月 23 日至 2022 年 9 月 1 日，兰剑智能在公司内部对本次激
励计划首次授予部分激励对象姓名和职务进行了公示，公示期共计 10 天。2022
年 9 月 3 日，兰剑智能在上海证券交易所网站披露了《兰剑智能科技股份有限
公司监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审
核意见及公示情况说明》。根据该核查意见，截至公示期满，公司监事会未收到
任何人对本次激励对象提出的异议；本次激励计划首次授予激励对象均符合相
关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划（草案）》规定的激
励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

     6、2022 年 9 月 8 日，兰剑智能召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

     7、2022 年 9 月 9 日，兰剑智能在上海证券交易所网站上披露了《兰剑智能
科技股份有限公司关于公司 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激
励对象买卖公司股票情况的自查报告》。根据该自查报告，在激励计划自查期
间（2022 年 2 月 22 日至 2022 年 8 月 24 日），3 名核查对象在自查期间根据对
二级市场交易行情、市场公开信息及自行判断买卖了公司股票，不存在利用内
幕信息进行股票交易的情形。在本次激励计划草案公开披露前六个月内，未发
现内幕信息知情人及激励对象利用本次激励计划有关内幕信息进行股票买卖的
行为或者泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。

     8、2022 年 9 月 13 日，兰剑智能召开第四届董事会第九次会议，审议通过
《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首
次授予限制性股票的议案》。拟作为本次激励计划激励对象的董事吴耀华、张
小艺、蒋霞回避表决相关议案，符合《管理办法》第三十四条的规定。同日，公
司独立董事对前述相关事项发表了《关于公司第四届董事会第九次会议相关事
项的独立意见》。

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     9、2022 年 9 月 13 日，兰剑智能召开第四届监事会第九次会议，审议通过
了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象
首次授予限制性股票的议案》，并出具了《关于公司 2022 年限制性股票激励计
划首次授予激励对象名单的核查意见（截止授予日）》。

     10、2023 年 6 月 19 日，兰剑智能召开第四届董事会第十六次会议，审议通
过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，董事会认为公司 2022
年限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意以 2023 年 6 月 19
日为预留授予日，向符合条件的 4 名激励对象授予 26.10 万股限制性股票，授
予价格为 31.55 元/股。

     公司独立董事亦发表独立意见，同意本次股权激励计划的预留授予相关事
项。

     11、2023 年 6 月 19 日，兰剑智能召开第四届监事会第十六次会议，审议通
过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。监事会对本次预留授
予的激励对象名单进行审核并出具《兰剑智能科技股份有限公司监事会关于
2022 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见（截至授予日）》，
同意本次股权激励计划的预留授予相关事项。

     12、2023 年 11 月 16 日，公司召开第四届董事会第二十次会议及第四届监
事会第十九次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价
格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》和《关于 2022
年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公
司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。监事会对本次股权激励计划
首次授予部分第一个归属期归属条件和归属名单发表了核查意见。

       综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次股权激励计划、本
次价格调整、本次归属及作废部分限制性股票已取得现阶段必要的批准和授权，
符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关
规定。




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      二、本次价格调整的具体情况

      根据公司第四届董事会第二十次会议及第四届监事会第十九次会议审议
 通过《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，本次价格调
 整的具体情况如下：

      （一）调整事由

      2023 年 5 月 19 日，公司 2022 年年度股东大会审议通过了《关于审议公
 司 2022 年度利润分配预案的议案》，利润分配方案为以实施权益分派股权登
 记日登记的总股本为基数，拟向全体股东每 10 股派发现金红利 3.8 元（含税）。
 2023 年 7 月 11 日公司披露了《2022 年年度权益分派实施公告》：本次利润分
 配以方案实施前的公司总股本 72,670,000 股为基数，每股派发现金红利 0.38
 元（含税），共计派发现金红利 27,614,600.00 元。

      鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据公司本次激励计划的相关规定，
 本次激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性
 股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、
 缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

      （二）调整结果

      1、授予价格的调整

      根据公司《激励计划》的相关规定，授予价格的调整方法如下：

      “（四）派息 P=P0-V 其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；
 P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。”

      根据以上公式，2022 年限制性股票激励计划调整后的首次授予价格
 =31.55-0.38=31.17 元/股；预留授予价格=31.55-0.38=31.17 元／股。

      经过本次价格调整，限制性股票首次授予价格由 31.55 元/股调整为 31.17
 元/股；限制性股票预留授予价格由 31.55 元/股调整为 31.17 元/股。根据公司
 2022 年第一次临时股东大会的相关授权，本次价格调整属于授权范围内事项，
 经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。

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      综上，本所律师认为，本次激励计划授予价格的调整，符合《公司法》《证
 券法》《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。



      三、本次归属的条件及其成就情况

      根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件
 和《激励计划》中关于归属条件的规定，首次授予激励对象获授的限制性股票
 需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

      （一）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的以
 下情形：

      1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
 表示意见的审计报告；

      2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
 法表示意见的审计报告；

      3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
 进行利润分配的情形；

      4、法律法规规定不得实行股权激励的；

      5、中国证监会认定的其他情形。

      根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《兰剑
 智能科技股份有限公司 2022 年度审计报告》（致同审字（2023）第 371A005708
 号）、《兰剑智能科技股份有限公司二〇二二年度内部控制审计报告》（致同
 审字（2023）第 371A005701 号）、公司第四届董事会第二十会议决议、第四
 届监事会第十九次会议决议及独立董事发表的独立意见，并经本所律师于中国
 证监会（http://www.csrc.gov.cn/）、上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）、
 证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国
 执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站检索，公司不存在上述不得
 归属限制性股票的情形。

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      （二）激励对象未发生如下任一情形：

      1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

      2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

      3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
 罚或者采取市场禁入措施；

      4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

      5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

      6、中国证监会认定的其他情形。

      根据公司第四届董事会第二十次会议决议、第四届监事会第十九次会议决
 议及独立董事发表的独立意见等，本次归属的激励对象不存在上述不得归属限
 制性股票的情形。

      （三）激励对象归属权益的任职期限要求

      根据《激励计划》的规定，激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须
 满足 12 个月以上的连续任职期限要求。根据公司提供的资料并经本所律师核
 查，本次归属的 96 名激励对象已满足上述连续任职期限要求。

      （四）公司层面业绩考核

      根据《激励计划》的规定，首次授予的限制性股票第一个归属期对应考核
 年度为 2022 年，公司层面业绩考核目标需满足以下两个条件之一：

      1、以 2021 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 40%；

      2、以 2021 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 25%。

      根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的《2022 年度审计报
 告》（致同审字[2023]第 371A005708 号），公司 2022 年营业收入为 91,544.63
 万元，较 2021 年增长 51.59%，已满足公司层面业绩考核要求，对应公司层面
 归属比例为 100%。

      （五）个人层面绩效考核要求

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      根据《激励计划》的规定，激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考
 核相关制度实施，激励对象个人考核评价结果分为 A、B、C、D 四个等级，对
 应的可归属情况如下：

  考评结果
                     S≥90       90＞S≥80      80＞S≥70     S＜70
    （S）

  评价标准               A           B             C            D

个人层面归属
                         1.0         0.8           0.6          0
    系数

      在公司业绩各考核年度对应考核目标完成的前提下，激励对象当期实际归
 属的限制性股票数量=个人当期目标归属的股数×个人层面归属系数（N）。

      根据公司提供的资料及说明，本次符合归属条件的首次授予激励对象共 96
 名，个人绩效考核评估结果均为“A”，个人层面归属比例为 100%，该 96 名激
 励对象第一个归属期可归属限制性股票数量为 335,700 股。

      综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次股权激励计划首次
 授予部分限制性股票第一个归属期的归属条件已成就。



      四、本次归属的归属期、激励对象、归属数量及授予价格

      （一）本次归属的归属期

      根据兰剑智能 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划》，首
 次授予部分的第一个归属期为“自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至
 首次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止”。本次股权激励计划首次授予
 的授予日为 2022 年 9 月 13 日，因此首次授予部分的第一个归属期为 2023 年
 9 月 13 日至 2024 年 9 月 12 日。

      （二）本次归属的激励对象、归属数量及授予价格

      根据《激励计划》及第四届董事会二十次会议、第四届监事会第十九次会
 议决议文件和独立董事发表的独立意见，本次符合归属条件的首次授予激励对
 象共计 96 人，为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及董事会认为需要

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 激励的其他人员。以上所有激励对象不包括独立董事、监事。本次可归属的限
 制性股票数量为 335,700 股，授予价格为 31.17 元/股。

      综上，本所律师认为，本次归属的归属期、激励对象、归属数量及授予价
 格符合《公司法》《证券法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。



      五、本次归属中部分已获授但尚未归属的限制性股票作废的情
况

      根据《激励计划》等规定，由于首次授予部分中 14 名激励对象离职或自
 愿放弃本次归属，公司拟作废其已获授但尚未归属的限制性股票共 36,000 股。

      2023 年 11 月 16 日，公司召开第四届董事会第二十次会议及第四届监事
 会第十九次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的
 议案》，同意作废该 14 名人员已获授但尚未归属的限制性股票 36,000 股。独
 立董事发表了独立意见，认为本次部分限制性股票的作废符合《管理办法》以
 及公司《激励计划》中的相关规定，所作的决定履行了必要的程序。

      综上，本所律师认为，上述部分已获授但尚未归属的限制性股票作废的情
 况符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相
 关规定。



      六、本次价格调整、本次归属及作废部分限制性股票的信息披
露

      根据公司的确认，公司将根据《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》
 的相关规定，及时公告第四届董事会第二十次会议决议、第四届监事会第十九
 次会议决议、独立董事意见、《兰剑智能科技股份有限公司关于调整 2022 年
 限制性股票激励计划授予价格的公告》《兰剑智能科技股份有限公司关于 2022
 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》及
 《兰剑智能科技股份有限公司关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的

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 公告》等与本次价格调整、本次归属及作废部分限制性股票相关事项的文件。
 随着本次股权激励计划的推进，公司尚需按照相关法律、行政法规、规范性文
 件的规定继续履行相应的信息披露义务。

      综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次价格调整、
 本次归属及作废部分限制性股票相关事项已履行的信息披露义务符合《管理办
 法》《上市规则》《自律监管指南》的相关规定。随着本次股权激励计划的推
 进，公司尚需按照相关法律、行政法规、规范性文件的规定继续履行相应的信
 息披露义务。




      七、结论意见

      综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：

      1、本次股权激励计划、本次价格调整、本次归属及作废部分限制性股票
 已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上
 市规则》及《激励计划》的相关规定，本次归属尚需在有关部门办理限制性股
 票归属的相关手续。

      2、本次股权激励计划首次授予部分限制性股票第一个归属期的归属条件
 已成就。

      3、本次归属的归属期、激励对象、归属数量及授予价格符合《公司法》
 《证券法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。

      4、部分已获授但尚未归属的限制性股票作废的情况符合《公司法》《证
 券法》《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。

      5、公司就本次价格调整、本次归属及作废部分限制性股票相关事项已履
 行的信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的相关规
 定。随着本次股权激励计划的推进，公司尚需按照相关法律、行政法规、规范
 性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。

     本法律意见书正本一式叁份。

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     （以下无正文）




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           （本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关千兰剑智能科技股份有限公司
         2022年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第 一 个归属期归属条
         件成就及部分限制性股票作废相关事项的法律意见书》之签署页）




                                                                                          芒

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                                                                           经办律师                          员：

                                                                                                         杨依见        [I
                                                                           经办律师，        飞    I＼］」
                              顾功耘                                                                     王阳光




                                                                                          沁3年11月               ,b    日




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         地       址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层， 邮编： 200120
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