明冠新材：明冠新材募集资金管理办法（2023年12月修订）2023-12-05
明冠新材料股份有限公司
募集资金管理办法
二○二三年十二月
第一章 总 则
第一条 为规范明冠新材料股份有限公司(以下简称“公司”)募集资金的使用
和管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易
所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《监管规则
适用指引——发行类第 7 号》《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司
募集资金管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》，结
合公司实际情况，特制定本办法。
第二条 本办法所称募集资金是指公司通过向不特定对象公开发行证券(包括
首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离
交易的可转换公司债券、发行权证等)以及向特定对象发行证券募集
并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资
金。
第三条 公司董事会应当建立健全本办法，并确保本办法的有效实施。募集
资金投资项目(以下简称“募投项目”)通过公司的子公司或公司控制
的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵
守本办法。
第四条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使
用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容
公司擅自或变相改变募集资金用途。
第五条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募
集资金，不得利用公司募集资金及募投项目获取不正当利益。
第六条 保荐机构或者独立财务顾问应当按照《证券发行上市保荐业务管理
办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所
科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及本办法对公
司募集资金的管理和使用履行保荐职责，进行持续督导工作。
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第二章 募集资金的存放
第七条 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户(以下简称
“专户”)集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
第八条 公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构或者独立财务顾问、
存放募集资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订专户存储三方
监管协议(以下简称“协议”)。协议至少应当包括下列内容：
(一) 公司应当将募集资金集中存放于专户；
(二) 商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄
送保荐机构或者独立财务顾问；
(三) 保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资
料；
(四) 公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责任；
公司通过控股子公司或者其他主体实施募投项目的，应当由公司、
实施募投项目的公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同
签署三方监管协议，公司及实施募投项目的公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前因保荐机构、商业银行或者独立财务顾问
变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相
关当事人签订新的协议。
第三章 募集资金的使用
第九条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资
金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当
及时公告。
第十条 公司募集资金原则上应当用于主营业务，公司使用募集资金不得有
如下行为：
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(一) 除金融类企业外，募投项目为委托理财（现金管理除外）、委
托贷款等财务性投资，证券投资、衍生品投资等高风险投资，以及
直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
(二) 通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
(三) 将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联
人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
(四) 违反本办法的其他行为。
第十一条 公司在使用募集资金时，资金支出必须严格按照公司资金管理相关
制度履行资金使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由
有关部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内，经主管负责人
签字后报财务部，由财务部审核后，逐级由项目负责人、财务负责
人及总经理签字后予以付款；凡超过董事会授权范围的，须报董事
会审批。
第十二条 募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益
等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报
告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目
(如有)：
(一) 募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
(二) 募投项目搁置时间超过 1 年的；
(三) 超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达
到相关计划金额 50%的；
(四) 募投项目出现其他异常情形的。
第十三条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6 个
月内，以募集资金置换自筹资金。
置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，
并由独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意
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意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告。
第十四条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，投资产品须符合以
下条件：
(一) 安全性高，满足保本要求；
(二) 流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金
或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当
在 2 个交易日内报上海证券交易所备案并公告。
第十五条 公司使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，
独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事
会会议后 2 个交易日内公告下列内容：
(一) 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募
集资金净额及投资计划等；
(二) 募集资金使用情况；
(三) 闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集
资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
(四) 投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
(五) 独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
第十六条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合下列条件：
(一) 不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正
常进行；
(二) 仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间
接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换
公司债券等的交易；
(三) 单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
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(四) 已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适
用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会
审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司
应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至专户，并在
资金全部归还后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第十七条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超
募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12
个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在
补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务
资助。
公司与专业投资机构共同投资与主营业务相关的投资基金，或者市
场化运作的贫困地区产业投资基金和扶贫公益基金等投资基金，不
适用前款规定。
第十八条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司
董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独
立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会
会议后 2 个交易日内公告下列内容：
(一) 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募
集资金净额、超募金额等；
(二) 募集资金使用情况；
(三) 使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性
和详细计划；
(四) 在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人
提供财务资助的承诺；
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(五) 使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的
影响；
(六) 独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
第十九条 将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投
资于主营业务，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，提交董
事会审议通过，由监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同
意意见，并及时履行信息披露义务。
公司计划单次使用超募资金金额达到 5000 万元且达到超募资金总额
的 10%以上的，还应当提交股东大会审议通过。
第二十条 单个或者全部募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括
利息收入）用于其他用途的，应当经董事会审议通过，且经保荐机
构、监事会或者独立财务顾问发表明确同意意见后方可使用。公司
应在董事会会议后 2 个交易日内公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 1000 万，可以免于履行前款程
序，其使用情况应在年度报告中披露。
第四章 募集资金投资项目的变更
第二十一条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途
使用。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通
过，且经保荐机构或者独立财务顾问、监事会发表明确同意意见后
方可变更。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当
经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内公告改变原因及保荐机
构或者独立财务顾问的意见。
第二十二条 公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
第二十三条 公司董事会应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，
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确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，
提高募集资金使用效益。
第二十四条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易
日内公告以下内容：
(一) 原募投项目基本情况及变更的具体原因；
(二) 新募投项目的基本情况和风险提示；
(三) 新募投项目的投资计划；
(四) 新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用)；
(五) 监事会、保荐机构或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；
(六) 变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
(七) 上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相
关规则的规定进行披露。
第二十五条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产(包
括权益)的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交
易。
第二十六条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实
施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交
董事会审议后 2 个交易日内公告以下内容：
(一) 对外转让或者置换募投项目的具体原因；
(二) 已使用募集资金投资该项目的金额；
(三) 该项目完工程度和实现效益；
(四) 换入项目的基本情况和风险提示（如适用）；
(五) 转让或者置换的定价依据及相关收益；
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(六) 监事会、保荐机构对转让或者置换募投项目的意见；
(七) 转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
(八) 上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情
况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章 募集资金使用管理与监督
第二十七条 公司董事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况，每
半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情
况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简
称“《募集资金专项报告》”）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集
资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资
产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的
收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提
交董事会审议后 2 个交易日内告。年度审计时，公司应当聘请会计
师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度
报告时披露。
第二十八条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情
况是否存在差异。经二分之一以上的独立董事同意，独立董事可以
聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司
应当予以积极配合，并承担必要的费用。
第六章 附 则
第二十九条 募投项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施
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的，适用本办法。
第三十条 本办法所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“超过”、“低
于”不含本数。
第三十一条 本办法未尽事宜，依照有关法律、法规及公司章程的有关规
定执行。本办法与有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的
有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章
程的规定为准。
第三十四条 本办法经公司董事会审议通过之日起生效，修订时亦同。
第三十五条 本办法由董事会负责解释和修订。
明冠新材料股份有限公司
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