证券代码：688560 证券简称：明冠新材
明冠新材料股份有限公司
2023 年第五次临时股东大会会议资料
2023 年 12 月
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目录
2023 年第五次临时股东大会会议须知 ........................................................................................ 3
2023 年第五次临时股东大会会议议程 ........................................................................................ 5
2023 年第五次临时股东大会会议议案 ........................................................................................ 7
议案一《关于修订<公司章程>并办理工商备案登记的议案》 ............................................. 7
议案二《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》 ............................................... 19
议案三《关于续聘公司 2023 年度审计机构的议案》 ......................................................... 20
议案四《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金
的议案》 ................................................................................................................................... 24
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2023 年第五次临时股东大会会议须知
为维护广大投资者的合法权益，确保明冠新材料股份有限公司（以下简称“公
司”）股东大会的正常秩序和议事效率，保障股东在本次股东大会期间依法行使权
利，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证监会《上
市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须
知：
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作,为确认出席大会的股东或其
代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的
核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到
手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖
公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件
须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。
会议开始后,由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份
总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东
代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理
人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可
方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先
后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的
议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及
股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股
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东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将泄
露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定
的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见
之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代理人务必在表决票上签署
股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人
放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票
和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见
书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静
音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权
益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公
司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，
以平等对待所有股东。
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2023 年第五次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2023 年 12 月 20 日（星期三）下午 14:30
2、现场会议地点：江西省宜春市宜春经济技术开发区经发大道 32 号公司会议
室
3、会议召集人：董事会
4、会议主持人：副董事长闫勇先生
5、会议投票方式：现场投票和网络投票相结合的方式
6、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2023 年 12 月 20 日至 2023 年 12 月 20 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程：
1、参会人员签到、领取会议资料
2、主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表
决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
3、主持人宣读股东大会会议须知
4、推举计票人和监票人
5、审议会议议案
序号 议案名称
非累积投票议案
1 《关于修订<公司章程>并办理工商备案登记的议案》
2.00 《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》
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2.01 《关于修订<董事会议事规则>的议案》
2.02 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
2.03 《关于修订<募集资金管理办法>的议案》
2.04 《关于修订<对外投资管理办法>的议案》
3 《关于续聘公司 2023 年度审计机构的议案》
4 《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将结余募集资金永久
补充流动资金的议案》
6、与会股东及股东代理人发言及提问
7、与会股东及股东代理人对议案投票表决
8、休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果
9、汇总网络投票与现场投票表决结果
10、主持人宣读股东大会表决结果及股东大会决议
11、见证律师宣读本次股东大会的法律意见
12、签署会议文件
13、主持人宣布本次股东大会结束
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2023 年第五次临时股东大会会议议案
议案一：
《关于修订<公司章程>并办理工商备案登记的议案》
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据《上市公司独立董
事管理办法》上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的相关规定，结
合公司实际情况，公司拟对《明冠新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）部分条款作出相应修订，具体内容如下：
《公司章程》修订对照表
序号 修订前 修订后
第 3 条 2020 年 11 月 13 日，中国证券监 第 3 条 2020 年 11 月 13 日，中国证券监
督管理委员会(以下简称“中国证监 督管理委员会(以下简称“中国证监
会”)作出同意公司首次公开发行股票注 会”)作出同意公司首次公开发行股票注
册的决定。 册的决定。
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2020 年 12 月 24 日，公司首次公开发行的 2020 年 12 月 24 日，公司首次公开发行的
人民币普通股股票 41,022,000 股在上海 人民币普通股股票 41,022,000 股在上海
证券交易所科创板上市。 证券交易所（以下简称“上交所”）科创
板上市。
第 40 条 股东大会是公司的权力机 第 40 条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
(一) 决 定 公 司 的 经 营 方 针 和 投 资 计 (一) 决 定 公 司 的 经 营 方 针 和 投 资 计
划； 划；
(二) 选举和更换非由职工代表担任的 (二) 选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬
事项； 事项；
(三) 审议批准董事会的报告； (三) 审议批准董事会的报告；
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(四) 审议批准监事会的报告； (四) 审议批准监事会的报告；
(五) 审议批准公司的年度财务预算方 (五) 审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
(六) 审议批准公司的利润分配方案和 (六) 审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
(七) 对公司增加或者减少注册资本作 (七) 对公司增加或者减少注册资本作
出决议； 出决议；
(八) 对发行公司债券作出决议； (八) 对发行公司债券作出决议；
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(九) 对公司合并、分立、解散、清算 (九) 对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议； 或者变更公司形式作出决议；
(十) 修改本章程； (十) 修改本章程；
(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所 (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议； 作出决议；
(十二) 审议批准本章程第 41 条规定的担 (十二) 审议批准本章程第 41 条规定的担
保事项； 保事项；
(十三) 审议公司在一年内购买、出售重 (十三) 审议公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资产 大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项； 30%的事项；
(十四) 审 议 批 准 变 更 募 集 资 金 用 途 事
(十四) 审 议 批 准 变 更 募 集 资 金 用 途 事
项； 项；
(十五) 审议股权激励计划； (十五) 审议股权激励计划和员工持股计
(十六) 审议法律、行政法规、部门规章 划；
或本章程规定应当由股东大会决定的其 (十六) 审议法律、行政法规、部门规章
他事项。 或本章程规定应当由股东大会决定的其
上述股东大会的职权不得通过授权的形 他事项。
式由董事会或其他机构和个人代为行使。 上述股东大会的职权不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第 41 条 公司下列对外担保行为， 第 41 条 公司下列对外担保行为，
应当在董事审议通过后提交股东大会审 应当在董事审议通过后提交股东大会审
议： 议：
(一) 单笔担保额超过公司最近一期经 (一) 单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产 10％的担保； 审计净资产 10％的担保；
(二) 公司及其控股子公司的对外担保 (二) 公司及其控股子公司的对外担保
总额，超过公司最近一期经审计净资产 总额，超过公司最近一期经审计净资产
50％以后提供的任何担保； 50％以后提供的任何担保；
(三) 为资产负债率超过 70％的担保对 (三) 为资产负债率超过 70％的担保对
象提供的担保； 象提供的担保；
(四) 按照担保金额连续 12 个月累计计 (四) 按照担保金额连续 12 个月累计计
算原则，超过公司最近一期经审计总资产 算原则，超过公司最近一期经审计总资产
30％的担保； 30％的担保；
(五) 为关联人提供担保；公司为持股 (五) 为关联人提供担保；
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5%以下的股东提供担保的，参照执行，有 (六) 根据法律、行政法规、规范性文
关股东应当在股东大会上回避表决； 件的规定应由股东大会审批的其他对外
(六) 根据法律、行政法规、规范性文 担保。
件的规定应由股东大会审批的其他对外 股东大会审议前款第(四)项担保事项时，
担保。 应经出席会议的股东所持表决权的三分
股东大会审议前款第(四)项担保事项时， 之二以上通过。
应经出席会议的股东所持表决权的三分 公司为全资子公司提供担保，或者为控股
之二以上通过。 子公司提供担保且控股子公司其他股东
公司为全资子公司提供担保，或者为控股 按所享有的权益提供同等比例担保，不损
子公司提供担保且控股子公司其他股东 害上市公司利益的，可以豁免适用前款第
按所享有的权益提供同等比例担保，不损 (一)至(三)项的规定。公司应当在年度报
害上市公司利益的，可以豁免适用前款第 告和半年度报告中汇总披露前述担保。
(一)至(三)项的规定。公司应当在年度报 公司为控股股东、实际控制人及其关联方
告和半年度报告中汇总披露前述担保。 提供担保的，控股股东、实际控制人及其
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公司为控股股东、实际控制人及其关联方 关联方应当提供反担保。
提供担保的，控股股东、实际控制人及其
关联方应当提供反担保。
第 49 条 监事会或股东决定自行召 第 49 条 监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会，同时 集股东大会的，须书面通知董事会，同时
向公司所在地中国证券监督管理委员会 向证券交易所备案。
（以下简称“中国证监会”）派出机构和 在股东大会决议公告前，召集股东持股比
证券交易所备案。 例不得低于 10%。
4 在股东大会决议公告前，召集股东持股比 召集股东应在发出股东大会通知及股东
例不得低于 10%。 大会决议公告时，向证券交易所提交有关
召集股东应在发出股东大会通知及股东 证明材料。
大会决议公告时，向公司住所地中国证监
会派出机构和证券交易所提交有关证明
材料。
第 55 条 股东大会的通知包括以下 第 55 条 股东大会的通知包括以下
内容： 内容：
(一) 会议的时间、地点和会议期限； (一) 会议的时间、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案； (二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明：全体普通股 (三) 以明显的文字说明：全体普通股
股东均有权出席股东大会，并可以书面委 股东均有权出席股东大会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股东代 托代理人出席会议和参加表决，该股东代
理人不必是公司的股东； 理人不必是公司的股东；
(四) 有权出席股东大会股东的股权登 (四) 有权出席股东大会股东的股权登
记日； 记日；
(五) 会务常设联系人姓名，电话号码。 (五) 会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完 (六) 网络或其他方式的表决时间及表
整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 决程序。
的事项需要独立董事发表意见的，发布股 股东大会通知和补充通知中应当充分、完
5 东大会通知或补充通知时将同时披露独 整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
立董事的意见及理由。 的事项需要独立董事发表意见的，发布股
股东大会采用网络或其他方式的，应当在 东大会通知或补充通知时将同时披露独
股东大会通知中明确载明网络或其他方 立董事的意见及理由。
式的表决时间及表决程序。股东大会网络 股东大会采用网络或其他方式的，应当在
或其他方式投票的开始时间，不得早于现 股东大会通知中明确载明网络或其他方
场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得 式的表决时间及表决程序。股东大会网络
迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，结 或其他方式投票的开始时间，不得早于现
束时间不得早于现场股东大会结束当日 场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得
下午 3:00。 迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，结
股权登记日与会议日期之间的间隔应当 束时间不得早于现场股东大会结束当日
不多于七个工作日。股权登记日一旦确 下午 3:00。
认，不得变更。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于七个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
第 78 条 股东(包括股东代理人)以 第 78 条 股东(包括股东代理人)以
其所代表的有表决权的股份数额行使表 其所代表的有表决权的股份数额行使表
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决权，每一股份享有一票表决权。 决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东大会审议影响中小投资者利益的重
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大事项时，对中小投资者表决应当单独计 大事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。 票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东大会有表决权 部分股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。 的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
件的股东可以公开征集股东投票权。征集 法》第六十三条第一款、第二款规定的，
股东投票权应当向被征集人充分披露具 该超过规定比例部分的股份在买入后的
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相 三十六个月内不得行使表决权，且不计入
有偿的方式征集股东投票权。公司不得对 出席股东大会有表决权的股份总数。
征集投票权提出最低持股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以
上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投
资者保护机构可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第 83 条 董事、监事候选人名单以 第 83 条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。 提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事候选人提名的具体方式和程序 董事、监事候选人提名的具体方式和程序
如下： 如下：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增 （一）董事会换届改选或者现任董事会增
补董事时，现任董事会、单独或者合计持 补董事时，现任董事会、单独或者合计持
有公司 3%以上股份的股东可以按照不超 有公司 3%以上股份的股东可以按照不超
过拟选任的人数，提名由非职工代表担任 过拟选任的人数，提名由非职工代表担任
的下一届董事会的董事候选人或者增补 的下一届董事会的董事候选人或者增补
董事的候选人； 董事的候选人；
（二）独立董事由现任董事会、监事会、 （二）独立董事由现任董事会、监事会、
单独或合计持有公司发行在外股份 1％以 单独或合计持有公司发行在外股份 1％以
上的股东提名； 上的股东提名。依法设立的投资者保护机
（三）监事会换届改选或者现任监事会增 构可以公开请求股东委托其代为行使提
7 补监事时，现任监事会、单独或者合计持 名独立董事的权利；
有公司 3%以上股份的股东可以按照不超 （三）监事会换届改选或者现任监事会增
过拟选任的人数，提名由非职工代表担任 补监事时，现任监事会、单独或者合计持
的下一届监事会的监事候选人或者增补 有公司 3%以上股份的股东可以按照不超
监事的候选人； 过拟选任的人数，提名由非职工代表担任
（四）监事会中的职工监事由职工代表大 的下一届监事会的监事候选人或者增补
会、职工大会或其他方式民主产生； 监事的候选人；
（五）股东应向现任董事会提交其提名的 （四）监事会中的职工监事由职工代表大
董事、独立董事或非职工监事候选人的简 会、职工大会或其他方式民主产生；
历和基本情况，由现任董事会进行资格审 （五）股东应向现任董事会提交其提名的
查，经审查符合董事或者监事任职资格的 董事或非职工监事候选人的简历和基本
提交股东大会选举； 情况，由现任董事会进行资格审查，经审
（六）董事候选人或者监事候选人应根据 查符合董事或者监事任职资格的提交股
公司要求作出书面承诺，包括但不限于： 东大会选举；
同意接受提名，承诺提交的其个人情况资 （六）董事候选人或者监事候选人应根据
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料真实、完整，保证其当选后切实履行职 公司要求作出书面承诺，包括但不限于：
责等。 同意接受提名，承诺提交的其个人情况资
料真实、完整，保证其当选后切实履行职
责等。
第 97 条 公司董事为自然人，有下 第 97 条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事： 列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一) 无民事行为能力或者限制民事行 (一) 无民事行为能力或者限制民事行
为能力； 为能力；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯 判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯
罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
(三) 担任破产清算的公司、企业的董 (三) 担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的破 事或者厂长、经理，对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破产 产负有个人责任的，自该公司、企业破产
清算完结之日起未逾 3 年； 清算完结之日起未逾 3 年；
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责 (四) 担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营 有个人责任的，自该公司、企业被吊销营
8 业执照之日起未逾 3 年； 业执照之日起未逾 3 年；
(五) 个人所负数额较大的债务到期未 (五) 个人所负数额较大的债务到期未
清偿； 清偿；
(六) 被中国证监会处以证券市场禁入 (六) 被中国证监会处以证券市场禁入
处罚，期限未满的； 处罚，期限未满的；
(七) 法律、行政法规或部门规章规定 (七) 被证券交易场所公开认定为不适
的其他内容。 合担任上市公司董事、监事和高级管理人
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 员，期限尚未届满；
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 (八) 法律、行政法规、部门规章及上
本条情形的，公司解除其职务。 交所规定的其他内容。
上述期间，应当以公司董事会、股东大会
等有权机构审议董事候选人聘任议案的
日期为截止日。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条情形的，公司解除其职务。
第 103 条 董事辞职生效或者任期届 第 103 条 董事提出辞职的，公司应
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对 当在 60 日内完成补选，确保董事会及其
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束 专门委员会构成符合法律法规和本章程
后并不当然解除。离任董事对公司商业秘 的规定。董事辞职生效或者任期届满，应
密的保密义务在其离任后仍然有效，直至 向董事会办妥所有移交手续，其对公司和
该秘密成为公开信息为止；其他忠实义务 股东承担的忠实义务，在任期结束后并不
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的持续期间应当根据公平原则，结合有关 当然解除。离任董事对公司商业秘密的保
事项的具体情况而定，董事与公司就忠实 密义务在其离任后仍然有效，直至该秘密
义务的履行达成协议的，按照协议约定履 成为公开信息为止；其他忠实义务的持续
行。 期间应当根据公平原则，结合有关事项的
具体情况而定，董事与公司就忠实义务的
履行达成协议的，按照协议约定履行。
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第 107 条 公司设董事会，对股东大 第 107 条 公司设董事会，对股东大
会负责。 会负责。独立董事占董事会成员的比例不
公司董事会设审计委员会、提名委员会、 得低于三分之一，且至少包括一名会计专
薪酬与考核委员会和战略委员会。董事会 业人士。
各专门委员会的设立及组成由股东大会 公司董事会设审计委员会、提名委员会、
决定，其成员由董事会以选举方式确定。 薪酬与考核委员会和战略委员会。董事会
专门委员会对董事会负责，按照本章程和 各专门委员会的设立及组成由股东大会
董事会授权履行职责，提案应当提交董事 决定，其成员由董事会以选举方式确定。
会审议决定。专门委员会成员全部由董事 专门委员会对董事会负责，按照本章程和
组成，其中审计委员会、提名委员会、薪 董事会授权履行职责，提案应当提交董事
酬与考核委员会中独立董事占多数并担 会审议决定。审计委员会负责审核公司财
任召集人，审计委员会的召集人为会计专 务信息及其披露、监督及评估内外部审计
业人士。董事会负责制定专门委员会工作 工作和内部控制；提名委员会负责拟定董
规程，规范专门委员会的运作。 事、高级管理人员的选择标准和程序，对
10 董事、高级管理人员人选及其任职资格进
行遴选、审核；薪酬与考核委员会负责制
定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的
薪酬政策与方案；战略委员会主要负责对
公司长期发展战略和重大投资决策进行
研究并提出建议。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会成员应当为不在公司担任高级
管理人员的董事，且审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多
数并担任召集人，审计委员会的召集人为
独立董事中会计专业人士。董事会负责制
定专门委员会工作规程，规范专门委员会
的运作。
第 111 条 董事会制定董事会议事规 第 111 条 董事会制定董事会议事规
则，以确保董事会落实股东大会决议，提 则，以确保董事会落实股东大会决议，提
高工作效率，保证科学决策。董事会议事 高工作效率，保证科学决策。董事会议事
规则为本章程的附件，由董事会拟定，股 规则为本章程的附件，由董事会拟定，股
东大会批准。 东大会批准。
董事会应当确定对外投资、收购出售资 董事会应当确定对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易等交易的权限，建立严格的审查 关联交易等交易的权限，建立严格的审查
和决策程序；重大投资项目应当组织有关 和决策程序；重大投资项目应当组织有关
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专家、专业人员进行评审，并报股东大会 专家、专业人员进行评审，并报股东大会
批准。 批准。
(一) 本 条 所 称 “ 交 易 ” 包 括 下 列 事 (一) 本 条 所 称 “ 交 易 ” 包 括 下 列 事
项： 项：
1. 购买或出售资产； 1. 购买或出售资产；
2. 对外投资（购买银行理财产品的 2. 对外投资（购买银行理财产品的
除外）； 除外）；
3. 转让或受让研发项目； 3. 转让或受让研发项目；
4. 签订许可使用协议； 4. 签订许可使用协议；
12
5. 提供担保； 5. 提供担保；
6. 租入或租出资产； 6. 租入或租出资产；
7. 委托或者受托管理资产和业务； 7. 委托或者受托管理资产和业务；
8. 赠与或受赠资产； 8. 赠与或受赠资产；
9. 债权或债务重组； 9. 债权或债务重组；
10. 提供财务资助； 10. 提供财务资助；
11. 上海证券交易所认定的其他交 11. 上交所认定的其他交易。
易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材
上述购买或者出售资产，不包括购买原材 料、燃料和动力，以及出售产品或商品等
料、燃料和动力，以及出售产品或商品等 与日常经营相关的交易行为。
与日常经营相关的交易行为。 (二) 公司发生的交易（提供担保除外）
(二) 公司发生的交易（提供担保除外） 达到下列标准之一的，应当经董事会审议
达到下列标准之一的，应当经董事会审议 通过并及时披露：
通过并及时披露： 1. 交易涉及的资产总额（同时存在
1. 交易涉及的资产总额（同时存在 账面值和评估值的，以高者为准）占公司
账面值和评估值的，以高者为准）占公司 最近一期经审计总资产的 10%以上；
最近一期经审计总资产的 10%以上； 2. 交易的成交金额占公司市值的
2. 交易的成交金额占公司市值的 10%以上；
10%以上； 3. 交易标的（如股权）的最近一个
3. 交易标的（如股权）的最近一个 会计年度资产净额占公司市值的 10%以
会计年度资产净额占公司市值的 10%以 上；
上； 4. 交易标的（如股权）最近一个会
4. 交易标的（如股权）最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近一个
计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 10％以上，且
会计年度经审计营业收入的 10％以上，且 超过 1,000 万元；
超过 1,000 万元； 5. 交易产生的利润占公司最近一个
5. 交易产生的利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10％以上，且超
会计年度经审计净利润的 10％以上，且超 过 100 万元；
过 100 万元； 6. 交易标的（如股权）最近一个会
6. 交易标的（如股权）最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 10%以上，且超过
计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。
100 万元。 (三) 除本章程第 41 条规定的担保行为
(三) 除本章程第 41 条规定的担保行为 应提交股东大会审议外，公司其他对外担
应提交股东大会审议外，公司其他对外担 保行为均由董事会批准；对于董事会权限
保行为均由董事会批准；对于董事会权限 范围内的担保事项，除应当经全体董事的
范围内的担保事项，除应当经全体董事的 过半数通过外，还应当经出席董事会会议
过半数通过外，还应当经出席董事会会议 的三分之二以上董事同意。
的三分之二以上董事同意。 (四) 公司发生的交易（公司提供担保
(四) 公司发生的交易（公司提供担保 以及公司单方面获得利益的交易，包括受
以及公司单方面获得利益的交易，包括受 赠现金资产、获得债务减免、接受担保和
赠现金资产、获得债务减免、接受担保和 资助等除外）达到下列标准之一的，除应
资助等除外）达到下列标准之一的，除应 当提交董事会审议并及时披露外，还应当
当提交董事会审议并及时披露外，还应当 提交股东大会审议：
提交股东大会审议： 1. 交易涉及的资产总额（同时存在
1. 交易涉及的资产总额（同时存在 账面值和评估值的，以高者为准）占公司
账面值和评估值的，以高者为准）占公司 最近一期经审计总资产的 50%以上；
13
最近一期经审计总资产的 50%以上； 2. 交易的成交金额占公司市值的
2. 交易的成交金额占公司市值的 50％以上；
50％以上； 3. 交易标的（如股权）的最近一个
3. 交易标的（如股权）的最近一个 会计年度资产净额占公司市值的 50%以
会计年度资产净额占公司市值的 50%以 上；
上； 4. 交易标的（如股权）最近一个会
4. 交易标的（如股权）最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近一个
计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 50％以上，且
会计年度经审计营业收入的 50％以上，且 超过 5,000 万元；
超过 5,000 万元； 5. 交易产生的利润占公司最近一个
5. 交易产生的利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50％以上，且超
会计年度经审计净利润的 50％以上，且超 过 500 万元；
过 500 万元； 6. 交易标的（如股权）最近一个会
6. 交易标的（如股权）最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50％以上，且超过
计年度经审计净利润的 50％以上，且超过 500 万元。
500 万元。 前述第(二)项和第(四)项规定的成交金
前述第(二)项和第(四)项规定的成交金 额，是指支付的交易金额和承担的债务及
额，是指支付的交易金额和承担的债务及 费用等。交易安排涉及未来可能支付或者
费用等。交易安排涉及未来可能支付或者 收取对价的、未涉及具体金额或者根据设
收取对价的、未涉及具体金额或者根据设 定条件确定金额的，预计最高金额为成交
定条件确定金额的，预计最高金额为成交 金额。公司提供财务资助的，应当以交易
金额。公司提供财务资助的，应当以交易 发生额作为成交额；公司连续 12 个月滚
发生额作为成交额；公司连续 12 个月滚 动发生委托理财的，以该期间最高余额为
动发生委托理财的，以该期间最高余额为 成交额。
成交额。 前述第(二)项和第(四)项规定的市值，是
前述第(二)项和第(四)项规定的市值，是 指交易前 10 个交易日收盘市值的算术平
指交易前 10 个交易日收盘市值的算术平 均值。
均值。 (五) 公 司 发 生 日 常 经 营 范 围 内 的 交
(五) 公 司 发 生 日 常 经 营 范 围 内 的 交 易，达到下列标准之一的，应当提交董事
易，达到下列标准之一的，应当提交董事 会审议并及时披露：
会审议并及时披露： 1. 交易金额占公司最近一期经审计
1. 交易金额占公司最近一期经审计 总资产的 50%以上，且绝对金额超过 1 亿
总资产的 50%以上，且绝对金额超过 1 亿 元；
元； 2. 交易金额占公司最近一个会计年
2. 交易金额占公司最近一个会计年 度经审计营业收入或营业成本的 50%以
度经审计营业收入或营业成本的 50%以 上，且超过 1 亿元；
上，且超过 1 亿元； 3. 交易预计产生的利润总额占公司
3. 交易预计产生的利润总额占公司 最近一个会计年度经审计净利润的 50%以
最近一个会计年度经审计净利润的 50%以 上，且超过 500 万元；
上，且超过 500 万元； 4. 其他可能对公司的资产、负债、
4. 其他可能对公司的资产、负债、 权益和经营成果产生重大影响的交易。
权益和经营成果产生重大影响的交易。 (六) 公司与同一交易方同时发生前述
(六) 公司与同一交易方同时发生前述 第(一)项规定的同一类别且方向相反的
第(一)项规定的同一类别且方向相反的 两个交易时，应当按照其中单向金额，适
两个交易时，应当按照其中单向金额，适 用前述第(二)项或第(四)项的规定。
用前述第(二)项或第(四)项的规定。 本条款所述交易指标计算中涉及的数据
14
本条款所述交易指标计算中涉及的数据 如为负值，取其绝对值计算。
如为负值，取其绝对值计算。 除提供担保、委托理财等本章程及上交所
除提供担保、委托理财等本章程及上海证 另有规定事项外，公司进行前述第(一)项
券交易所另有规定事项外，公司进行前述 规定的同一类别且与标的相关的交易时，
第(一)项规定的同一类别且与标的相关 应当按照连续 12 个月累计计算的原则，
的交易时，应当按照连续 12 个月累计计 适用前述第(二)项或第(四)项；已经按照
算的原则，适用前述第(二)项或第(四) 第(二)项或第(四)项履行义务的，不再纳
项；已经按照第(二)项或第(四)项履行义 入相关的累计计算范围。
务的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司发生股权交易，导致公司合并报表范
公司发生股权交易，导致公司合并报表范 围发生变更的，应当以该股权所对应公司
围发生变更的，应当以该股权所对应公司 的相关财务指标作为计算基础，适用前述
的相关财务指标作为计算基础，适用前述 第(二)项或第(四)项；前述股权交易未导
第(二)项或第(四)项；前述股权交易未导 致合并报表范围发生变更的，应当按照公
致合并报表范围发生变更的，应当按照公 司所持权益变动比例计算相关财务指标，
司所持权益变动比例计算相关财务指标， 适用前述第(二)项或第(四)项。
适用前述第(二)项或第(四)项。 公司对外投资设立有限责任公司或股份
公司对外投资设立有限责任公司或股份 有限公司，应当以协议约定的全部出资额
有限公司，应当以协议约定的全部出资额 为标准适用前述第(二)(四)项的规定。
为标准适用前述第(二)(四)项的规定。 公司直接或者间接放弃控股子公司股权
公司直接或者间接放弃控股子公司股权 的优先受让权或增资权，导致子公司不再
的优先受让权或增资权，导致子公司不再 纳入合并报表的，应当视为出售股权资
纳入合并报表的，应当视为出售股权资 产，以该股权所对应公司相关财务指标作
产，以该股权所对应公司相关财务指标作 为计算基础，适用前述第(二)项或第(四)
为计算基础，适用前述第(二)项或第(四) 项；公司部分放弃控股子公司或者参股子
项；公司部分放弃控股子公司或者参股子 公司股权的优先受让权或增资权，未导致
公司股权的优先受让权或增资权，未导致 合并报表范围发生变更，但公司持股比例
合并报表范围发生变更，但公司持股比例 下降，应当按照公司所持权益变动比例计
下降，应当按照公司所持权益变动比例计 算相关财务指标，适用前述第(二)项或第
算相关财务指标，适用前述第(二)项或第 (四)项。
(四)项。 (七) 对于达到前述第(四)项规定标准
(七) 对于达到前述第(四)项规定标准 的交易，若交易标的为公司股权，公司应
的交易，若交易标的为公司股权，公司应 当提供交易标的最近一年又一期财务报
当提供交易标的最近一年又一期财务报 告的审计报告；若交易标的为股权以外的
告的审计报告；若交易标的为股权以外的 非现金资产的，应当提供评估报告。经审
非现金资产的，应当提供评估报告。经审 计的财务报告截止日距离审计报告使用
计的财务报告截止日距离审计报告使用 日不得超过 6 个月，评估报告的评估基准
日不得超过 6 个月，评估报告的评估基准 日距离评估报告使用日不得超过 1 年。审
日距离评估报告使用日不得超过 1 年。审 计报告和评估报告应当由具有执行证券、
计报告和评估报告应当由具有执行证券、 期货相关业务资格的证券服务机构出具。
期货相关业务资格的证券服务机构出具。 公司发生前述第(一)项所述“购买或出
公司发生前述第(一)项所述“购买或出 售资产”交易时，涉及资产总额或者成交
售资产”交易时，涉及资产总额或者成交 金额连续 12 个月内累计计算超过公司最
金额连续 12 个月内累计计算超过公司最 近一期经审计总资产 30%的，除应当披露
近一期经审计总资产 30%的，除应当披露 并参照本款上述规定进行审计或者评估
并参照本款上述规定进行审计或者评估 外，还应当提交股东大会审议，并经出席
外，还应当提交股东大会审议，并经出席 会议的股东所持表决权的三分之二以上
会议的股东所持表决权的三分之二以上 通过。
15
通过。 (八) 公司可以向银行等金融机构申请
(八) 公司可以向银行等金融机构申 融资，包括但不限于办理授信、借款、承
请融资，包括但不限于办理授信、借款、 兑汇票、保函、信用证等具体融资业务。
承兑汇票、保函、信用证等具体融资业务。 1. 融资授信金额单项或者一个会计年
1. 融资授信金额单项或者一个会计年 度内累计金额达到公司最近一期经审计
度内累计金额达到公司最近一期经审计 总资产的 50%以上的，由公司财务部提出
总资产的 50%以上的，由公司财务部提出 书面报告，经董事会审议通过后，提交股
书面报告，经董事会审议通过后，提交股 东大会审议决定；
东大会审议决定； 2. 融资授信金额单项或者一个会计年
2. 融资授信金额单项或者一个会计年 度内累计金额达到公司最近一期经审计
度内累计金额达到公司最近一期经审计 总资产的 30%以上但未达到 50%的，由公
总资产的 30%以上但未达到 50%的，由公 司财务部提出书面报告后，提交董事会审
司财务部提出书面报告后，提交董事会审 议决定；
议决定； 3. 低于前述第 2 项所述董事会决策标准
3. 低于前述第 2 项所述董事会决策标准 的融资事项，由公司财务部提出书面报
的融资事项，由公司财务部提出书面报 告，报董事长批准。
告，报董事长批准。 前述一个会计年度内累计融资授信金额
股东大会已就年度融资额度进行审议并 按照股东大会或董事会召开之日，公司正
批准的，公司当年度可在该额度内根据生 在使用以及即将申请的有效融资授信金
产经营需要安排具体的融资事项，无需再 额累计计算，年度内已清偿或失效的融资
就单笔融资事项提请董事会、股东大会审 授信金额不计算在一个会计年度累计融
议；超出年度额度的融资事项应另行按照 资授信额度内。
本章程规定履行内部决策程序。 股东大会已就年度融资额度进行审议并
公司向非金融机构及其他合法主体借款 批准的，公司当年度可在该额度内根据生
的，应比照本款前述规定履行内部决策程 产经营需要安排具体的融资事项，无需再
序。 就单笔融资事项提请董事会、股东大会审
议；超出年度额度的融资事项应另行按照
本章程规定履行内部决策程序。
公司向非金融机构及其他合法主体借款
的，应比照本款前述规定履行内部决策程
序。
第 112 条 公司的关联交易，是指公 第 112 条 公司的关联交易，是指公
司或者公司的控股子公司与公司关联人 司或者公司其合并报表范围内的子公司
之间发生的交易，包括本章程第 111 条第 等其他主体与公司关联人之间发生的交
12
二款第(一)项规定的交易和日常经营范 易，包括本章程第 111 条第二款第(一)项
围内发生的可能引致资源或者义务转移 规定的交易和日常经营范围内发生的可
的事项。 能引致资源或者义务转移的事项。
第 113 条 公司与关联自然人发生的 第 113 条 公司与关联自然人发生的
交易金额在 30 万元以上的关联交易，与 交易金额在 30 万元以上的关联交易，与
关联法人发生的成交金额超过 300 万元且 关联法人发生的成交金额超过 300 万元且
占公司最近一期经审计总资产或市值 占公司最近一期经审计总资产或市值
0.1%以上的交易，应当经董事会审议后及 0.1%以上的交易，应当经全体独立董事过
13
时披露。 半数同意后，提交董事会审议后及时披
公司不得直接或者通过子公司向董事、监 露。
事或者高级管理人员提供借款。 公司不得直接或者通过子公司向董事、监
公司与关联人发生的交易(提供担保除 事或者高级管理人员提供借款。
外)金额超过 3,000 万元，且占公司最近 公司与关联人发生的交易(提供担保除
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一期经审计总资产或市值 1%以上的交易， 外)金额超过 3,000 万元，且占公司最近
还应当比照本章程第 111 条第二款第(七) 一期经审计总资产或市值 1%以上的交易，
项的规定聘请具有从事证券、期货相关业 还应当比照本章程第 111 条第二款第(七)
务资格的中介机构，对交易标的进行评估 项的规定聘请具有从事证券、期货相关业
或审计，并将该交易提交股东大会审议。 务资格的中介机构，对交易标的进行评估
与日常经营相关的关联交易可免于审计 或审计，并将该交易提交股东大会审议。
或者评估。 与日常经营相关的关联交易可免于审计
或者评估。
第 126 条 董事会会议以记名方式投 第 126 条 董事会会议以记名方式投
票表决。每名董事有一票表决权。 票表决。每名董事有一票表决权。
董事会会议以现场召开为原则。必要时， 董事会及其专门委员会会议以现场召开
在保障董事充分表达意见的前提下，经召 为原则。必要时，在保证全体参会董事能
集人同意，可以用视频、电话、传真或者 够充分沟通并表达意见的前提下，可以用
电子邮件等方式召开。董事会会议非以现 视频、电话、传真或者电子邮件等方式召
场方式召开的，以视频显示在场的董事、 开。董事会会议非以现场方式召开的，以
在电话会议系统中显示参会的董事、规定 视频显示在场的董事、在电话会议系统中
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期限内实际收到传真或者电子邮件等有 显示参会的董事、规定期限内实际收到传
效表决票，或者董事事后提交的有效参会 真或者电子邮件等有效表决票，或者董事
证明文件等计算出席会议的董事人数。在 事后提交的有效参会证明文件等计算出
通讯表决时，董事应当将其对审议事项的 席会议的董事人数。在通讯表决时，董事
书面意见和投票意向在签字确认后通过 应当将其对审议事项的书面意见和投票
传真、电子邮件等方式发送至董事会，董 意向在签字确认后通过传真、电子邮件等
事会据此统计表决结果，并形成董事会会 方式发送至董事会，董事会据此统计表决
议决议。 结果，并形成董事会会议决议。
第 133 条 在公司控股股东单位担任 第 133 条 在公司控股股东单位担任
除董事、监事以外其他行政职务的人员， 除董事、监事以外其他行政职务的人员，
15 不得担任公司的高级管理人员。 不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不得由
控股股东代发薪水。
第 163 条 一般进行年度分红，公司 第 163 条 一般进行年度分红，公司
董事会也可以根据公司的资金需求状况 董事会也可以根据公司的资金需求状况
提议进行中期分红。 提议进行中期分红。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会 公司在制定现金分红具体方案时，董事会
应当认真研究和论证公司现金分红的时 应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决 机、条件和最低比例、调整的条件及其决
策程序要求等事宜，独立董事应当发表明 策程序要求等事宜，独立董事应当发表明
确意见。 确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出 独立董事可以征集中小股东的意见，提出
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分红提案，并直接提交董事会审议。 分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议 股东大会对现金分红具体方案进行审议
前，公司应当通过多种渠道主动与股东特 前，公司应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取 别是中小股东进行沟通和交流，充分听取
中小股东的意见和诉求，及时答复中小股 中小股东的意见和诉求，及时答复中小股
东关心的问题。 东关心的问题。
公司采取股票或者现金股票相结合的方 公司采取股票或者现金股票相结合的方
式分配利润或调整利润分配政策时，需经 式分配利润或调整利润分配政策时，需经
公司股东大会以特别决议方式审议通过。 公司股东大会以特别决议方式审议通过。
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在提议召开年度股东大会的董事会会议 在提议召开年度股东大会的董事会会议
中未提出现金利润分配预案的，应当在董 中未提出现金利润分配预案的，应当在董
事会决议公告和定期报告中详细说明未 事会决议公告和定期报告中详细说明未
分红的原因以及未用于分红的资金留存 分红的原因以及未用于分红的资金留存
公司的用途，独立董事应当对此发表独立 公司的用途，公司还应在定期报告中披露
意见；公司还应在定期报告中披露现金分 现金分红政策的执行情况。
红政策的执行情况。
第 181 条 公司指定中国证监会认可 第 181 条 公司指定中国证监会认可
的媒体和上海证券交易所网 站 的媒体和上交所网站（www.sse.com.cn）
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（www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其 为刊登公司公告和其他需要披露信息的
他需要披露信息的媒体。 媒体。
第 190 条 公司有本章程第 193 条第 第 190 条 公司有本章程第 189 条第
(一)项情形的，可以通过修改本章程而存 (一)项情形的，可以通过修改本章程而存
续。 续。
18
依照前款规定修改本章程，须经出席股东 依照前款规定修改本章程，须经出席股东
大会会议的股东所持表决权的三分之二 大会会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。 以上通过。
第 191 条 公司因本章程第 193 条第 第 191 条 公司因本章程第 189 条第
(一)(二)(四)(五)项规定而解散的，应当 (一)(二)(四)(五)项规定而解散的，应当
在解散事由出现之日起 15 日内成立清算 在解散事由出现之日起 15 日内成立清算
19 组，开始清算。清算组由董事或者股东大 组，开始清算。清算组由董事或者股东大
会确定的人员组成。逾期不成立清算组进 会确定的人员组成。逾期不成立清算组进
行清算的，债权人可以申请人民法院指定 行清算的，债权人可以申请人民法院指定
有关人员组成清算组进行清算。 有关人员组成清算组进行清算。
除修订对照表修订的条款外，《公司章程》中其他条款保持不变，修订内容最
终以市场监督登记管理部门核准内容为准。同时，公司董事会提请股东大会授权公
司管理层或其授权代表办理章程备案等相关事宜。
具体内容详见公司于 2023 年 12 月 5 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cm）
披露的《明冠新材料股份有限公司关于修订<公司章程>并办理工商备案登记、制定
及修订公司部分内部管理制度的公告》（公告编号：2023-087）、《明冠新材料股
份有限公司章程》（2023 年 12 月修订）。
本议案已经 2023 年 12 月 4 日召开的公司第四届董事会第十七次会议审议通过，
现提请各位股东及股东代理人审议。
明冠新材料股份有限公司董事会
2023 年 12 月 20 日
18
议案二：
《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》
各位股东及股东代理人：
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理
机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立
董事管理办法》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》等相关规定，结合公司实际情况，公司修订了公司部分内部管理制度。
本议案共有四项子议案，现提请股东大会对下列议案进行逐项审议、表决。
2.01《关于修订<董事会议事规则>的议案》
2.02《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
2.03《关于修订<募集资金管理办法>的议案》
2.04《关于修订<对外投资管理办法>的议案》
上述修订的制度全文具体内容，详见公司于 2023 年 12 月 5 日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cm）披露的《明冠新材董事会议事规则（2023 年 12 月修订）》
《明冠新材独立董事制度（2023 年 12 月修订）》《明冠新材募集资金管理办法（2023
年 12 月修订）》《明冠新材对外投资管理办法（2023 年 12 月修订）》。
上述子议案已经 2023 年 12 月 4 日召开的公司第四届董事会第十七次会议审议
通过，现提请各位股东及股东代理人审议。
明冠新材料股份有限公司董事会
2023 年 12 月 20 日
19
议案三：
《关于续聘公司 2023 年度审计机构的议案》
各位股东及股东代理人：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，具备为专业审计服务
的经验与能力，在为公司提供审计服务的工作中，严格遵守相关法律法规、遵循独
立、客观、公正的职业准则，恪尽职守，具备足够的独立性、专业胜任能力；为公
司提供了较高质量的审计服务，其出具的审计报告能够客观、真实地反映公司的实
际情况、财务状况和经营成果，为保持审计工作的连续性和稳定性，切实履行审计
机构职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。基于上述情况，公司拟续聘
天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务报告及内部控制审计机
构。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期 2011 年 7 月 18 日 组织形式 特殊普通合伙
注册地址 浙江省杭州市西湖区西溪路 128 号 6 楼
首席合伙人 胡少先 上年末合伙人数量 225 人
上 年 末 执 业 人 注册会计师 2,064 人
员数量 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 780 人
业务收入总额 38.63 亿元
2022 年业务收
审计业务收入 35.41 亿元
入
证券业务收入 21.15 亿元
2022 年上市公 客户家数 612 家
司（含 A、B 股） 审计收费总额 6.32 亿元
审计情况 涉及主要行业 制造业，信息传输、软件和信息技术服
20
务业，批发和零售业，电力、热力、燃
气及水生产和供应业，水利、环境和公
共设施管理业，租赁和商务服务业，房
地产业，金融业，交通运输、仓储和邮
政业，科学研究和技术服务业，文化、
体育和娱乐业，建筑业，采矿业，农、
林、牧、渔业，住宿和餐饮业，教育，
综合等。
本公司同行业上市公司审计客户家数 458 家
2、投资者保护能力
2022 年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金 1 亿
元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过 1 亿元，职业风险基金计提及职业保险
购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。
近三年天健会计师事务所（特殊普通合伙）已审结的与执业行为相关的民事诉
讼中均无需承担民事责任：
起诉（仲裁人）被诉（被仲裁人） 诉讼（仲裁）事件 诉讼（仲裁）金额 诉讼（仲裁）结果
二审已判决判例天健
亚太药业、天健、 部分案件在诉前调 无需承担连带赔偿责
投资者 年度报告
安信证券 解阶段，未统计 任。天健投保的职业保
险足以覆盖赔偿金额
案件尚未判决，天健投
投资者 罗顿发展、天健 年度报告 未统计 保的职业保险足以覆
盖赔偿金额
案件尚未判决，天健投
东海证券、华仪电
投资者 年度报告 未统计 保的职业保险足以覆
气、天健
盖赔偿金额
案件尚未判决，天健投
伯朗特机器人 天健、天健广东分
年度报告 未统计 保的职业保险足以覆
股份有限公司 所
盖赔偿金额
3、诚信记录
21
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2020 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月
31 日）因执业行为受到行政处罚 1 次、监督管理措施 13 次、自律监管措施 1 次，
未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚 3 人次、监
督管理措施 31 人次、自律监管措施 2 人次、纪律处分 3 人次，未受到刑事处罚，共
涉及 39 人。
（二） 项目信息
1、基本信息
何时开始
何时成为 何时开始 何时开始
项目组 为本公司 近三年签署或复核上市公司审
姓名 注册会计 从事上市 在本所执
成员 提供审计 计报告情况
师 公司审计 业
服务
签署了明冠新材、新益昌、好想
你、博敏电子、天奇股份、怡合
项目合 达、罗克佳华、博杰电子等上市
李振华 2008 年 2005 年 2008 年 2022 年
伙人 公司审计报告；复核了顾家家
居、天龙股份、浙江交科等上市
公司审计报告
李振华 2008 年 2005 年 2008 年 2022 年 同上
签字注
册会计 签署了雄帝科技、华宝新能、明
师 丁昌瀚 2022 年 2019 年 2022 年 2022 年 冠新材等上市公司年度审计报
告；
质量控 签署了万向钱潮、华星创业、正
制复核 吕安吉 2005 年 2006 年 2006 年 2023 年 裕工业、健盛集团等上市公司年
人 度审计报告
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为
受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理
措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3、独立性
上述人员能够在执行本项目审计工作时保持独立性，不存在违反《中国注册会
计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4、审计收费
公司 2022 年度审计费用为 80 万元（不含税），其中；财务报告审计费用 60.00
万元（不含税）、内部控制审计费用 20 万元（不含税）。
22
2023 年度审计费用为 65.00 万元（不含税），其中；财务报告审计费用 50.00
万元（不含税）、内部控制审计及其他报告费用 15.00 万元（不含税）。
定价原则及审计费用变化原因：2023 年审计费用主要基于公司的业务规模、所
处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员
情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定。
公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层签署相关服务协议等事项。
具体内容详见公司于 2023 年 12 月 5 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cm）
披露的《明冠新材料股份有限公司关于续聘公司 2023 年度审计机构的公告》（公告
编号：2023-083）。
本议案已经 2023 年 12 月 4 日召开的公司第四届董事会第十七次会议、第四届
监事会第十三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。
明冠新材料股份有限公司董事会
2023 年 12 月 20 日
23
议案四：
《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将结余募集资金永久补
充流动资金的议案》
各位股东及股东代理人：
明冠新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟将首次公开发行股票募集资
金投资项目“年产 3,000 万平方米太阳能电池背板扩建项目”、“年产 1,000 万平
方米锂电池铝塑膜扩建项目”和“年产 1.2 亿平米光伏组件封装用 POE 胶膜扩建项
目”结项，并将结余募集资金用于永久补充公司流动资金。具体情况如下：
一、首发募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2020 年 11 月 13
日出具的《关于同意明冠新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证
监许可〔2020〕3064 号），同意公司首次公开发行人民币普通股（A 股）4,102.20
万股，每股面值 1.00 元，每股发行价格为 15.87 元。本次公开发行募集资金总额为
人民币 651,019,140.00 元，扣除发行费用人民币 77,783,573.34 元（不含增值税），
募集资金净额为人民币 573,235,566.66 元。本次募集资金已全部到位，天健会计师
事务所（特殊普通合伙）对资金到位情况进行了审验，并于 2020 年 12 月 18 日出具
了《验资报告》（天健验[2020]3-146 号）。公司依照规定对募集资金采取了专户
存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了《募集资金三方监管协议》。
具体情况详见 2020 年 12 月 23 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《明冠新材料股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。
二、首发募集资金投资项目情况
根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露，公司首次公
开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金投资额
24
年产 3,000 万平方米太阳能电池背板
1 20,000.00 20,000.00
扩建项目
年产 1,000 万平方米锂电池铝塑膜扩
2 8,000.00 8,000.00
建项目
江西省光电复合材料工程技术研究中
3 3,000.00 3,000.00
心扩建项目
4 补充流动资金项目 10,000.00 10,000.00
合计 41,000.00 41,000.00
2021 年 4 月 2 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于
变更部分募集资金投资项目的议案》，公司本次变更后的募集资金投资项目情况如
下：
单位：万元
募集资金变更前 募集资金变更后
序 拟用募集
号 项目投资 项目投资 拟用募集资
项目名称 资金投资 项目名称
总额 总额 金投资额
额
年产 3,000 万平 年产 3,000 万平方
1 方米太阳能电池 20,000.00 20,000.00 米太阳能电池背 11,699.00 11,699.00
背板扩建项目 板扩建项目
年产 1,000 万平 年产 1,000 万平方
2 方米锂电池铝塑 8,000.00 8,000.00 米锂电池铝塑膜 4,376.41 4,376.41
膜扩建项目 扩建项目
江西省光电复合 江西省光电复合
3 材料工程技术研 3,000.00 3,000.00 材料工程技术研 3,000.00 3,000.00
究中心扩建项目 究中心扩建项目
补充流动资金项 补充流动资金项
4 10,000.00 10,000.00 10,000.00 10,000.00
目 目
年产 1.2 亿平米光
伏组件封装用
5 19,404.55 11,924.59
POE 胶膜扩建项
目
合计 41,000.00 41,000.00 48,479.96 41,000.00
注：图表中数据“年产 1.2 亿平米光伏组件封装用 POE 胶膜扩建项目”拟用募
集资金投资额 11,924.59 万元，不包含拟用的超募资金 3,000.00 万元；该项目合计使
用募集资金为 14,924.59 万元。
截至 2023 年 6 月 30 日，公司募集资金投资项目及募集资金使用情况详见公司
于 2023 年 8 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《明冠新
材料股份有限公司 2023 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告
编号：2023-070）。
25
三、本次结项的募投项目募集资金使用及结余情况
公司本次结项的募集资金投资项目为“年产 3,000 万平方米太阳能电池背板扩
建项目”、“年产 1,000 万平方米锂电池铝塑膜扩建项目”和“年产 1.2 亿平米光
伏组件封装用 POE 胶膜扩建项目”。截至 2023 年 11 月 30 日，上述项目均已建成并
达到可使用状态。本次结项的募集资金投资项目具体使用及结余情况如下：
单位：万元
累计投入金额
募集资金拟 累计投 预计待 现金管
结余募集资金额
项目名称 投资总额 累计投入募 入募集 支付款 理收益
（F=A-B-C-D+E）
（A） 集资金的金 资金利 项（D） 净额（E）
额（B） 息的金
额(C)
年产 3,000
万平方米
太阳能电 11,699.00 11,155.28 0 561.51 17.79 0
池背板扩
建项目
年产 1.2 亿
平米光伏
组件封装 14,924.59 14,924.59 407.42 0 407.42 0
用 POE 胶膜
扩建项目
年产 1,000
万平方米
锂电池铝 4,376.41 2,798.34 0 332.12 135.34 1381.29
塑膜扩建
项目
合计 31,000.00 28,878.21 407.42 893.63 560.55 1,381.29
26
注：1、上表预计待支付款项为预计项，需以项目工程的质量及验收情况确认，
最终金额以项目实际支付为准；节余募集资金金额未包含尚未收到的银行利息收入、
现金管理收益，最终转入公司及子公司自有资金账户的金额以资金转出当日专户项
目余额为准；
2、累计投入募集资金金额包含工程费用、工程建设其他费用及手续费等；
3、上表所涉数据的尾数如有差异，系四舍五入所致。
四、本次结项募投项目募集资金节余主要原因
在募集资金投资项目的实施过程中，公司严格遵守募集资金使用的有关规定，
在保证项目质量的前提下，坚持合理、有效、谨慎、节约的原则，加强项目建设各
个环节成本费用的控制、监督和管理，合理降低项目总支出，形成了资金节余。
为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金
安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投资收益，
同时募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入。
五、本次结余募集资金的使用计划
公司拟将上述项目结项后的节余募集资金 1,381.29 万元（实际金额以资金转出
当日计算的该项目募集资金剩余金额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产
经营。本次节余募集资金永久补充流动资金后，公司仍将保留募集资金专户，直至
所有待支付项目尾款支付完毕。后续该部分资金再行产生的利息收入与手续费差额
所形成的节余款和由工程违约金所形成的结余款也将用于永久补充流动资金，届时
公司将注销募集资金专户，与保荐机构、开户银行签署的募集资金专户监管协议随
之终止。
公司本次永久性补充流动资金不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的
情况。公司将募投项目结余募集资金永久性补充流动资金符合相关规则规定，有利
于提高结余募集资金使用效率。
公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层办理注销募集资金专户等事项。
具体内容详见公司于 2023 年 12 月 5 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cm）
披露的《明冠新材料股份有限公司关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将结
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余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-086）。
本议案已经 2023 年 12 月 4 日召开的公司第四届董事会第十七次会议、第四届
监事会第十三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。
明冠新材料股份有限公司董事会
2023 年 12 月 20 日
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