江苏吉贝尔药业股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
证券代码：688566 证券简称：吉贝尔
江苏吉贝尔药业股份有限公司
2022 年年度股东大会
会议资料
二〇二三年六月
江苏吉贝尔药业股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
江苏吉贝尔药业股份有限公司
2022 年年度股东大会会议须知
为了维护公司全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效
率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司股东大会规则》以及《江苏吉贝尔药业股份有限公司章程》等
相关规定，江苏吉贝尔药业股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本次股
东大会会议须知：
一、股东大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工
作；
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务
请出席大会的股东或其代理人及其他出席、列席人员准时到达会场签到确认参
会资格。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有的表决权数量；
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案；
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等
权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司
和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序；
五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会
召开前一天向大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序
安排发言；
现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会
议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手
者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者；
会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次
会议议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。发言或提问时需说明股东名称
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及所持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过 2 次；
六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或
其他股东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不
再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制
止；
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。
对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提
问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答；
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下
意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名
称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放
弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”；
九、本次股东大会现场会议推举 1 名股东代表、1 名监事为计票人，1 名股
东代表、1 名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果
上签字；
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场
投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告；
十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代
理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有
权依法拒绝其他人员进入会场；
十二、本次会议将由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律
意见书；
十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整
为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在
大会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法
权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理；
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十四、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大
会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东；
十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2023
年 4 月 28 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏吉贝尔药
业股份有限公司关于召开 2022 年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-
011）。
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2022 年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）会议时间：2023 年 6 月 2 日 14:00
（二）会议地点：江苏省镇江市高新技术产业开发园区公司会议室
（三）会议召集人：公司董事会
（四）网络投票系统、起止时间和投票时间
1、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
2、网络投票起止时间：自 2023 年 6 月 2 日至 2023 年 6 月 2 日
3、采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间
为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通
过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料；
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所
持有的表决权数量；
（三）主持人宣读股东大会会议须知；
（四）推举计票、监票成员；
（五）逐项审议会议各项议案；
（六）与会股东及股东代理人发言及提问；
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决；
（八）休会，统计表决结果；
（九）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况；
（十）主持人宣读股东大会决议；
（十一）见证律师宣读法律意见书；
（十二）签署会议文件；
（十三）会议结束。
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2022 年年度股东大会议案
目 录
议案一：公司 2022 年度董事会工作报告 ................................................................. 6
议案二：公司 2022 年度监事会工作报告 ................................................................. 7
议案三：公司 2022 年度财务决算报告 ..................................................................... 8
议案四：公司 2022 年年度报告及摘要 ..................................................................... 9
议案五：公司 2022 年度利润分配预案 ................................................................... 10
议案六：公司 2023 年度财务预算报告 ................................................................... 11
议案七：关于续聘公司 2023 年度财务审计机构及内控审计机构的议案 ........... 12
议案八：关于公司 2023 年度董事薪酬的议案 ....................................................... 13
议案九：关于公司 2023 年度监事薪酬的议案 ....................................................... 15
议案十：公司 2022 年度独立董事述职报告 ........................................................... 16
议案十一：关于修改《公司章程》的议案 ............................................................. 17
议案十二：关于修改《公司股东大会议事规则》的议案 ..................................... 18
议案十三：关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议
案.................................................................................................................................. 20
议案十四：关于使用超募资金及自筹资金增加部分募集资金投资项目投资金额
的议案 ......................................................................................................................... 21
议案一附件：江苏吉贝尔药业股份有限公司 2022 年度董事会工作报告 ........... 23
议案二附件：江苏吉贝尔药业股份有限公司 2022 年度监事会工作报告 ........... 26
议案三附件：江苏吉贝尔药业股份有限公司 2022 年度财务决算报告 ............... 29
议案六附件：江苏吉贝尔药业股份有限公司 2023 年度财务预算报告 ............... 39
议案十附件：江苏吉贝尔药业股份有限公司 2022 年度独立董事述职报告 ....... 41
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议案一：
公司 2022 年度董事会工作报告
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《江苏吉贝尔药业股份有限公司章程》《江
苏吉贝尔药业股份有限公司董事会议事规则》等有关规定，公司董事会就 2022
年度主要工作回顾及 2023 年度主要工作安排编制了《江苏吉贝尔药业股份有限
公司 2022 年度董事会工作报告》，具体内容详见附件。
本议案已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，现提请公司股东
大会审议。
附件：《江苏吉贝尔药业股份有限公司 2022 年度董事会工作报告》
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董事会
2023 年 6 月 2 日
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议案二：
公司 2022 年度监事会工作报告
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《江苏吉贝尔药业股份有限公司章程》《江
苏吉贝尔药业股份有限公司监事会议事规则》等有关规定，公司监事会就 2022
年度主要工作回顾及 2023 年度主要工作安排编制了《江苏吉贝尔药业股份有限
公司 2022 年度监事会工作报告》，具体内容详见附件。
本议案已经公司第三届监事会第十四次会议审议通过，现提请公司股东
大会审议。
附件：《江苏吉贝尔药业股份有限公司 2022 年度监事会工作报告》
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监事会
2023 年 6 月 2 日
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议案三：
公司 2022 年度财务决算报告
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《江苏吉贝尔药业股份有限公司章程》等有
关规定，公司董事会根据 2022 年度公司整体经营情况编制了《江苏吉贝尔药业
股份有限公司 2022 年度财务决算报告》，具体内容详见附件。
本议案已经公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十四次会
议审议通过，现提请公司股东大会审议。
附件：《江苏吉贝尔药业股份有限公司 2022 年度财务决算报告》
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董事会
2023 年 6 月 2 日
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江苏吉贝尔药业股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案四：
公司 2022 年年度报告及摘要
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》《上海证券
交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《江苏吉贝尔
药业股份有限公司章程》等有关规定，公司董事会编制了《江苏吉贝尔药业股
份有限公司 2022 年年度报告摘要》及《江苏吉贝尔药业股份有限公司 2022 年
年度报告》。
具体内容详见公司于 2023 年 4 月 28 日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《江苏吉贝尔药业股份有限公司 2022 年年度报告摘要》
及《江苏吉贝尔药业股份有限公司 2022 年年度报告》。
本议案已经公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十四次会
议审议通过，现提请公司股东大会审议。
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董事会
2023 年 6 月 2 日
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议案五：
公司 2022 年度利润分配预案
各位股东及股东代理人：
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022 年度实现归
属于上市公司股东的净利润为 154,667,820.31 元；截至 2022 年 12 月 31 日，
母公司累计未分配利润为 358,944,219.65 元。公司 2022 年拟以实施权益分派
股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：
公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每 10
股派发现金红利人民币 2.40 元（含税）。截至审议本次利润分配预案的董事会
召开日，公司总股本为 186,941,600 股，以此计算合计拟派发现金红利人民币
44,865,984.00 元（含税）。不送红股，不进行资本公积金转增股本。
如在本次分配预案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司
总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
具体内容详见公司于 2023 年 4 月 28 日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《江苏吉贝尔药业股份有限公司 2022 年度利润分配预案
公告》（公告编号：2023-004）。
本议案已经公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十四次会
议审议通过，公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，现提请公
司股东大会审议。本议案需对中小投资者单独计票。
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董事会
2023 年 6 月 2 日
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议案六：
公司 2023 年度财务预算报告
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《江苏吉贝尔药业股份有限公司章程》
等有关规定，公司董事会在总结 2022 年经营情况和分析 2023 年经营形势的
基础上，结合公司 2023 年度经营目标、战略发展规划，编制了《江苏吉贝尔
药业股份有限公司 2023 年度财务预算报告》，具体内容详见附件。
本议案已经公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十四次会
议审议通过，现提请公司股东大会审议。
附件：《江苏吉贝尔药业股份有限公司 2023 年度财务预算报告》
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董事会
2023 年 6 月 2 日
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议案七：
关于续聘公司 2023 年度财务审计机构及
内控审计机构的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《江苏吉贝
尔药业股份有限公司章程》等有关规定，鉴于信永中和会计师事务所（特殊
普通合伙）（以下简称“信永中和”）在担任公司 2022 年度审计机构期间，
遵守审计准则等法律法规，遵循执业道德，具有较强的专业能力和勤勉尽职
精神，切实履行了审计机构应尽的职责，独立、客观、公正地完成了审计工
作，公司拟继续聘任信永中和为公司 2023 年度财务审计机构及内控审计机
构。
公司 2023 年度审计费用为人民币 80 万元（含税），其中财务审计费用 70
万，内控审计费用 10 万，系按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、
工作性质、承担的工作量确定。
经公司股东大会审议通过后，提请公司股东大会授权公司董事会及其进
一步授权的经营管理层具体处理公司 2023 年度财务审计机构及内控审计机构
续聘事宜，包括但不限于与信永中和洽谈合作条件及聘用协议条款、签署聘
用协议等。具体内容详见公司于 2023 年 4 月 28 日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《江苏吉贝尔药业股份有限公司关于续聘会计师事务所
公告》（公告编号：2023-005）。
本议案已经公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十四次会
议审议通过，公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和明确同意的独立
意见，现提请公司股东大会审议。本议案需对中小投资者单独计票。
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董事会
2023 年 6 月 2 日
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议案八：
关于公司 2023 年度董事薪酬的议案
各位股东及股东代理人：
根据《江苏吉贝尔药业股份有限公司章程》及公司薪酬管理体系等有关
规定，结合公司实际经营发展情况，并参照行业、地区薪酬水平，经公司董
事会薪酬与考核委员会审议通过，公司董事会拟订了公司 2023 年度董事薪酬
方案。
本议案有两项子议案，需股东大会逐项审议并表决，两项子议案为：
一、《关于公司 2023 年度独立董事薪酬的议案》
1、适用对象
公司现任独立董事。
2、适用期限
2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日。
3、薪酬标准
公司独立董事的年度津贴为每年 10 万元（含税）。
4、本子议案需股东大会单独审议并表决。
二、《关于公司 2023 年度非独立董事薪酬的议案》
1、适用对象
公司现任非独立董事。
2、适用期限
2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日。
3、薪酬标准
公司非独立董事薪酬根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪
酬与绩效考核管理制度领取薪酬，采用基本工资、津贴加绩效奖金的方式确
定。
4、本子议案需股东大会单独审议并表决。审议本子议案时，关联股东镇
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江中天投资咨询有限责任公司、南通汇瑞投资有限公司、耿仲毅回避表决。
三、其他规定
1、上述薪酬金额均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代
缴；
2、公司董事因改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予
以发放；
3、以上薪酬包括职工福利费、各项保险费和住房公积金等报酬。公司非
独立董事绩效奖金部分视公司年度经营情况，实际支付金额会有所浮动。
上述议案已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，公司独立董事
对该议案发表了明确同意的独立意见，现提请公司股东大会审议。本议案需
对中小投资者单独计票。
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2023 年 6 月 2 日
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议案九：
关于公司 2023 年度监事薪酬的议案
各位股东及股东代理人：
根据《江苏吉贝尔药业股份有限公司章程》及公司薪酬管理体系等有关
规定，结合公司实际经营发展情况，并参照行业、地区薪酬水平，公司 2023
年度监事薪酬方案如下：
一、适用对象
公司现任监事。
二、适用期限
2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日。
三、薪酬标准
公司监事薪酬根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬与绩
效考核管理制度领取薪酬，采用基本工资、津贴加绩效奖金的方式确定。
四、其他规定
1、上述薪酬金额均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代
缴；
2、公司监事因改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予
以发放；
3、以上薪酬包括职工福利费、各项保险费和住房公积金等报酬。公司监
事绩效奖金部分视公司年度经营情况实际支付金额会有所浮动。
本议案已经公司第三届监事会第十四次会议审议，监事会审议本议案
时，全体监事回避表决，本议案直接提交公司股东大会审议，现提请公司股
东大会审议。
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监事会
2023 年 6 月 2 日
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议案十：
公司 2022 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《江苏吉贝尔药
业股份有限公司章程》及《江苏吉贝尔药业股份有限公司独立董事工作制度》
等有关规定，公司独立董事根据 2022 年度履职情况及关注事项，编制了《江苏
吉贝尔药业股份有限公司 2022 年度独立董事述职报告》，具体内容详见附件。
本议案已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，现提请公司股东
大会审议。
附件：《江苏吉贝尔药业股份有限公司 2022 年度独立董事述职报告》
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独立董事：杨国祥 谢竹云 何娣
2023 年 6 月 2 日
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议案十一：
关于修改《公司章程》的议案
各位股东及股东代理人：
为满足公司发展需要，根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券
交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关规定，拟对《公司章程》部分
条款进行修改。
具体内容详见公司于 2023 年 4 月 28 日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《江苏吉贝尔药业股份有限公司关于修改<公司章程>的
公告》（公告编号：2023-007）。
本议案已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，现提请公司股东
大会审议。
江苏吉贝尔药业股份有限公司
董事会
2023 年 6 月 2 日
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议案十二：
关于修改《公司股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代理人：
为满足公司发展需要，根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券
交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关规定，拟对《公司股东大会议
事规则》部分条款进行修改。具体如下：
修改前 修改后
第四条 股东大会是公司的权力机 第四条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
…… ……
（十八）对公司回购本公司股份 （十八）对公司回购本公司股份
作出决议； 作出决议；
（十九）审议法律、行政法规、 （十九）公司年度股东大会可以
部门规章或本章程规定应当由股东大 授权董事会决定向特定对象发行融资
会决定的其他事项。 总额不超过人民币三亿元且不超过最
近一年末净资产百分之二十的股票，
上述股东大会的职权不得通过授
权的形式由董事会或其他机构和个人 该项授权在下一年度股东大会召开之
代为行使。 日失效；
（二十）审议法律、行政法规、
部门规章或本章程规定应当由股东大
会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授
权的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。
除上述条款外，《公司股东大会议事规则》其他条款不变，《公司股东
大会议事规则》全文详见公司于 2023 年 4 月 28 日披露于上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）的《江苏吉贝尔药业股份有限公司股东大会议事规则
（2023 年 4 月修订）》。
本议案已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，现提请公司股东
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大会审议。
江苏吉贝尔药业股份有限公司
董事会
2023 年 6 月 2 日
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议案十三：
关于提请股东大会授权董事会以简易
程序向特定对象发行股票的议案
各位股东及股东代理人：
为满足公司发展需要，根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券
交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关规定，公司董事会提请股东大
会授权董事会向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年
末净资产百分之二十的股票，授权期限为公司 2022 年年度股东大会通过之日起
至 2023 年年度股东大会召开之日止。
本次提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的事项经公
司年度股东大会审议通过后，公司董事会将根据公司实际情况决定是否在授权
时限内启动简易发行程序及启动该程序的具体时间。在简易发行程序中董事会
需在规定的时限内向上海证券交易所提交申请文件，报请上海证券交易所审核
并需经中国证监会注册。具体内容详见公司于 2023 年 4 月 28 日披露于上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏吉贝尔药业股份有限公司关于提请
股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：
2023-008）。
本议案已经公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十四次会
议审议通过，公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，现提请公
司股东大会审议。本议案需对中小投资者单独计票。
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议案十四：
关于使用超募资金及自筹资金增加
部分募集资金投资项目投资金额的议案
各位股东及股东代理人：
为保障公司募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的有序推进，
综合考虑当前募投项目的建设要求、资金使用计划、项目实施进度、募集资
金使用情况等因素，公司拟使用超募资金 33,088.85 万元及自筹资金增加“利
可君片、尼群洛尔片、玉屏风胶囊、盐酸洛美沙星滴眼液、益肝灵胶囊等生
产基地（新址）建设项目”及“研发中心（新址）建设项目”投资金额。具
体情况如下：
单位：人民币万元
本次变更前 本次变更后
序号 项目名称 募集资金 募集资金投
投资总额 投资总额
投资金额 资金额
利可君片、尼群洛尔片、
玉屏风胶囊、盐酸洛美沙
1 星滴眼液、益肝灵胶囊等 47,377.63 44,254.33 85,681.93 77,343.18
生产基地（新址）建设项
目
研发中心（新址）建设项
2 8,417.88 7,926.48 10,146.24 7,926.48
目
3 合计 55,795.51 52,180.81 95,828.17 85,269.66
本议案经公司股东大会审议通过后，提请公司股东大会授权公司管理层
办理上述增加投资事项有关的具体事宜。具体内容详见公司于 2023 年 4 月 28
日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏吉贝尔药业股份有
限公司关于使用超募资金及自筹资金增加部分募集资金投资项目投资金额的公
告》（公告编号：2023-010）。
本议案已经公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十四次会
议审议通过，公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构
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江苏吉贝尔药业股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
国金证券股份有限公司对本事项出具了明确同意的核查意见，现提请公司股
东大会审议。本议案需对中小投资者单独计票。
江苏吉贝尔药业股份有限公司
董事会
2023 年 6 月 2 日
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议案一附件：
江苏吉贝尔药业股份有限公司
2022 年度董事会工作报告
一、2022 年度主要工作回顾
（一）董事会会议召开情况
2022 年，公司董事会及全体董事严格按照《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
《江苏吉贝尔药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规
定，依法履行各项法定职责，全年召开董事会 5 次，其中以现场方式召开会议
2 次，以通讯方式召开会议 2 次，以现场结合通讯方式召开会议 1 次，会议的召
集、召开、人员出席、会议表决、表决结果和决议内容均符合相关法律法规和
《公司章程》的有关规定。公司全体董事勤勉尽责，认真履行职责，均亲自出
席了上述董事会会议，所有审议议案均全票通过，未出现反对、弃权及董事对
有关议案提出异议的情形。
（二）董事会召集召开股东大会情况及对股东大会决议的执行情况
2022 年度，公司董事会召集召开股东大会 2 次，其中年度股东大会 1 次，
临时股东大会 1 次，会议采取了现场结合网络的方式进行，会议的召集、召开
程序、出席会议人员的资格、表决程序和表决结果符合《公司法》等法律法规
及《公司章程》的规定，公司全体董事、监事、董事会秘书出席了上述会议，
其他高级管理人员列席了上述会议。报告期内，公司董事会认真贯彻落实股东
大会的各项决议。
（三）董事会专门委员会会议情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会四个专门委员会。2022 年度公司董事会战略委员会召开 1 次会议，董事会审
计委员会召开 5 次会议，董事会提名委员会召开 1 次会议，董事会薪酬与考核
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委员会召开 2 次会议。报告期内，各专门委员会积极开展工作，认真履行职
责，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。
（四）独立董事履职情况
2022 年，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》《江苏
吉贝尔药业股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，积极参加公司股东
大会、董事会及各专门委员会会议，勤勉履职，积极审议各项议案，发挥专业
特长，维护公司的整体利益。重点关注公司经营过程中募集资金使用、内部控
制、财务管理、高管薪酬、利润分配、股权激励和信息披露等事项，并对相关
事项发表独立意见，充分发挥独立董事在公司治理中的作用。
（五）信息披露管理工作
2022 年度，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会和
上海证券交易所及其他信息披露的相关规定按时完成了定期报告披露工作，并
根据公司经营情况及相关规则，及时、公平发布重大事项临时公告，保证信息
披露内容的真实、准确、完整，忠实履行信息披露义务，确保投资者及时了解
公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。
（六）投资者关系管理工作
报告期内，公司积极开展投资者关系管理工作，通过组织召开业绩说明
会，接待机构投资者调研，开展路演与反路演，组织回复上证 e 互动问题，接
听投资者电话咨询等方式，促进了公司与投资者之间的良性互动关系，为公司
树立健康、规范、透明的公众形象打下了坚实的基础。
（七）“关键少数”培训情况
报告期内，公司积极组织公司 5%以上股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员等“关键少数”开展法律、法规的培训工作，组织参加上海证券交
易所、江苏证监局、中国上市公司协会、江苏省上市公司协会等开展的系列培
训活动，有效提升相关责任主体规范运作意识。
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（八）2022 年度公司经营情况
2022 年，公司紧紧围绕战略发展目标和生产经营计划，坚定信心，攻坚克
难，有序开展日常生产经营，积极推进新药研发工作。报告期内，公司实现营
业收入 65,473.06 万元，归属于上市公司股东的净利润 15,466.78 万元；截至
2022 年 末 ， 公 司 总 资 产 196,457.51 万 元 ， 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 资 产
168,842.98 万元。抗抑郁新药 JJH201501 正在进行 IIb 期临床试验，抗肿瘤新药
JJH201601 已获得临床批件，正在有序推进 I 期临床研究。
二、2023 年度主要工作安排
2023年，公司董事会继续贯彻公司战略目标，紧紧抓住发展机遇，严格按
照《公司法》《证券法》《公司章程》等有关规定，认真履行有关法律法规及
《公司章程》规定的职责，继续发挥在公司治理中的核心作用，勤勉尽责，依
法履职，持续做好各项日常工作，认真执行股东大会的各项决议，科学有效制
定经营计划，进一步提高信息披露质量，加强内部控制，规范运作，加强公司
价值管理和投资者关系管理，提升上市公司运作水平，树立更好的上市公司市
场形象，力争高水平完成各项经营目标，促进公司高质量发展，增强公司的核
心竞争力，实现公司价值和股东利益的最大化。
积极利用资本市场平台，寻找外延发展机遇，立足现有产业链布局，瞄准
重大疾病领域空白市场，结合自身条件和发展优势，专注一类创新药品研发，
聚焦肿瘤类、精神类、心血管系统类、消化系统类等重大疾病领域，加快在上
述领域产业布局，争取以更加优异的业绩回报全体股东。
最后，感谢各位董事和全体员工为公司发展做出的努力和贡献，祝大家身
体健康，工作顺利！
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董事会
2023年6月2日
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议案二附件：
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2022 年度监事会工作报告
一、2022 年度主要工作回顾
（一）监事会会议召开情况
2022 年，公司监事会及全体监事严格按照《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）《江苏吉贝尔药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）等有关规定，勤勉尽职、依法履行各项法定职责，全年召开监事会 5
次，具体情况如下：
1、2022 年 4 月 26 日，公司监事会召开了第三届监事会第九次会议，审议
通过了《公司 2021 年度监事会工作报告》《公司 2021 年度财务决算报告》
《公司 2021 年年度报告及摘要》《公司 2021 年度利润分配预案》《公司 2022
年度财务预算报告》《关于续聘公司 2022 年度财务审计机构及内控审计机构的
议案》《关于公司 2022 年度监事薪酬的议案》《公司 2021 年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告》《公司 2021 年度内部控制评价报告》《关于公司
会计政策变更的议案》《关于调整公司部分募集资金投资项目实施计划的议
案》《公司 2022 年第一季度报告》；
2、2022 年 6 月 16 日，公司监事会召开了第三届监事会第十次会议，审议
通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》；
3、2022 年 7 月 28 日，公司监事会召开了第三届监事会第十一次会议，审
议通过了《关于申请开具保函并提供保证金质押担保的议案》；
4、2022 年 8 月 29 日，公司监事会召开了第三届监事会第十二次会议，审
议通过了《公司 2022 年半年度报告及摘要》《公司 2022 年半年度利润分配预
案》《公司 2022 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《关于作
废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》；
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5、2022 年 10 月 28 日，公司监事会召开了第三届监事会第十三次会议，审
议通过了《公司 2022 年第三季度报告》。
（二）监事会对公司 2022 年度有关事项的审核意见
2022 年度，公司监事会根据有关法律法规及中国证监会发布的有关上市公
司依法治理规范性文件的规定，对公司 2022 年度有关工作事项提出合理意见和
建议：
1、公司依法运作情况
2022 年，公司监事会根据《公司法》《证券法》《公司章程》《江苏吉贝
尔药业股份有限公司监事会议事规则》等有关规定，对公司运作情况进行了监
督，列席公司董事会，出席公司股东大会，对公司的决策程序和公司董事、高
级管理人员的履行职务情况进行监督。
监事会认为：2022 年，公司董事会和股东大会召集、召开、表决和决议程
序严格遵循了《公司法》《证券法》及《公司章程》等有关规定，相关决议的
内容合法有效，未发现公司有违反相关法律、法规及《公司章程》的行为，未
发现公司董事、高级管理人员在履行职责、行使职权的过程中存在违反法律法
规及《公司章程》，损害公司和股东利益的行为。
2、公司财务情况
监事会对公司 2022 年的财务状况、财务工作情况进行了监督、检查和审
核。
监事会认为：公司财务管理规范、制度健全、内控机制健全、财务状况良
好。财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果，信永中和会计
师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告客观、公正。
3、公司募集资金使用情况
2022 年度，监事会审议通过了《公司 2021 年度募集资金存放与实际使用
情况的专项报告》《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》《公司
2022 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》等议案，对公司募集
资金使用的合法合规性进行了严格的审核。
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监事会认为：公司募集资金的存放和使用符合《上海证券交易所科创板股
票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》《江苏吉贝尔药业股份有限公司募集资金管理制度》等有关规定，公司
在 2022 年度内及时、准确、完整地披露了募集资金的存放及实际使用情况，不
存在变相改变募集资金用途、募投项目可行性、经济效益等情形，不存在损害
股东利益的情形。
4、对内部控制自我评价报告的意见
监事会对公司 2022 年度内部控制体系的运行情况进行了监督和审核。
监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的运
行。报告期内，公司不存在违反法律法规、《公司章程》及公司相关规章制度
的情形。
二、2023 年度主要工作安排
2023 年，监事会将严格按照《公司法》《证券法》及《公司章程》等相关
规定，继续认真履行职责，依法监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情
况，贯彻执行公司的战略方针，进一步督促公司规范运作。同时，依法列席公
司董事会，出席公司股东大会，定期组织召开监事会工作会议，及时掌握公司
重大决策事项和各项决策程序的合法性、合规性，依法对公司的各项运作进行
监督检查，切实维护中小投资者及全体股东的合法权益。
最后，感谢各位监事和全体员工为公司发展做出的努力和贡献，祝大家身
体健康，工作顺利！
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监事会
2023 年 6 月 2 日
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议案三附件：
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2022 年度财务决算报告
公司 2022 年度财务报表已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审
计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司 2022 年度财务决算情况如下：
一、主要财务数据和财务指标
（一）主要会计数据
单位：元 币种：人民币
本期比
上年同
主要会计数据 2022年 2021年 2020年
期增减
(%)
营业收入 654,730,646.35 509,693,982.77 28.46 565,973,500.28
归属于上市公司
154,667,820.31 114,901,343.14 34.61 129,717,585.18
股东的净利润
归属于上市公司
股东的扣除非经
139,432,351.71 93,176,587.34 49.64 114,098,834.10
常性损益的净利
润
经营活动产生的
150,724,074.86 150,556,993.47 0.11 117,363,183.77
现金流量净额
本期末
比上年
2022年末 2021年末 同期末 2020年末
增减（
%）
归属于上市公司
1,688,429,785.82 1,601,985,101.69 5.40 1,569,482,876.00
股东的净资产
总资产 1,964,575,110.90 1,818,686,866.85 8.02 1,747,264,306.69
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（二）主要财务指标
单位：元 币种：人民币
本期比上年
主要财务指标 2022年 2021年 同期增减 2020年
(%)
基本每股收益（元／股） 0.83 0.61 36.07 0.77
稀释每股收益（元／股） 0.83 0.61 36.07 0.77
扣除非经常性损益后的基本每股
0.75 0.50 50.00 0.68
收益（元／股）
增加2.14个
加权平均净资产收益率（%） 9.36 7.22 11.62
百分点
扣除非经常性损益后的加权平均 增加2.59个
8.44 5.85 10.22
净资产收益率（%） 百分点
研发投入占营业收入的比例（% 增加2.68个
8.43 5.75 5.93
） 百分点
二、 公司（合并口径）财务状况、经营成果和现金流量情况
（一）公司财务状况
单位：元 币种：人民币
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 903,903,294.77 1,025,039,743.05
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产 90,000,000.00 200,000,000.00
衍生金融资产
应收票据 123,612,563.67 64,038,646.54
应收账款 92,598,225.95 82,565,994.20
应收款项融资
预付款项 4,314,902.83 2,518,580.54
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
其他应收款 76,172.45 104,351.65
其中：应收利息
应收股利
买入返售金融资产
存货 32,656,425.87 31,825,596.70
合同资产
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持有待售资产
一年内到期的非流动
资产
其他流动资产 9,611,939.84 1,186.80
流动资产合计 1,256,773,525.38 1,406,094,099.48
非流动资产：
发放贷款和垫款
债权投资
其他债权投资
长期应收款
长期股权投资 61,738,599.78 56,625,042.03
其他权益工具投资
其他非流动金融资产
投资性房地产
固定资产 85,850,570.20 96,029,741.34
在建工程 466,361,611.84 175,478,801.07
生产性生物资产
油气资产
使用权资产
无形资产 59,739,038.14 61,275,107.27
开发支出
商誉
长期待摊费用 2,181,679.21 3,254,320.27
递延所得税资产 15,585,492.52 11,718,059.76
其他非流动资产 16,344,593.83 8,211,695.63
非流动资产合计 707,801,585.52 412,592,767.37
资产总计 1,964,575,110.90 1,818,686,866.85
流动负债：
短期借款
向中央银行借款
拆入资金
交易性金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款 101,672,275.71 69,918,472.97
预收款项
合同负债 3,419,301.53 1,507,017.32
卖出回购金融资产款
吸收存款及同业存放
代理买卖证券款
代理承销证券款
应付职工薪酬 21,611,682.92 19,622,724.44
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应交税费 10,129,229.25 12,537,626.31
其他应付款 43,453,674.30 20,278,559.67
其中：应付利息
应付股利
应付手续费及佣金
应付分保账款
持有待售负债
一年内到期的非流动
负债
其他流动负债 1,075,509.20 195,912.25
流动负债合计 181,361,672.91 124,060,312.96
非流动负债：
保险合同准备金
长期借款
应付债券
其中：优先股
永续债
租赁负债
长期应付款
长期应付职工薪酬 26,639,123.94 26,639,123.94
预计负债
递延收益 58,848,767.88 59,697,175.37
递延所得税负债 3,395,400.96
其他非流动负债
非流动负债合计 88,883,292.78 86,336,299.31
负债合计 270,244,965.69 210,396,612.27
所 有者权 益（或 股东权
益）：
实收资本（或股本） 186,941,600.00 186,941,600.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 1,042,313,771.43 1,020,804,939.61
减：库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积 89,897,894.78 74,091,144.33
一般风险准备
未分配利润 369,276,519.61 320,147,417.75
归属于母公司所有者
权益（ 或股东 权益） 合 1,688,429,785.82 1,601,985,101.69
计
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少数股东权益 5,900,359.39 6,305,152.89
所有者权益（或股
1,694,330,145.21 1,608,290,254.58
东权益）合计
负债和所有者权
1,964,575,110.90 1,818,686,866.85
益（或股东权益）总计
（二）公司经营成果
单位：元 币种：人民币
项目 2022 年度 2021 年度
一、营业总收入 654,730,646.35 509,693,982.77
其中：营业收入 654,730,646.35 509,693,982.77
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收
入
二、营业总成本 490,504,507.70 400,872,005.12
其中：营业成本 76,168,746.61 62,119,884.70
利息支出
手续费及佣金支
出
退保金
赔付支出净额
提取保险责任准
备金净额
保单红利支出
分保费用
税金及附加 9,238,339.88 9,095,365.63
销售费用 310,912,362.56 260,162,217.00
管理费用 50,649,711.32 44,487,505.43
研发费用 55,180,366.07 29,282,498.21
财务费用 -11,645,018.74 -4,275,465.85
其中：利息费用 376,233.13
利息收入 12,088,584.15 4,381,082.25
加：其他收益 7,223,896.39 5,781,298.00
投资收益（损失
5,683,148.68 17,262,379.62
以“－”号填列）
其中：对联营企
业和合营企业的投资收 -6,086,442.25 -3,374,957.97
益
以摊余成本
计量的金融资产终止确
认收益
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汇兑收益（损失
以“－”号填列）
净敞口套期收益
（损失以“-”号填列）
公允价值变动收
益（损失以“－”号填
列）
信用减值损失
-732,269.01 1,768,888.90
（损失以“-”号填列）
资产减值损失
（损失以“-”号填列）
资产处置收益
（损失以“－”号填
列）
三、营业利润（亏损以
176,400,914.71 133,634,544.17
“－”号填列）
加：营业外收入 6,104.88
减：营业外支出 1,872,592.44 1,071,811.75
四、利润总额（亏损总
174,534,427.15 132,562,732.42
额以“－”号填列）
减：所得税费用 20,271,400.34 18,215,567.09
五、净利润（净亏损以
154,263,026.81 114,347,165.33
“－”号填列）
（ 一 ）按经营持续性分
类
1. 持 续 经 营 净 利 润
（净亏损以 “－” 号填 154,263,026.81 114,347,165.33
列）
2. 终 止 经 营 净 利 润
（ 净 亏损以 “－” 号填
列）
（ 二 ）按所有权归属分
类
1.归属于母公司股东
的净利润（净亏损以“- 154,667,820.31 114,901,343.14
”号填列）
2.少数股东损益（净
-404,793.50 -554,177.81
亏损以“-”号填列）
六、其他综合收益的税
后净额
（一）归属母公司所
有者的其他综合收益的
税后净额
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1．不能重分类进损
益的其他综合收益
（1）重新计量设定受
益计划变动额
（2）权益法下不能转
损益的其他综合收益
（3）其他权益工具投
资公允价值变动
（4）企业自身信用风
险公允价值变动
2．将重分类进损益
的其他综合收益
（1）权益法下可转损
益的其他综合收益
（2）其他债权投资公
允价值变动
（3）金融资产重分类
计入其他综合收益的金
额
（4）其他债权投资信
用减值准备
（5）现金流量套期储
备
（6）外币财务报表折
算差额
（7）其他
（二）归属于少数股
东的其他综合收益的税
后净额
七、综合收益总额 154,263,026.81 114,347,165.33
（一）归属于母公司
154,667,820.31 114,901,343.14
所有者的综合收益总额
（二）归属于少数股
-404,793.50 -554,177.81
东的综合收益总额
八、每股收益：
（一）基本每股收益
0.83 0.61
(元/股)
（二）稀释每股收益
0.83 0.61
(元/股)
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（三）公司现金流量情况
单位：元 币种：人民币
项目 2022年度 2021年度
一、经营活动产生的现
金流量：
销售商品、提供劳务
663,209,715.74 612,574,592.41
收到的现金
客户存款和同业存放
款项净增加额
向中央银行借款净增
加额
向其他金融机构拆入
资金净增加额
收到原保险合同保费
取得的现金
收到再保业务现金净
额
保户储金及投资款净
增加额
收取利息、手续费及
佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加
额
代理买卖证券收到的
现金净额
收到的税费返还
收到其他与经营活动
22,234,160.35 12,787,289.60
有关的现金
经营活动现金流入
685,443,876.09 625,361,882.01
小计
购买商品、接受劳务
65,855,828.11 52,054,570.03
支付的现金
客户贷款及垫款净增
加额
存放中央银行和同业
款项净增加额
支付原保险合同赔付
款项的现金
拆出资金净增加额
支付利息、手续费及
佣金的现金
支付保单红利的现金
36
江苏吉贝尔药业股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
支付给职工及为职工
144,374,495.81 131,038,548.94
支付的现金
支付的各项税费 83,363,808.48 83,519,433.39
支付其他与经营活动
241,125,668.83 208,192,336.18
有关的现金
经营活动现金流出
534,719,801.23 474,804,888.54
小计
经营活动产生的
150,724,074.86 150,556,993.47
现金流量净额
二、投资活动产生的现
金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的
11,769,590.93 20,637,337.59
现金
处置固定资产、无形
资产和其他长期资产收 6,000.00 582.11
回的现金净额
处置子公司及其他营
业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动
1,737,995,877.10 2,208,000,000.00
有关的现金
投资活动现金流入
1,749,771,468.03 2,228,637,919.70
小计
购建固定资产、无形
资产和其他长期资产支 292,704,146.07 83,786,889.83
付的现金
投资支付的现金 11,200,000.00 60,000,000.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营
业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动
1,621,357,377.10 2,418,000,000.00
有关的现金
投资活动现金流出
1,925,261,523.17 2,561,786,889.83
小计
投资活动产生的
-175,490,055.14 -333,148,970.13
现金流量净额
三、筹资活动产生的现
金流量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少
数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金
收到其他与筹资活动
有关的现金
37
江苏吉贝尔药业股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
筹资活动现金流入
小计
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿
89,731,968.00 89,731,968.00
付利息支付的现金
其中：子公司支付给
少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动
有关的现金
筹资活动现金流出
89,731,968.00 89,731,968.00
小计
筹资活动产生的
-89,731,968.00 -89,731,968.00
现金流量净额
四、汇率变动对现金及
现金等价物的影响
五、现金及现金等价物
-114,497,948.28 -272,323,944.66
净增加额
加：期初现金及现金
1,014,709,743.05 1,287,033,687.71
等价物余额
六、期末现金及现金 等
900,211,794.77 1,014,709,743.05
价物余额
三、财务报表审计意见
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022 年度财务报表进行了
审计，并发表如下审计意见：
我们审计了江苏吉贝尔药业股份有限公司（以下简称“吉贝尔公司”）财务
报表，包括 2022 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2022 年度的合并及
母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以
及相关财务报表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编
制，公允反映了吉贝尔公司 2022 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及
2022 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
江苏吉贝尔药业股份有限公司
董事会
2023 年 6 月 2 日
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江苏吉贝尔药业股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案六附件：
江苏吉贝尔药业股份有限公司
2023 年度财务预算报告
一、预算编制的基础
本报告依据公司 2022 年度的实际经营情况，结合公司目前生产经营能力以
及年度经营计划，兼顾公司未来战略发展规划、外部客观环境、内部管理状况
等实际情况，本着求实稳健的原则进行编制。本报告的预算范围包括公司及合
并财务报表范围的子公司。
二、预算编制的基本假设
1、公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规、制度和所在地经济环
境无重大变化；
2、公司遵循的税收制度和有关税收优惠政策无重大变化，公司主要税率等
不发生重大变化；
3、公司所处行业形势、市场行情及供应链业态无重大变化；
4、公司经营所需的上游供应商提供商品或服务及下游客户需求无重大变
化，经营政策不需做出重大调整；
5、无其他不可抗力及不可预见因素对公司造成的重大不利影响。
三、2023 年度主要预算指标
根据 2023 年度的经营目标和工作计划，公司 2023 年度营业收入计划为 10
亿元，净利润计划为 2.32 亿元。
四、财务预算实现的措施
1、进一步拓宽产品销售渠道，扩大现有产品的销售规模；
2、提升经营管理水平，增加企业经营发展效益；
3、落实全面预算管理，统筹安排成本预算、费用预算、投资预算等；
4、强化资金管理，提高资金使用效率。
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江苏吉贝尔药业股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
五、特别说明
上述财务预算指标仅作为公司 2023 年经营计划的前瞻性陈述，不代表公司
对 2023 年度的盈利预测，不构成公司对投资者的实质性承诺，请投资者注意投
资风险。
江苏吉贝尔药业股份有限公司
董事会
2023 年 6 月 2 日
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江苏吉贝尔药业股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案十附件：
江苏吉贝尔药业股份有限公司
2022 年度独立董事述职报告
作为江苏吉贝尔药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我
们严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《江苏吉贝尔药业股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）《江苏吉贝尔药业股份有限公司独立
董事工作制度》（以下简称“《公司独立董事工作制度》”）等有关法律法规
的规定，忠实履行独立董事职责，充分发挥独立董事在公司治理中的应有作
用，维护了公司的整体利益。现将我们 2022 年度的工作情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
公司董事会现有 3 名独立董事：杨国祥先生、谢竹云先生、何娣女士，基
本情况如下：
杨国祥先生，1952 年生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历、研究
员。历任镇江师范专科学校教师、江苏冶金经济管理学校校长、江苏大学校长
助理；2002 年 12 月至 2011 年 3 月，任镇江高等专科学校校长、党委副书记、
党委书记等职务；2011 年 3 月至 2018 年 3 月，任镇江高等专科学校调研员；
2018 年 5 月至今任公司独立董事。
谢竹云先生，1975 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学
历，副教授职称。1997 年 7 月至今任江苏大学财经学院会计专业副教授、
Mpacc 教育中心副主任；曾任江苏索普化工股份有限公司、扬州亚星客车股份
有限公司、江苏春兰制冷设备股份有限公司、镇江泛沃新能汽车技术股份有限
公司独立董事；现兼任镇江三维输送装备股份有限公司、中基健康产业股份有
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江苏吉贝尔药业股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
限公司、镇江交通产业集团有限公司、华耀光电科技股份有限公司独立董事；
2018 年 5 月至今任公司独立董事。
何娣女士，1968 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学
历，教授职称。曾任江苏财经高等专科学校外经系教师、江苏大学 MBA 教育
中心副主任等职；2000 年 9 月至今先后任江苏大学管理学院教师、江苏大学管
理学院院长助理；曾任江苏鼎胜新能源材料股份有限公司独立董事；现兼任江
苏春兰制冷设备股份有限公司独立董事；2018 年 5 月至今任公司独立董事。
公司全体独立董事均具备中国证监会《上市公司独立董事规则》所要求的
独立性，不存在任何影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）会议出席情况
2022 年，公司共召开 2 次股东大会和 5 次董事会，具体出席情况及出席次
数如下表：
参加董事会情况 参加股东大会情况
独立董事
姓名 是否连续两 应出席股
应参加董 亲自出席 缺席 亲自出席
次未亲自参 东大会的
事会次数 次数 次数 次数
加会议 次数
杨国祥 5 5 0 否 2 2
谢竹云 5 5 0 否 2 2
何娣 5 5 0 否 2 2
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会四个专门委员会。2022 年度公司董事会战略委员会召开 1 次会议，董事会审
计委员会召开 5 次会议，董事会提名委员会召开 1 次会议，董事会薪酬与考核
委员会召开 2 次会议。报告期内，各专门委员会积极开展工作，认真履行职
责，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。
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江苏吉贝尔药业股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
我们严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》《公司独立董事工作制
度》等有关规定，积极参加公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，勤勉
履职，积极审议各项议案，发挥专业特长，维护公司的整体利益。重点关注公
司经营过程中募集资金使用、内部控制、财务管理、高管薪酬、利润分配、股
权激励和信息披露等事项，并对相关事项发表独立意见，充分发挥独立董事在
公司治理中的作用。
（二）现场考察情况
报告期内，我们充分利用参加董事会、股东大会及现场办公的机会到公司
进行实地考察，查看公司经营生产情况；与公司其他董事、高级管理人员及相
关工作人员保持良好的沟通，及时了解公司经营及规范运作情况，对公司的内
控管理、财务状况、募投项目建设情况等重大事项保持持续关注；同时，积极
关注公司所属行业及外部环境变化对公司的影响，为公司提高生产经营水平提
供合理化建议。
（三）上市公司配合情况
公司管理层高度重视与我们的沟通交流，及时汇报公司生产经营及重大事
项的进展情况，积极反馈与中小股东的沟通情况，征求、听取我们的专业意
见。我们行使职权时，公司相关人员能够做到积极配合，不拒绝、阻碍或隐
瞒，不干预我们独立行使职权，公司为我们提供了必要的工作条件和大力支
持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
我们严格按照《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规
则》及《江苏吉贝尔药业股份有限公司关联交易决策制度》等有关规定，对公
司关联交易事项进行持续关注。报告期内，未发现公司发生关联交易（除公司
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江苏吉贝尔药业股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
向董事、监事、高级管理人员支付的薪酬外）及损害公司及股东尤其是中小股
东利益的情况。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司未发生任何形式的对外担保和资金占用事项，也不存在以
前期间发生但持续到本报告期的对外担保和资金占用事项。
（三）募集资金的使用情况
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
和《江苏吉贝尔药业股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定的要求，我
们重点对公司募集资金使用情况进行了监督和审核。我们认为公司募集资金的
存放和使用符合相关法规的要求，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，
不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，相关事项的审议程序及
内容合法、有效。
（四）并购重组情况
报告期内，公司未发生并购重组事项。
（五）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司拟定的 2022 年度董事、高级管理人员的薪酬符合公司实际
情况，符合公司所处行业和地区的薪酬水平，不存在损害公司及股东利益的情
形，符合法律法规及《公司章程》的有关规定。
（六）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，于 2022
年 2 月 26 日披露了《公司 2021 年度业绩快报公告》。
（七）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司聘请的审计机构具有从事审计工作的丰富经验，能够满足
2022 年度报告审计工作安排等要求。
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江苏吉贝尔药业股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
（八）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司利润分配符合公司经营发展实际及相关法律法规、规范性
文件及《公司章程》的有关规定，不存在侵害全体股东特别是中小股东利益的
情形，有利于公司实现持续稳定发展。
（九）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东均严格履行了各项承诺，不存在违反或未能按期履
行承诺的情况。
（十）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所
科创板股票上市规则》等有关法律法规及《江苏吉贝尔药业股份有限公司信息
披露管理制度》等有关要求，公平、及时的履行信息披露义务，所披露的信息
内容真实、准确、完整，客观公允地反映公司的经营现状，未发现存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏等情况。
（十一）内部控制的执行情况
报告期内，公司不断健全内部控制体系，内部控制制度完整有效，保证了
企业经营管理的合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高了
经营效率，促进了企业发展。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2022 年度公司董事会战略委员会召开 1 次会议，董事会审计委员会召开 5
次会议，董事会提名委员会召开 1 次会议，董事会薪酬与考核委员会召开 2 次
会议。报告期内，各专门委员会积极开展工作，认真履行职责，为公司规范运
作、董事会科学决策发挥了积极作用。
（十三） 开展新业务情况
报告期内，公司未开展新业务。
（十四）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
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江苏吉贝尔药业股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
我们认为公司运作规范，制度健全，信息披露及时，希望以后能依然保持
对新政策、新制度的持续学习和自我更新，同时加强投资者关系建设，为企业
能够长远稳定的持续发展奠定扎实的基础。
四、总体评价和建议
2022 年，我们作为公司的独立董事，本着对全体股东负责的精神，按照相
关法律法规及公司制度的规定和要求，忠于职守、勤勉尽责，客观、公正、独
立、审慎地发表意见和建议，在履行职责时，不受公司主要股东、实际控制人
或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，努力维护公司整体利益及中
小股东的合法权益，持续推动公司治理体系的健全和完善。
2023 年，我们将继续根据中国证监会、上海证券交易所有关要求，深入了
解公司经营情况，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提
供更好的意见和建议，为客观公正地保护中小股东的合法权益尽职尽责，为促
进公司稳健经营、创造良好业绩发挥自己应有的作用。
最后，感谢公司董事会、管理层在我们履行职责过程中给予的配合和支
持，谢谢！
江苏吉贝尔药业股份有限公司
独立董事：杨国祥 谢竹云 何娣
2023 年 6 月 2 日
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