证券代码：688566          证券简称：吉贝尔           公告编号：2023-018


                江苏吉贝尔药业股份有限公司
             第三届监事会第十五次会议决议公告

    本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。



    一、监事会会议召开情况

    江苏吉贝尔药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十五次
会议（以下简称“会议”）于 2023 年 6 月 25 日以书面方式发出通知，于 2023
年 6 月 30 日在公司会议室召开。会议应参加表决监事 3 名，实际参加表决监事
3 名。本次会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《江
苏吉贝尔药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议
合法有效。

    二、监事会会议审议情况

    会议由监事会主席王正先生主持，经认真审议，形成以下决议：

    （一）审议通过《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议
案》

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司董事会经对公司的实际
情况进行逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于科
创板上市公司以简易程序向特定对象发行股票的有关规定，具备以简易程序向特
定对象发行股票的条件。
    公司于 2023 年 6 月 2 日召开的 2022 年年度股东大会已审议通过《关于提请
股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》。故本议案及其他
本次以简易程序向特定对象发行股票相关议案均无需再次提交股东大会审议。
    表决情况：3 票同意、0 票反对和 0 票弃权。

                                    1
    表决结果：通过。

    （二）审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司拟定了本次以简易程序
向特定对象发行股票的发行方案，本议案不涉及关联交易，具体内容如下：

    1、《发行股票的种类和面值》

    本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
    表决情况：3 票同意、0 票反对和 0 票弃权。
    表决结果：通过。

    2、《发行方式和发行时间》

    本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，在中国证监会作出予
以注册决定后 10 个工作日内完成发行缴款。
    表决情况：3 票同意、0 票反对和 0 票弃权。
    表决结果：通过。

    3、《发行对象及认购方式》

    本次发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、
信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外
机构投资者、以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织，
发行对象不超过 35 名（含 35 名）。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境
外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视
为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
    最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保
荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以人民币现金方式
并以同一价格认购。
    表决情况：3 票同意、0 票反对和 0 票弃权。
    表决结果：通过。


                                   2
    4、《定价基准日、发行价格及定价原则》

    本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交
易总量。
    若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，发行价格将按照下述方式进行相应调整。调整方式为：
    派发现金股利：P1=P0-D
    送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
    派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
    其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，P1 为调整后发行底价。
    本次发行的最终发行价格根据股东大会授权，以竞价方式确定发行价格，并
由公司董事会按照相关规定根据询价结果与主承销商协商确定，但不低于前述发
行底价。
    表决情况：3 票同意、0 票反对和 0 票弃权。
    表决结果：通过。

    5、《发行数量》

    本次发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的
股票，发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过 1,800 万
股（含本数），未超过发行前公司股本总数的 30%。在前述范围内，最终发行数
量由股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。
    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本或
因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则
本次向特定对象发行股票的数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国
证监会同意注册的数量为准。
    表决情况：3 票同意、0 票反对和 0 票弃权。
    表决结果：通过。



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       6、《本次发行股票的限售期》

       本次发行的股票自上市之日起 6 个月内不得转让。法律法规、规范性文件对
限售期另有规定的，依其规定。
       本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司
股份，亦应遵守上述限售期安排。
       限售期满后，本次发行对象减持认购的本次发行股票须遵守《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律
法规及规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
       表决情况：3 票同意、0 票反对和 0 票弃权。
       表决结果：通过。

       7、《募集资金总额及用途》

       本次发行募集资金总额不超过人民币 29,816.19 万元（含本数），不超过人民
币 3 亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十，在扣除相关发行费用后的募集
资金净额拟投资于以下项目：

                                                                 拟使用募集资金金
 序号                    项目名称              项目投资总额              额
                                                                     （万元）
   1      JJH201501 研发项目（Ⅲ期临床研究）         10,000.00           10,000.00

   2           高端制剂研发中心建设项目              24,166.19           19,816.19

                     合计                            34,166.19           29,816.19
       在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实
际情况，对募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。在本次发行
股票募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先
行投入，并在募集资金到位后予以置换，不足部分由公司以自筹资金解决。。
       若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要
求予以调整的，则届时将相应调整
       表决情况：3 票同意、0 票反对和 0 票弃权。
       表决结果：通过。

       8、《上市地点》


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    本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
    表决情况：3 票同意、0 票反对和 0 票弃权。
    表决结果：通过。

    9、《本次发行前滚存未分配利润安排》

    在本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按本次
发行后的股份比例共享。
    表决情况：3 票同意、0 票反对和 0 票弃权。
    表决结果：通过。

    10、《本次向特定对象发行股票决议的有效期限》

    本次发行决议的有效期限为 2022 年年度股东大会审议通过之日起，至公司
2023 年年度股东大会召开之日止。
    若国家法律、法规对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按
新的规定进行调整。
    表决情况：3 票同意、0 票反对和 0 票弃权。
    表决结果：通过。

    （三）审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》

    根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》和《上市公司证
券发行注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司董事会编制了
本次以简易程序向特定对象发行股票的预案。
    表决情况：3 票同意、0 票反对和 0 票弃权。
    表决结果：通过。
    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《江苏吉贝尔药业股份有限公司以简易程序向特定对象发行人民币普通
股（A 股）股票预案》。

    （四）审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析
报告的议案》




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    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证
券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会编制
了《江苏吉贝尔药业股份有限公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A
股）股票方案的论证分析报告》。
    表决情况：3 票同意、0 票反对和 0 票弃权。
    表决结果：通过。
    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《江苏吉贝尔药业股份有限公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A 股）
股票方案的论证分析报告》。

    （五）审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用
可行性分析报告的议案》

    根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》和《上市公司证
券发行注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司董事会编制了
《江苏吉贝尔药业股份有限公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A
股）股票募集资金使用的可行性分析报告》。
    表决情况：3 票同意、0 票反对和 0 票弃权。
    表决结果：通过。
    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《江苏吉贝尔药业股份有限公司以简易程序向特定对象发行人民币普通
股（A 股）股票募集资金使用的可行性分析报告》。

    （六）审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报
及填补回报措施和相关主体承诺的议案》

    根据相关法律法规及其他规范性文件的要求，公司董事会就本次以简易程序
向特定对象发行股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，
结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出
了承诺。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决情况：3 票同意、0 票反对和 0 票弃权。


                                   6
    表决结果：通过。
    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《江苏吉贝尔药业股份有限公司关于公司以简易程序向特定对象发行股
票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺》。

    （七）审议通过《关于公司未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划
的议案》

    为了明确公司以简易程序向特定对象发行股票后对新老股东的回报，增
强利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司的股利分配进行监督，
公司董事会拟订了《公司未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划》。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决情况：3 票同意、0 票反对和 0 票弃权。
    表决结果：通过。
    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《江苏吉贝尔药业股份有限公司未来三年（2023 年-2025 年）股东分红
回报规划》。

    （八）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

    根据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第
7 号》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会已就前次募集资金的
使用情况进行了审核并编制了《江苏吉贝尔药业股份有限公司截至 2023 年 3 月
31 日前次募集资金使用情况报告》，同时聘请信永中和会计师事务所（特殊普通
合伙）出具了《江苏吉贝尔药业股份有限公司截至 2023 年 3 月 31 日前次募集资
金使用情况鉴证报告》。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决情况：3 票同意、0 票反对和 0 票弃权。
    表决结果：通过。
    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《江苏吉贝尔药业股份有限公司截至 2023 年 3 月 31 日前次募集资金使用情况报




                                    7
告》（公告编号：2023-020）及《江苏吉贝尔药业股份有限公司截至 2023 年 3 月
31 日前次募集资金使用情况鉴证报告》。

    （九）审议通过《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》

    根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规及规范性文件
的规定，结合公司本次以简易程序向特定对象发行股票方案及公司实际情况，公
司董事会对本次募集资金投向是否属于科技创新领域进行了研究，认为公司本次
募集资金投向属于科技创新领域，并编制了《江苏吉贝尔药业股份有限公司关于
本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
    表决情况：3 票同意、0 票反对和 0 票弃权。
    表决结果：通过。
    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《江苏吉贝尔药业股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说
明》。

    （十）审议通过《关于公司非经常性损益明细表的议案》

    根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和
规范性文件的规定，公司根据 2020 年度、2021 年度、2022 年度、2023 年 1-3
月非经营性损益情况编制了《江苏吉贝尔药业股份有限公司 2023 年 1-3 月、2022
年度、2021 年度、2020 年度非经常性损益明细表》，并聘请信永中和会计师事务
所（特殊普通合伙）出具了《江苏吉贝尔药业股份有限公司 2023 年 1-3 月、2022
年度、2021 年度、2020 年度非经常性损益明细表鉴证报告》。
    表决情况：3 票同意、0 票反对和 0 票弃权。
     表决结果：通过。
     具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《江苏吉贝尔药业股份有限公司 2023 年 1-3 月、2022 年度、2021 年度、
2020 年度非经常性损益明细表鉴证报告》。

    （十一）审议通过《公司 2023 年第一季度内部控制评价报告》

    根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要
求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础

                                    8
上，公司董事会编制了《公司 2023 年第一季度内部控制评价报告》，该报告经信
永中和会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了内部控制鉴证报告。
    表决情况：3 票同意、0 票反对和 0 票弃权。
    表决结果：通过。
    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《江苏吉贝尔药业股份有限公司 2023 年第一季度内部控制评价报告》及
《江苏吉贝尔药业股份有限公司内部控制鉴证报告》。

    （十二）审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案 》

    为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，增加公司现金资产收益，公
司拟使用额度不超过人民币 40,000.00 万元（包含本数）的暂时闲置募集资金进
行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起 12 个月之内有效，在前述
额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。
    同时，授权公司董事长行使现金管理投资决策权并签署相关合同文件，具体
事项由公司财务部门负责组织实施。公司应严格遵照《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交
易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》《上海证券交易所科创板上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》《江苏吉贝尔药业股份有限公司募集资金
使用管理制度》等有关要求，仅投资于安全性高、流动性好的保本型产品，包括
但不限于购买结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款等，且该投资产品不
得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
    监事会审核意见：公司在确保不影响募集资金投资项目的建设和使用安
排，并有效控制募集资金风险的前提下，使用暂时闲置募集资金进行现金管
理，有利于提高闲置募集资金的存放收益，相关审批程序符合法律法规及公
司募集资金管理制度的规定。公司使用闲置募集资金进行现金管理没有与募
集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目建设和募集
资金正常使用，符合公司和全体股东的利益。同意公司使用额度不超过人民
币 40,000.00 万元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，在前述
额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。
    表决结果：3 票同意、0 票反对和 0 票弃权。


                                    9
    表决结果：通过。
    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《江苏吉贝尔药业股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理
的公告》（公告编号：2023-022）。


   特此公告。




                                        江苏吉贝尔药业股份有限公司监事会
                                                         2023 年 7 月 1 日




                                   10