中信建投证券股份有限公司
              关于北京天玛智控科技股份有限公司
     关于使用自有资金、承兑汇票等方式支付募投项目
       所需部分资金并以募集资金等额置换的核查意见



    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐人”）作
为北京天玛智控科技股份有限公司（以下简称“天玛智控”或“公司”）首次公
开发行股票并在科创板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，对天玛智控使用自有资金、承兑汇票
等方式支付募投项目所需部分资金并以募集资金等额置换进行了审慎核查，发表
核查意见如下：

    一、募集资金基本情况

    中国证券监督管理委员会于 2023 年 3 月 21 日出具《关于同意北京天玛智控
科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可﹝2023﹞614 号），
同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司首次向社会公众发行人民币普通股
7,300 万股，每股发行价格为人民币 30.26 元，募集资金总额为 220,898.00 万元，
扣除发行费用 8,037.89 万元（不含增值税）后，募集资金净额为 212,860.11 万元。
上述资金已于 2023 年 5 月 31 日全部到位，天职国际会计师事务所（特殊普通合
伙）出具了《北京天玛智控科技股份有限公司验资报告》（天职业字[2023]38233
号）。公司已对募集资金进行专户存储，公司、保荐人及存放募集资金的商业银
行签订了募集资金专户存储三方监管协议。具体情况详见 2023 年 6 月 2 日披露
于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京天玛智控科技股份有限公司
首次公开发行股票科创板上市公告书》。




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       二、募集资金投资项目情况

       根据《北京天玛智控科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招
股说明书》，本次募集资金投资项目情况如下：
                                                                          单位：万元
序号                    项目名称                投资总额     拟投入募集资金    建设期
         新一代智能化无人采煤控制系统研发项
 1                                               51,641.84         51,641.84    4年
         目
         智能化无人采煤控制装备智能工厂建设
 2                                               36,224.57         36,224.57    2年
         项目
 3       数字液压阀及系统研发与产业化项目        21,689.21         21,689.21    3年
         高压高效柱塞泵及其智能控制系统研发
 4                                               62,146.25         62,146.25    3年
         与产业化项目
 5       补充流动资金                            28,298.13         28,298.13     -
                    合计                        200,000.00        200,000.00     -

       三、使用自有资金、承兑汇票等方式支付募投项目所需部分资金并以募集
资金等额置换的原因

       1、中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》规定，支付员工薪酬应
通过公司基本存款账户办理，以及公司每月住房公积金、社保费用、各项税费等
支出若通过多个银行账户支付，在操作上存在困难。

       2、募投项目涉及部分日常交通费、办公费、房租物业费等小额零星开支，
若直接从多个募集资金专户支出，操作性较差，便利性较低，将影响项目的建设
和运营效率。

       3、公司所处煤炭行业上下游企业多采用承兑汇票等方式进行结算。

       因此，为提高运营管理效率，降低资金使用成本，公司在募投项目实施期间，
由项目实施主体根据实际情况使用自有资金、承兑汇票等方式支付（含背书转让
支付）募投项目部分款项，并以募集资金等额置换。

       四、使用自有资金、承兑汇票等方式支付募投项目所需部分资金并以募集
资金等额置换的具体流程

       1、公司财务部门根据募投项目的实施情况，对照募投项目支出内容，定期
编制以自有资金、承兑汇票等方式支付募投项目款项的汇总表，由财务部门负责
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人复核，总会计师进行审批，并按月抄送保荐代表人。

    2、财务部门根据授权审批后的申请文件，将以自有资金、承兑汇票等方式
支付的募投项目款项从募集资金专户等额划转至公司一般账户。

    3、保荐人及保荐代表人对公司使用自有资金、承兑汇票等方式支付募投项
目部分款项以及后续以募集资金等额置换的情况进行持续监督，可以定期或不定
期通过对公司采取现场核查、书面问询等方式行使监管权，公司和存放募集资金
的商业银行将配合保荐人的核查与问询。

    五、对公司的影响

    公司使用自有资金、承兑汇票等方式支付募投项目中涉及的部分款项并以募
集资金等额置换，将有利于提高运营管理效率，降低资金使用成本，符合公司及
股东的利益，不会影响公司募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向
及损害股东利益的情形。

    六、相关审议程序

    2023 年 6 月 30 日，公司召开第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第
十次会议，审议通过了《关于提请审议公司使用自有资金、承兑汇票等方式支付
募投项目所需部分资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募投项目实
施期间，由项目实施主体根据实际情况使用自有资金、承兑汇票等方式支付募投
项目所需部分资金，并以募集资金等额置换。该事项在公司董事会决策权限范围
内，无需提交公司股东大会审议。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。

    （一）独立董事意见

    独立董事认为：公司使用自有资金、承兑汇票等方式支付募投项目所需部分
资金并以募集资金等额置换，有利于提高运营管理效率，降低资金使用成本，符
合公司及股东的利益，不会影响公司募投项目的正常实施，不存在变相改变募集
资金投向和损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。上述事项内容及
决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》以及《北京天玛智控科技股份有限公司章程》《北京天玛智控科

                                   3
技股份有限公司募集资金管理办法》等相关规则及制度规定。

    综上，独立董事一致同意公司使用自有资金、承兑汇票等方式支付募投项目
所需部分资金并以募集资金等额置换的事项。

    （二）监事会意见

    监事会认为：公司使用自有资金、承兑汇票等方式支付募投项目所需部分资
金并以募集资金等额置换，有利于提高运营管理效率，降低资金使用成本，符合
公司及股东的利益，不会影响公司募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资
金投向和损害公司及全体股东利益的情形。上述事项内容及决策程序符合《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修
订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及
《北京天玛智控科技股份有限公司章程》《北京天玛智控科技股份有限公司募集
资金管理办法》等相关规则及制度规定。

    综上，监事会同意公司使用自有资金、承兑汇票等方式支付募投项目所需部
分资金并以募集资金等额置换的事项。

    七、保荐人意见

    经核查，保荐人认为：

    公司使用自有资金、承兑汇票等方式支付募投项目所需部分资金并以募集资
金等额置换，有助于提高募集资金使用效率，降低资金使用成本，不会影响募集
资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形，且
已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了独立意见，履行了必要的审
批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等法律、法规、规范性文件的相关要求。

    综上，保荐人对公司使用自有资金、承兑汇票等方式支付募投项目所需部分
资金并以募集资金等额置换的事项无异议。

    （以下无正文）


                                     4
（本页为《中信建投证券股份有限公司关于北京天玛智控科技股份有限公司关于
使用自有资金、承兑汇票等方式支付募投项目所需部分资金并以募集资金等额置
换的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：
                      曾琨杰                   钟   犇




                                             中信建投证券股份有限公司


                                                         年   月   日




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