中信证券股份有限公司关于上海证券交易所
《关于深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司处置子公司事
项的问询函》相关问题的专项核查意见
上海证券交易所：
深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司（以下简称“亚辉龙”、“公司”）于
2023 年 9 月 15 日收到贵所出具的《关于深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司处
置子公司事项的问询函》（上证科创公函[2023]0298 号，以下简称“《问询函》”），
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）为亚辉龙首次公开发
行股票并上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交
易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对《问询函》相关事
项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、公告披露，本次交易后卓润生物第一大股东仍为大德昌龙，且持股比
例高于第二大股东所持股份约 15%。请公司：（1）说明亚辉龙是否仍实际控制
卓润生物，不再将卓润生物纳入合并报表范围是否符合企业会计准则的相关规
定；（2）披露股权转让前后卓润生物董事会席位安排及其他主要岗位人派驻情
况，结合持股比例、人员派驻情况，说明目前公司控制权状态。
一、问题回复
（一）说明亚辉龙是否仍实际控制卓润生物，不再将卓润生物纳入合并报
表范围是否符合企业会计准则的相关规定
根据本次股权交易的安排，公司全资子公司香港大德昌龙生物科技有限公司
（以下简称“大德昌龙”）将其持有深圳市卓润生物科技有限公司（以下简称“卓
润生物”）的 21.0462 万元注册资本、对应本次交易前卓润生物 3.2967%的股权
转让予嘉兴淳辉昭润股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“淳辉昭润”），
此外，淳辉昭润以 2,700.00 万元认购卓润生物新增注册资本 63.1385 万元。本次
1
交易完成后，亚辉龙通过全资子公司大德昌龙持有卓润生物的股权比例由
46.9924%降至 39.7631%。本次交易前后卓润生物的股权结构如下：
投资前股权结构 投资后股权结构
股东姓名
认缴出资额 持股比例 认缴出资额
/名称 持股比例（%）
（万元） （%） （万元）
香港大德昌龙生物科技有
300.0000 46.9924 278.9538 39.7631
限公司
海南益德康华投资合伙企
165.1349 25.8670 165.1349 23.5389
业（有限合伙）
海南启德康华投资合伙企
17.6823 2.7698 17.6823 2.5205
业（有限合伙）
苏正常 33.4954 5.2468 33.4954 4.7746
胡建清 47.8080 7.4887 47.8080 6.8147
姚逸宇 35.2800 5.5263 35.2800 5.0289
胡鹏辉 39.0000 6.1090 39.0000 5.5592
嘉兴淳辉昭润股权投资合
- - 84.1847 12.0000
伙企业（有限合伙）
合计 638.4006 100.0000 701.5391 100.0000
根据卓润生物于 2023 年 9 月 14 日形成的股东会决议及股东会通过的《投资
协议》，本次交易后，公司董事会成员由 5 名董事组成，其中 2 名董事由大德昌
龙提名（原为 3 名），2 名董事由海南益德康华投资合伙企业（有限合伙）（以
下简称“益德康华”）提名，1 名董事由淳辉昭润提名。由以上可知，亚辉龙通
过大德昌龙对卓润生物的董事会成员由 3 席变为 2 席，亚辉龙通过大德昌龙提名
董事会成员在董事会层面对卓润生物的表决权比例由 60%下降为 40%，各股东
之间无一致行动协议。
按照卓润生物《公司章程》规定，公司增加或者减少认缴注册资本、分立、
合并、解散、变更公司形式以及修改公司章程，必须经代表三分之二以上表决权
的股东同意。除上述情形的股东会决议，应经全体股东人数半数以上，并且代表
二分之一表决权以上的股东同意。董事会决议的表决，实行一人一票。到会的董
事应当超过全体董事人数的三分之二，并且是在全体董事人数过半数同意的前提
下，董事会的决议方为有效。因此公司无法单方面决定卓润生物的财务和经营政
策，因此无法对卓润生物形成控制。
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按照卓润生物《公司章程》规定，如需更改上述董事会席位提名规则，则需
修改章程，必须经代表三分之二以上表决权的股东同意，大德昌龙持有卓润生物
表决权比例无法单方面达成决议。
按照《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》，“第七条 合并财务报表
的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权
力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方
的权力影响其回报金额。
第十三条 除非有确凿证据表明其不能主导被投资方相关活动，下列情况，
表明投资方对被投资方拥有权力：
（一）投资方持有被投资方半数以上的表决权的。
（二）投资方持有被投资方半数或以下的表决权，但通过与其他表决权持有
人之间的协议能够控制半数以上表决权的。
第十四条 投资方持有被投资方半数或以下的表决权，但综合考虑下列事实
和情况后，判断投资方持有的表决权足以使其有能力主导被投资方相关活动的，
视为投资方对被投资方拥有权力：
（一）投资方持有的表决权相对于其他投资方持有的表决权份额的大小，以
及其他投资方持有表决权的分散程度。
（二）投资方和其他投资方持有的被投资方的潜在表决权，如可转换公司债
券、可执行认股权证等。
（三）其他合同安排产生的权利。
（四）被投资方以往的表决权行使情况等其他相关事实和情况。”
本次股权交易完成后，公司对卓润生物的股权比例降低至 39.7631%，同时，
公司无法任命董事会席位中的多数，也未任命经营管理人员，也未与其他投资者
签订一致行动协议或者委托投票协议，此外，由于卓润生物股权并非极度分散，
无法单方面的主导卓润生物的财务以及经营政策并获取可变回报且影响可变回
报。尚不能满足企业会计准则的“控制”所需的条件。
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综上所述，结合股权转让的实际持股情况以及董事会席位构成、公司章程规
定、企业会计准则的相关指引，股权转让及增资完成后，亚辉龙无法控制卓润生
物，不再将卓润生物纳入合并报表范围具有合理性，符合《企业会计准则》的相
关规定。
（二）披露股权转让前后卓润生物董事会席位安排及其他主要岗位人派驻
情况，结合持股比例、人员派驻情况，说明目前公司控制权状态
1、股权转让前后卓润生物董事会席位安排
卓润生物董事会共有 5 个席位。股权处置前，由股东大德昌龙提名三名董事，
分别为李凯、王朝丽、周江海，由股东海南益德康华投资合伙企业（有限合伙）
提名两名董事，分别为何凡、王光亮。股权处置后，由股东大德昌龙提名两名董
事，分别为李凯、王朝丽；由股东益德康华提名两名董事，分别为何凡、王光亮；
由新进股东淳辉昭润提名一名董事，为姚逸宇。
股权处置后，亚辉龙通过大德昌龙提名董事会成员在董事会层面对卓润生物
的表决权比例由 60%下降为 40%，不再通过董事会席位安排对卓润生物拥有实
际控制地位。
2、人员派驻情况
除前述董事提名情况之外，截至本专项核查意见出具之日，卓润生物设监事
一名，现由亚辉龙员工担任；卓润生物销售、采购及研发部门负责人、财务部门
人员均不存在由亚辉龙派驻的情形。
公司承诺，本次交易后，公司将与卓润生物在资产、人员、财务、机构、业
务等方面保持互相独立。
3、股权转让前后卓润生物持股比例情况
本次股权转让及增资完成前后，卓润生物股东情况如下表所示：
投资前股权结构 投资后股权结构
股东姓名/名称 认缴出资额 持股比例 认缴出资额 持股比例
（万元） （%） （万元） （%）
香港大德昌龙生物科技有 300.0000 46.9924 278.9538 39.7631
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限公司
海南益德康华投资合伙企
165.1349 25.8670 165.1349 23.5389
业（有限合伙）
胡建清 47.8080 7.4887 47.8080 6.8147
胡鹏辉 39.0000 6.1090 39.0000 5.5592
姚逸宇 35.2800 5.5263 35.2800 5.0289
苏正常 33.4954 5.2468 33.4954 4.7746
海南启德康华投资合伙企
17.6823 2.7698 17.6823 2.5205
业（有限合伙）
嘉兴淳辉昭润股权投资合
- - 84.1847 12.0000
伙企业（有限合伙）
合计 638.4006 100.0000 701.5391 100.0000
本次股权转让及增资完成前，公司通过全资子公司大德昌龙持有卓润生物的
股权比例 46.9924%，亚辉龙通过前述董事会席位安排对卓润生物拥有实际控制
地位。
本次股权转让及增资完成后，公司通过全资子公司大德昌龙持有卓润生物的
股权比例由 46.9924%降至 39.7631%，且无法通过前述董事会席位安排对卓润生
物拥有实际控制地位。其他股东持股比例均未超过 30%且股东间未签署一致行动
协议，因此，卓润生物无实际控制人。
二、核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、查阅公司与交易对手方签署的《关于深圳市卓润生物科技有限公司之投
资协议》、卓润生物股东会决议，了解股权处置后对于卓润生物董事会席位安排；
2、访谈亚辉龙财务负责人，取得年审会计师出具的说明，了解本次交易涉
及会计处理合理性；
3、检查了企业合并会计报表准则的有关合并范围的相关规定；
4、查阅卓润生物工商档案及公司章程，了解公司治理结构与决策程序；
5、获取卓润生物员工花名册，并取得主要岗位人员劳动合同、简历；
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6、访谈亚辉龙董事长、亚辉龙总经理、卓润生物股东及董事，了解卓润生
物经营决策及交易前后卓润生物控制方变动情况；
7、取得淳辉昭润及其执行事务合伙人工商档案，及其出具的与亚辉龙无关
联关系、无一致行动关系的确认函。
（二）核查意见
经核查，保荐人认为：
1、本次股权转让后，亚辉龙无法实际控制卓润生物，不再将卓润生物纳入
合并报表范围符合企业会计准则的相关规定；
2、本次股权转让后，结合卓润生物股权结构、董事会席位安排、主要岗位
人员派驻情况，认定卓润生物为无实际控制人具有合理性。
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二、公告披露，公司为卓润生物子公司湖南卓润担保余额为 7,800 万元，
因担保未到期且无法立即解除，公司对湖南卓润的担保将被动形成对合并报表
范围外的主体提供担保事项。请公司：（1）说明股权转让后，公司仍为湖南卓
润提供担保的原因及合理性；（2）如发生上市公司需对湖南卓润承担担保责任
事项，卓润生物及其他相关股东是否具有足够履约能力，如何予以上市公司赔
偿及相应赔偿方式、时间期限等。
一、问题回复
（一）说明股权转让后，公司仍为湖南卓润提供担保的原因及合理性
1、湖南卓润生物科技有限公司（以下简称“湖南卓润”）为卓润生物全资
子公司，主要承担体外诊断产品生产职能，本次卓润生物股权转让以及增资扩股
（以下简称“本次交易”）前，公司为卓润生物的全资子公司湖南卓润向交通银
行股份有限公司深圳分行（以下简称“深圳交通银行”）申请办理固定资产贷款
事宜提供连带责任保证担保，并与深圳交通银行签署《保证合同》，该《保证合
同》并未约定公司拥有单方面解除保证担保的权利，即继续提供保证担保为公司
正常履约行为。
2、湖南卓润所涉债务系为满足投建医疗器械产业园项目建设等的资金需求，
延续担保有助于保障湖南卓润正常生产经营。本次交易完成后，湖南卓润为公司
参股公司的全资子公司，湖南卓润的正常生产经营与持续发展也有助于保障公司
实现投资收益。
3、湖南卓润为卓润生物的全资子公司。根据交易文件的约定，本次交易完
成后，公司持有卓润生物 39.7631%的股权且卓润生物 5 名董事会成员中，大德
昌龙有权提名 2 名董事。据此，公司可以通过参与卓润生物的经营管理，及时跟
踪湖南卓润的经营情况、偿债能力、信用状况等，并对保证责任的风险进行评估。
4、截至目前，湖南卓润与深圳交通银行已签署《抵押合同》，约定以不动
产权证号为“湘(2022)湘潭市不动产权第 0039510 号”的土地使用权（以下简称
“所涉土地使用权”）为所涉债务提供抵押担保，并已经就所涉土地使用权办理
抵押登记手续，同时湖南卓润也向公司出具确认函，所涉土地使用权地上建筑物
（以下简称“所涉建筑物”）取得产权证明后，湖南卓润会尽快与深圳交通银行
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补充签署抵押合同，以所涉建筑物为所涉债务提供抵押担保，并及时办理抵押登
记手续，此外，湖南卓润与深圳交通银行已签署《最高额质押合同》，约定以应
收租金为所涉债务提供质押担保。
与此同时，卓润生物的股东苏正常、胡建清、姚逸宇已共同向湖南卓润就所
涉债务提供了连带责任保证。同时，卓润生物及卓润生物除淳辉昭润、大德昌龙
之外的全体其他股东均已就对外担保事项向公司提供反担保。通过上述安排，公
司将承担保证责任的风险控制在较低水平。
综上所述，本次交易完成后，湖南卓润母公司卓润生物仍为公司的参股子公
司，且公司持股比例较高，继续履行与深圳交通银行签署的《保证合同》为公司
正常的履约行为，湖南卓润的正常生产经营与持续发展也有助于保障公司实现投
资收益。公司可以通过参与卓润生物的经营管理，及时跟踪湖南卓润的经营情况、
偿债能力、信用状况等，并对保证责任的风险进行评估。因此，股权转让后，公
司仍为湖南卓润提供担保具备合理性。
湖南卓润已就所涉土地使用权、应收租金向深圳交通银行提供抵押、质押担
保，并承诺在取得产权证明后尽快以所涉房产补充提供抵押担保；卓润生物的股
东苏正常、胡建清、姚逸宇已共同向湖南卓润就所涉债务提供了连带责任保证；
同时，卓润生物及卓润生物除淳辉昭润、大德昌龙之外的全体其他股东均已就对
外担保事项向公司提供反担保。通过上述安排，公司将承担保证责任的风险控制
在较低水平。
（二）如发生上市公司需对湖南卓润承担担保责任事项，卓润生物及其他
相关股东是否具有足够履约能力，如何予以上市公司赔偿及相应赔偿方式、时
间期限等
1、如果发生公司需对湖南卓润承担担保责任的事项，相关各方的赔偿方式、
时间期限如下：
（1）根据《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）第三百
九十二条的规定，在被担保的债权既有债务人自己提供物的担保又有人的担保且
未进一步约定担保责任承担顺序的，债权人应当先就该债务人自己提供物的担保
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实现债权。因此，在湖南卓润未能履行主债权项下的还款义务时，公司有权要求
深圳交通银行先就湖南卓润提供的抵押及质押担保实现债权，同时湖南卓润也已
向公司出具确认函，声明在湖南卓润未能履行主债权项下的还款义务时，湖南卓
润将在五（5）个工作日内与深圳交通银行进行沟通，促成/确保深圳交通银行先
就湖南卓润提供的抵押、质押担保实现债权，尽量避免公司承担保证责任。
（2）根据《保证合同》及《民法典》第七百条的规定，公司承担保证责任
后，有权在其承担保证责任的范围内向湖南卓润进行追偿，同时湖南卓润也向公
司出具确认函，声明如公司承担保证责任，湖南卓润将在五（5）个工作日内全
额赔偿公司由此造成的全部损失。
（3）根据公司与卓润生物及卓润生物除淳辉昭润、大德昌龙之外全体股东
（以下合称“反担保人”）签署的《反担保保证协议》的约定，公司根据《保证
合同》的约定承担或提前承担保证责任的，有权书面通知反担保人承担或提前承
担反担保保证责任，反担保人应当在收到前述通知之日起五（5）日内向担保人
的指定银行账户全额支付其主张的全部赔偿金额。
2、湖南卓润、卓润生物及其他反担保人具有相应履约能力，能够按照前述
赔偿方式、时间期限履行赔偿责任。
（1）湖南卓润及其抵押物、质押物基本情况：根据湖南卓润提供的财务报
表，截至 2023 年 8 月 31 日，湖南卓润的总资产为 8,927.18 万元。根据湖南卓润
提供的所涉土地使用权的不动产权证、土地出让合同以及相关财务凭证，截至
2023 年 8 月 31 日，所涉土地使用权的账面价值为 868.72 万元，所涉土地使用权
上的在建工程的账面价值为 3,437.07 万元。所涉土地使用权地块位于湖南省湘潭
市岳塘区，所涉建筑物预计建成后建筑面积约 34,000 平方米，经查询安居客网
站岳塘区工业厂房出售价格，共有 6 条面积在 2,000 平方米以上厂房出售报价，
均价为 3,444 元/平方米，以该价格估计所涉建筑物价格约为 1.17 亿元。
经查询中国执行信息公开网、信用中国等网站，湖南卓润不属于失信被执行
人。
（2）反担保人的基本情况
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1）根据卓润生物提供的财务报表，截至 2023 年 6 月 30 日，卓润生物的总
资产为 21,030.15 万元，其中流动资产 11,175.00 万元，包括货币资金 4,941.01
万元，应收账款 2,007.38 万元，存货 3,274.55 万元，净资产为 2,176.24 万元；
2）根据苏正常、胡建清、姚逸宇、胡鹏辉提供的个人财产证明，苏正常拥
有一定规模个人存款，胡建清与姚逸宇持有股权及证券资产，胡鹏辉拥有深圳房
产；
3）根据海南益德康华投资合伙企业（有限合伙）提供的财务报表，截至 2023
年 6 月 30 日，该合伙企业合计总资产为 4,134.09 万元，均为货币资金，净资产
为 4,134.09 万元；
4）根据海南启德康华投资合伙企业（有限合伙）提供的财务报表，截至 2023
年 6 月 30 日，该合伙企业合计总资产为 442.83 万元，均为货币资金，净资产为
442.83 万元。
经查询中国执行信息公开网、信用中国等网站，前述反担保人不属于失信被
执行人。
湖南卓润、卓润生物及其他连带担保人及反担保人已出具书面说明，承诺湖
南卓润、卓润生物及其他反担保人均具有相应履约能力，能够按照确认函及/或
《反担保保证协议》所规定的赔偿方式、时间期限履行赔偿责任。
二、核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、查阅公司与交通银行股份有限公司深圳分行签署的《保证合同》，结合
《保证合同》条款确认上市公司担保无法解除的原因；
2、查阅公司与交易对手方签署的《关于深圳市卓润生物科技有限公司之投
资协议》，了解交易作价、担保处置等相关约定；
3、查阅公司与反担保人签署的《反担保保证协议》，了解公司与反担保人
的协议约定；
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4、查阅湖南卓润与深圳交通银行签署的《抵押合同》《最高额质押合同》，
取得湖南卓润出具的关于后续补充建筑物抵押与及时履行抵押担保责任的承诺
函；
5、访谈公司管理层，了解本次处置卓润生物股权的背景和决策考虑，了解
本次交易中担保处置相关安排；
6、访谈卓润生物股东，了解股东拥有资产情况和出资来源；
7、查阅卓润生物、湖南卓润最近一年一期财务报表；
8、取得卓润生物法人股东截至 2023 年 6 月 30 日财务报表，卓润生物自然
人股东资产证明，确保其具备履行连带责任担保或反担保的经济能力；
9、通过中国执行信息网、信用中国等网站查询湖南卓润及反担保人信用情
况。
（二）核查意见
经核查，保荐人认为：
1、公司本次被动形成对外担保实质为公司对原控股子公司日常经营性借款
提供担保的延续，本次股权转让后，公司仍为湖南卓润提供担保具备合理性；
2、如发生上市公司需对湖南卓润承担担保责任事项，卓润生物及其他相关
股东具有履约能力。
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三、公告披露，卓润生物于估值基准日 2023 年 5 月 31 日的股东全部权益
账面价值为 2,995.94 万元，采用收益法估算后，估值增值 17,304.06 万元，本
次交易完成后预计 2023 年度公司利润总额增加 8,500 万元至 10,500 万元。请
公司：（1）补充说明本次卓润生物权益价值评估的主要参数、假设及详细评估
过程，本次股权转让价格是否公允、合理；（2）补充披露本次股权转让的相关
会计处理，说明对公司损益具体影响的测算过程及测算依据；（3）补充说明公
司与卓润生物资金往来的具体情况及截止目前的余额。
一、问题回复
（一）补充说明本次卓润生物权益价值评估的主要参数、假设及详细评估
过程，本次股权转让价格是否公允、合理
根据中联资产评估集团（浙江）有限公司出具的《深圳市亚辉龙生物科技股
份有限公司之持股单位深圳市卓润生物科技有限公司拟增资扩股所涉及其股东
全部权益价值估值报告》（浙联估报字[2023]第 366 号），本次评估估值情况如
下第 1-4 项所示：
1、本次卓润生物权益价值评估估值方法
（1）估值方法
参考中国证券业协会《非上市公司股权评估指引》，以及国际和国内类似交
易估值惯例，本次估值同时确定按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）测
算估值对象的股东全部权益价值。
（2）估值思路
本次估值是以卓润生物的合并报表口径估算其权益资本价值，估值基准日为
2023 年 5 月 31 日，基本估值思路是：
1）对纳入合并报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况
的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性
资产的价值；
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2）对纳入合并报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的
诸如基准日存在货币资金、应收账款等现金类资产和负债，定义其为基准日存在
的溢余性或非经营性资产（负债），单独测算其价值；
3）由上述各项资产和负债价值的加和，经扣减付息债务价值后，得出估值
对象的净资产价值。
（3）估值模型
1）基本模型
本次估值的基本模型为：
（1）
式中：
E：估值对象的股东全部权益价值；
B：估值对象的企业价值；
（2）
P：估值对象的经营性资产价值；
n
Ri Rn 1
P （3）
i 1
i
(1 r ) r (1 r ) n
式中：
Ri：估值对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
Rn：估值对象永续期的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：估值对象的未来经营期；
I：卓润生物基准日的长期投资价值；
C：估值对象基准日存在的非经营性或溢余性资产的价值。
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C C1 C 2 （4）
式中：
C1：基准日流动类非经营性资产或溢余性资产的价值；
C2：基准日非流动类非经营性资产或溢余性资产的价值；
D：估值对象付息债务价值；
M：估值对象的少数股东权益价值；
2、本次卓润生物权益价值估算的主要假设
本次卓润生物权益价值估算的主要假设包括了基本的交易假设、公开市场假
设、企业持续经营假设，以及基于收益法预测的特殊假设，包括基于现有市场情
况对未来的合理预测，未考虑将来可能承担的抵押、担保事宜等。
3、本次卓润生物权益价值估算的涉及的主要参数
本次采用企业的加权平均资本成本（WACC）作为企业自由现金流量的折现
率。
（1）无风险收益率 rf，经查询中国资产评估协会网站，本次估值采用 10 年
期国债收益率作为无风险利率，即 rf＝2.69%。
（2）市场风险溢价，估值过程中选取有代表性的上证综指作为标的指数，
计算时间跨度取自 1992 年 5 月 21 日全面放开股价、实行自由竞价交易后至估值
基准日止，分别以周、月为数据频率采用算术平均值进行计算并年化至年收益率，
并分别计算其算术平均值、几何平均值、调和平均值，经综合分析后确定市场期
望报酬率，即 rm=9.58%。
市场风险溢价＝rm－rf＝9.58%－2.69%＝6.89%。
（3）取沪深同类可比上市公司股票，以 2020 年 6 月至 2023 年 5 月期间的
市场价格测算估计，计算得到估值对象权益资本预期风险系数的估计值βe 在
2023 年 6-12 月为 1.1014，2024 年为 1.1014，2025 年为 1.1014，2026 年为 1.0645，
2027 年为 0.9812，2028 年为 0.9145，2029 年起至永续年为 0.8045。
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（4）在确定折现率时需考虑估值对象与上市公司在公司规模、公司治理、
盈利能力、抗风险能力等方面的差异，确定特定风险系数，在估值过程中，估值
人员对企业与可比上市公司进行了比较分析，得出特性风险系数ε=3%。
（5）适用税率：按应纳税所得额以 25%的税率计缴。
（6）折现率的计算
将以上得到的各参数，代入公式，得到折现率如下表：
2029 年
2023 年
2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 起至永续
6-12 月
年
所有者权益价值 20,300.00 20,300.00 20,300.00 20,300.00 20,300.00 20,300.00 20,300.00
付息债务价值 8,906.95 8,906.95 8,906.95 7,800.00 5,300.00 3,300.00 -
企业价值 29,206.95 29,206.95 29,206.95 28,100.00 25,600.00 23,600.00 20,300.00
权益比 We 0.6950 0.6950 0.6950 0.7224 0.7930 0.8602 1.0000
债务比 Wd 0.3050 0.3050 0.3050 0.2776 0.2070 0.1398 0.0000
债权期望报酬率 rd 0.0366 0.0366 0.0366 0.0366 0.0366 0.0366 0.0366
无风险利率 rf 0.0269 0.0269 0.0269 0.0269 0.0269 0.0269 0.0269
市场期望报酬率 rm 0.0958 0.0958 0.0958 0.0958 0.0958 0.0958 0.0958
适用税率 0.2500 0.2500 0.2500 0.2500 0.2500 0.2500 0.2500
无杠杆β 0.8045 0.8045 0.8045 0.8045 0.8045 0.8045 0.8045
权益β 1.0692 1.0692 1.0692 1.0363 0.9620 0.9026 0.8045
特性风险系数 0.0300 0.0300 0.0300 0.0300 0.0300 0.0300 0.0300
权益成本 re 0.1306 0.1306 0.1306 0.1283 0.1232 0.1191 0.1123
债务成本（税后）
0.0274 0.0274 0.0274 0.0274 0.0274 0.0274 0.0274
rd
WACC 0.0991 0.0991 0.0991 0.1003 0.1034 0.1063 0.1123
折现率 0.0991 0.0991 0.0991 0.1003 0.1034 0.1063 0.1123
4、本次卓润生物权益价值估算的评估过程
单位：万元人民币
2044 年
2023 年度 2029 年
项目 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2043 年 及以后
6-12 月 -2042 年
年度
收入 2,747.95 8,252.57 13,754.13 16,677.55 18,966.37 19,936.78 19,936.78 19,936.78 19,936.78
成本 1,650.19 3,490.72 5,264.11 6,801.81 7,540.28 7,562.36 7,562.36 7,562.36 7,562.36
15
税金及附加 0.98 2.95 4.92 5.97 6.79 116.42 116.42 116.42 116.42
销售费用 1,014.96 1,947.65 2,204.74 2,471.92 2,756.44 3,057.59 3,057.59 3,057.59 3,057.59
管理费用 490.77 800.27 866.58 899.58 941.63 981.83 981.83 981.83 981.83
研发费用 1,690.39 3,384.23 3,430.50 3,394.56 3,433.75 3,542.93 3,542.93 3,542.93 3,542.93
财务费用 190.10 325.88 325.88 285.38 193.91 120.74 - - -
利润总额 -2,289.46 -1,699.15 1,657.39 2,818.34 4,093.57 4,554.91 4,675.65 4,675.65 4,675.65
减：所得税 - - - - - - - 233.01 283.18
净利润 -2,289.46 -1,699.15 1,657.39 2,818.34 4,093.57 4,554.91 4,675.65 4,442.64 4,392.47
折旧摊销等 909.29 1,862.83 2,505.14 3,000.64 3,175.20 2,936.22 2,936.22 2,936.22 2,936.22
折旧 435.28 1,146.93 1,813.73 2,390.11 2,567.06 2,328.08 2,328.08 2,328.08 2,328.08
摊销 474.01 715.90 691.41 610.53 608.13 608.13 608.13 608.13 608.13
扣税后利息 142.57 244.41 244.41 214.04 145.44 90.55 - - -
追加资本 17,467.25 2,095.09 5,049.76 4,002.57 3,838.67 2,263.70 2,936.22 2,936.22 2,936.22
营运资金增加额 16,072.97 -1,186.64 1,124.40 597.48 467.78 198.33 - - -
资本性支出 1,374.28 3,261.73 3,797.23 3,276.95 2,742.75 1,437.24 - - -
资产更新 20.00 20.00 128.13 128.13 628.13 628.13 2,936.22 2,936.22 2,936.22
增值税进项税额 357.23 1,072.83 1,788.04 431.00 - - - - -
净现金流量 -18,347.61 -614.16 1,145.22 2,461.45 3,575.53 5,317.98 4,675.65 4,442.64 4,392.47
在此基础上，加上了非经营性的资产，扣除了非经营性的负债和付息债务，
得出了公司的总体估值 2.03 亿元。
5、本次股权转让价格是否公允、合理
本次股权转让价格系以 2023 年 5 月 31 日为基准日的 20,300.00 万元估值作
为参考依据，并考虑基准日后通过增资进入卓润生物的款项 3,685.01 万元，以及
卓润生物取得了如全血检验等医疗器械产品注册证书，产品竞争力有进一步提高，
因此适当考虑溢价，交易双方综合协商确定了 2.73 亿元作为本次股权交易的对
价。
结合卓润生物目前所处的阶段及经营情况，选择市销率指标对本次股权转让
价格公允性进行评估。选取万孚生物、基蛋生物、明德生物等 9 家从事 POCT、
体外诊断的公司作为可比公司，扣除流动性折扣之后，其在基准日的市销率区间
在 0.22~1.63 之间，中位数为 0.53，平均值为 0.73，而本次交易的对价为 2.73 亿
16
元对应的市销率为 0.72，接近可比公司平均值，高于可比公司中位数，定价具备
合理性和公允性。
（二）补充披露本次股权转让的相关会计处理，说明对公司损益具体影响
的测算过程及测算依据
假设本次交易在 2023 年 9 月 30 日完成相关的股权交割，根据公司管理层按
照卓润生物目前的经营情况截止至 2023 年 9 月 30 日所作出的估计数据进行的测
算，交易完成后，卓润生物净资产 7,050.75 万元，2023 年 1-9 月净利润为-5,622.77
万元。
1、个别报表层面的会计处理以及会计影响计算过程
根据《企业会计准则解释第 7 号》，投资方因其他投资方对其子公司增资而
导致本投资方持股比例下降，从而丧失控制权但能实施共同控制或施加重大影响
的，在个别财务报表中，投资方应该按照《企业会计准则第 2 号——长期股权投
资》的相关规定，应当对该项长期股权投资从成本法转为权益法核算。首先，按
照新的持股比例确认本投资方应享有的原子公司因增资扩股而增加净资产的份
额，与应结转持股比例下降部分所对应的长期股权投资原账面价值之间的差额计
入当期损益；然后，按照新的持股比例视同自取得投资时即采用权益法核算进行
调整。在个别报表层面，相关会计影响计算过程如下：
单位：万元人民币
项目 序号 影响数
股权处置价格 ① 900.00
处置部分对应股权原值 ② 225.92*210,462/3,000,000=15.85
股权处置收益 ③=①-② 884.15
增资稀释导致丧失控制权：
按新持股比例确认的投资
2,700.00*39.7631%-（225.92-15.85）*
方享有原子公司因增资而 ④
（43.6957%-39.7631%）/43.6957%=1,054.70
增加净资产的份额与持股
比例下降所对应的长期股
17
权投资原账面价值之间的
差额
对原子公司的长期股权投
资改按权益法核算对当期 ⑤ -5,622.77*39.7631%=-2,235.79
损益的影响
对单体报表的投资收益影
⑥=③+④+⑤ -296.94
响合计数
调整完成后单体报表长投
⑦ 7,050.75*39.7631%=2,803.60
账面价值
注：由于此次问询函相关的股权交易尚未实际完成交割，以上交易数据是公司管理层按
照卓润生物目前的经营情况截止至预估交易交割时点所作出的估计数据进行的测算，最终交
易交割时点对报表当期损益的影响会存在一定的波动。
2、合并报表会计处理依据
如果投资方因股权被动稀释丧失对某子公司的控制权后，还拥有其他子公司
则仍需要编制合并财务报表，则在合并财务报表中应将因股权稀释丧失对原子公
司的控制视为对该股权进行了全部处置，其具体会计处理方法为：终止对原子公
司相关资产、负债及所有者权益的确认。在丧失控制权之日，按公允价值对剩余
股权进行重新计量：当投资方对原子公司仍具有共同控制或重大影响的，记入“长
期股权投资”科目；否则记入相关金融资产科目。确认全部股权转让收益，即先
计算减少部分股权取得的对价与剩余股权的公允价值之和，在此基础上减去按原
持股比例计算应享有原子公司账面净资产份额与商誉之和，差额计入当期损益。
这里所指的原子公司账面净资产是以购买日原子公司可辨认净资产公允价值为
基础持续计算的账面净资产。与原子公司的股权投资相关的其他综合收益、其他
所有者权益变动，应转入处置当期损益。在合并报表层面，相关会计影响计算过
程如下：
单位：万元人民币
项目 序号 影响数
减少部分股权取得的对价与 900.00+（900.00+2,700.00）
①
剩余股权的公允价值之和 /12%*39.7631%=12,828.93
按原持股比例计算应享有原
② （7,050.75-2,700.00）*46.9924%=2,044.52
子公司账面净资产份额与商
18
誉之和
当期损益（投资收益） ③=①-② 10,784.41
注：由于此次问询函相关的股权交易尚未实际完成交割，以上交易数据是公司管理层按
照卓润生物目前的经营情况截止至预估交易交割时点所作出的估计数据进行的测算，最终交
易交割时点对报表当期损益的影响会存在一定的波动。
（三）补充说明公司与卓润生物资金往来的具体情况及截止目前的余额
截止 2023 年 8 月 31 日，公司合并范围内（除卓润生物及其子公司）与卓润
生物及其子公司资金往来余额如下：
单位：万元人民币
2023 年 9 月
截至 2023 1 日至 2023
往来科目对
公司主体 往来科目 款项性质 年 8 月 31 年 9 月 22
手方
日金额 日付款/回
款情况
亚辉龙 卓润生物 应收账款 货款 11,063.18 6,030.94
亚辉龙 湖南卓润 应收账款 货款 1,455.90 -
湖南亚辉龙
生物科技有 湖南卓润 应收账款 货款 34.25 34.25
限公司
固定资产转让
亚辉龙 卓润生物 其他应付款 77.06 77.06
款
深圳市科路
仕医疗器械 卓润生物 应付账款 货款 26.42 26.42
有限公司
深圳市昭蓝
生物科技有 卓润生物 应付账款 货款 3.06 -
限公司
亚辉龙 湖南卓润 其他应付款 往来款 97.64 97.64
湖南亚辉龙
生物科技有 湖南卓润 应付账款 货款 940.21 940.21
限公司
亚辉龙 湖南卓润 应付账款 货款 193.64 193.64
湖南昭蓝生
物科技有限 湖南卓润 应付账款 货款 4.64 4.64
公司
19
卓润生物已出具承诺，按照亚辉龙给予的 6 个月账期安排货款的结算。
二、核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、查阅中联资产评估集团（浙江）有限公司出具的《深圳市亚辉龙生物科
技股份有限公司之持股单位深圳市卓润生物科技有限公司拟增资扩股所涉及其
股东全部权益价值估值报告》（浙联估报字[2023]第 366 号）；
2、查询公开市场同类型交易案例情况，对比交易作价情况，评估本次股权
转让价格公允性；
3、取得亚辉龙与卓润生物资金最近一年一期往来明细表与往来科目余额情
况；
（二）核查意见
经核查，保荐人认为：
1、本次股权转让价格对应卓润生物市销率与同行业可比公司市销率平均水
平不存在显著差异，具备公允性和合理性；
2、本次股权转让的相关会计处理具备合理性。
20
四、公告披露，卓润生物主要从事 POCT 相关医疗器械业务，请公司：（1）
补充披露公司参与设立卓润生物的背景及主要考虑；（2）补充披露卓润生物自
设立以来历年主要财务数据；（3）说明公司转让卓润生物具体过程、关键时间
节点，结合卓润生物的业务范围、行业发展趋势、研发进展、经营业绩、公司
战略规划等补充说明本次转让卓润生物控制权的原因和必要性。
一、问题回复
（一）补充披露公司参与设立卓润生物的背景及主要考虑
POCT（即时检测）属于体外诊断的细分领域，又称“床旁检测”，是利用
便携式分析仪器及配套试剂快速得到检测结果的一种检测方式。
2015 年，国务院办公厅印发《关于推进分级诊疗制度建设的指导意见》，
提出建立基层首诊、双向转诊、急慢分治、上下联动的分级诊疗模式。全国各地
都陆续出台了分级诊疗的相应制度和措施，极大的推动了分级诊疗制度的落地，
促使门诊量发生从三级医院向二级以下医院分流的结构性变化。分级诊疗的实施
和基层医疗卫生服务能力建设将为国内的 POCT 行业带来巨大的扩容机会。与此
同时，POCT 快速、便捷、可移动等特点特别适合运用于对救治时间窗口要求严
格的危急重症的管理以及临床科室对于快速确诊、实时监控病情、用药指导的需
求。因此 POCT 在门急诊及临床科室的诊断需求预期也讲有较大的发展空间。此
外，POCT 产品凭借快速、便捷、可移动等特点逐渐走入家庭消费场景，以及应
急反恐、灾害医学救援、传染病监测、检验检疫、食品安全、毒品检验等公共卫
生领域，又为 POCT 领域的发展打开的新的空间。
总体而言，POCT 产品市场前景广阔，但其应用场景、市场销售渠道到产品
研发等均有别于以医院检验科/临床实验室为主要客户的传统体外诊断产品。在
此背景下，公司于 2019 年 5 月投资单独设立卓润生物，希望能专注于体外诊断
领域 POCT 产品的研发与创新，以进一步丰富公司体外诊断产品及市场应用场景。
（二）补充披露卓润生物自设立以来历年主要财务数据
单位：万元人民币
21
2023年6月30日 2022年12月 2021年12月31 2020年12月31 2019年12月31
项目
（未经审计） 31日 日 日 日
资产总额 21,030.15 42,568.62 2,127.21 638.97 77.43
负债总额 18,853.90 36,493.51 4,869.46 1,706.83 317.46
资产净额 2,176.24 6,075.11 -2,742.25 -1,067.87 -240.03
2023年1-6月
项目 2022年 2021年 2020年 2019年
（未经审计）
营业收入 11,633.57 37,783.50 53.19 - -
净利润 -3,759.26 7,760.16 -2,142.50 -1,037.83 -330.03
（三）说明公司转让卓润生物具体过程、关键时间节点，结合卓润生物的
业务范围、行业发展趋势、研发进展、经营业绩、公司战略规划等补充说明本
次转让卓润生物控制权的原因和必要性
1、转让卓润生物具体过程、关键时间节点
本次股权转让具体过程及关键时间节点如下：
时间节点 事项
基于卓润战略规划及卓润23年上半年经营情况，上市公司管理层经与
2023年6月 卓润管理层沟通，初步确定卓润后续主要通过外部融资获取资金独立
发展的路径
公司与潜在投资人接洽，确认投资意向，沟通投资条款；
2023年7-8月
同时聘请评估机构对卓润生物开展估值工作；
基于各方达成的方案，公司董事会把相关议案发给公司的董事、监事
2023年9月 及高级管理人员，并于2023年9月14日召开第三届董事会第十六次会
议审议相关议案，审议通过后履行信息披露程序
推进本次交易实施交割，推进卓润生物董事会改选事宜，敦促投资人
2023年9-10月 完成增资款和股权转让款的支付，并根据协议安排完成工商变更及其
他相关手续
2、本次转让卓润生物控制权的原因和必要性
（1）卓润生物业务范围及研发进展
经过近五年的发展，卓润生物已拥有 POCT 化学发光、荧光免疫层析、胶体
金、POCT 微流控四大即时诊断技术平台，产品线覆盖体外诊断和食品安全检测
两大领域，其中体外诊断涵盖心脏标志物、甲状腺功能、内分泌激素、自身免疫、
22
呼吸道病毒、生殖健康、骨代谢、炎症感染、肝病监测、过敏原等检测项目；食
品安全检测涵盖含农药残留、药物残留、生物毒素、动物疫病等检测项目。
（2）行业发展趋势
从行业发展角度看，随着科学技术的进步，新的技术和方法被不断地引入到
POCT 领域，分子诊断、微流控、生物芯片等多种技术平台向 POCT 领域迁移，
将推动 POCT 产品的稳定性、可靠性和准确性得到提升，应用领域也进一步扩展，
POCT 市场将会进一步增大。与此同时，由于新冠疫情中 POCT 产品的大量使用，
使得部分国内企业获得了良好的发展契机，技术差距较国际品牌进一步缩小，在
产品方面更是具有了较高的性价比优势，国产品牌正在加速实现进口替代。
（3）经营业绩
卓润生物尚处于早期发展阶段，医疗类 POCT 产品获证时间不长，食品安全
检测项目刚推广上市不久，卓润生物主要产品尚未能形成较高的收入和盈利，随
着研发的深入、团队的扩充、市场推广的增加，卓润生物经营业绩承压。除 2022
年因为新冠三联检产品销售，实现了盈利外，自成立以来卓润生物至今仍处于亏
损状态，且亏损幅度较大，对上市公司的整体业绩也带来了一定的影响。2023
年以来，卓润生物的研发、营销投入加大，2023 年 1-6 月，卓润生物亏损 3,759.26
万元，在上市公司主营非新冠自产产品营业收入高速增长的情况下，对上市公司
的净利润率带来一定影响。基于此，上市公司剥离未盈利业务，亦有利于提高公
司盈利情况。
（4）发展规划
基于目前行业发展趋势，卓润生物明确研发和市场营销两大工作重心，鉴于
卓润生物 POCT 产品布局较广，其技术研发、市场销售有别于亚辉龙以医院检验
科/临床实验室为主要客户的化学发光诊断产品，卓润生物难以在研发和销售等
方面重复利用亚辉龙的优势和资源，通过招聘形式引入了大量技术研发和市场销
售人才。截至 2023 年 6 月 30 日，卓润生物已组建了一支多学科的团队，现有
210 名员工，研发人员占比 53.81%。
23
后续卓润生物拟在产品研发、市场推广方面进一步加大力度，投入更多资金，
为保障卓润生物长期可持续发展，公司与卓润管理层更倾向于卓润生物通过外部
融资的方式进行发展的路径。
（5）本次转让卓润生物控制权的原因和必要性
鉴于卓润生物仍处于持续投入期，短期内难以体现出较好的业绩表现，上市
公司希望自身业务更加聚焦，剥离未盈利业务，集中精力做优做强主营业务的长
远目标和战略布局，并降低公司经营风险，增强上市公司盈利能力。
因此，基于公司整体发展规划和卓润生物长远发展目标，为进一步优化公司
的资源配置，同时积极促进卓润生物独立自主发展的能力，激发卓润生物团队主
观能动性，推动卓润生物进一步做大做强，公司决定转让卓润生物控制权。
二、核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、访谈亚辉龙董事长、卓润生物董事长，了解卓润生物设立背景、业务范
围、行业发展趋势、研发进展、战略规划等情况；
2、获取卓润生物员工花名册、自设立以来历年财务报表；
3、查阅公司与交易对手方签署的《股权收购协议》，了解本次协议相关安
排。
（二）核查意见
经核查，保荐人认为：
基于公司战略规划及卓润生物发展现状，公司本次转让卓润生物控制权具备
合理性。
24
五、提请上市公司及卓润生物注意的事项及建议
对于本次亚辉龙处置子公司事项，保荐人已特别提请亚辉龙及其控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员，卓润生物全体股东、董事长、总经理、
及其于本次转让后拟聘任的全体董事重点关注以下事项：
亚辉龙在本次交易后，卓润生物将不再纳入亚辉龙合并报表范围，并成为亚
辉龙关联方。在卓润生物不再纳入亚辉龙的合并报表范围后，亚辉龙与卓润生物
双方在资产、人员、财务、机构、业务等方面均要保持互相独立，亚辉龙与卓润
生物之间的交易（包括但不限于采购、销售、租赁、担保、资金往来等）需按照
市场公允价格定价，相互之间的交易需严格遵守法律法规、上市公司监管的相关
规定，并按规定履行相关的审核、披露程序。
（以下无正文）
25
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于上海证券交易所<关于深圳市亚
辉龙生物科技股份有限公司处置子公司事项的问询函>相关问题的专项核查意见》
之签章页）
保荐代表人：
孙炎林 王栋
中信证券股份有限公司
年 月 日
26
