亚辉龙：关于修订《公司章程》及内部管理制度的公告2023-12-13
证券代码：688575 证券简称：亚辉龙 公告编号：2023-068
深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及内部管理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 11 日
召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于
修订内部管理制度的议案》。《公司章程》及部分制度的修订尚需提交公司股东大会审
议。现将有关情况公告如下：
一、修订《公司章程》的相关情况
为全面贯彻落实最新监管工作要求，进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规
范运作，结合公司实际情况，公司拟根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券
交易所科创板股票上市规则》（2023 年 8 月修订）、《上海证券交易所科创板上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》（2023 年 8 月修订）等有关规定，对《深圳市
亚辉龙生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关条款进行修
订，具体修订内容如下：
修订前 修订后
第五十条 公司进行同一类别且标的相关 第五十条 公司进行同一类别且标的相关的
的交易时，应当按照连续 12 个月累计计 交易时，应当按照连续 12 个月累计计算的
算的原则，适用本章程第四十七条。除对 原则，适用本章程第四十八条。除对外担保
外担保等事项另有规定外，交易已履行股 等事项另有规定外，交易已履行股东大会审
东大会审议程序并及时披露的，不再纳入 议程序并及时披露的，不再纳入连续 12 个
连续 12 个月累计计算范围。 月累计计算范围。
第五十一条 公司单方面获得利益的交 第五十一条 公司单方面获得利益的交易，
易，包括受赠现金资产、获得债务减免、 包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担
接受担保和资助等，可免于按照本章程第 保和资助等，可免于按照本章程第四十八条
四十七条的规定履行股东大会审议程序。 的规定履行股东大会审议程序。
第五十七条 独立董事有权向董事会提议 第五十七条 经独立董事专门会议审议通
召开临时股东大会。对独立董事要求召开 过，独立董事有权向董事会提议召开临时股
临时股东大会的提议，董事会应当根据法 东大会。对前述独立董事要求召开临时股东
律法规和本章程的规定，在收到提议后 10 大会的提议，董事会应当根据法律法规和本
日内提出同意或不同意召开临时股东大 章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同
会的书面反馈意见。董事会同意召开临时 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 意见。董事会同意召开临时股东大会的，将
日内发出召开股东大会的通知；董事会不 在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
同意召开临时股东大会的，将说明理由并 大会的通知；董事会不同意召开临时股东大
公告。 会的，将说明理由并公告。
第六十四条 公司召开股东大会，董事会、 第六十四条 公司召开股东大会，董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上
上股份的股东，有权向公司提出提案。 股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临 可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案
时提案并书面提交召集人。召集人应当在 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时
知，公告临时提案的内容。除前款规定的 提案的内容。除前款规定的情形外，召集人
情形外，召集人在发出股东大会通知公告 在发出股东大会通知公告后，不得修改股东
后，不得修改股东大会通知中已列明的提 大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
案或增加新的提案。股东大会通知中未列 股东大会通知中未列明或不符合本章程第
明或不符合本章程第六十二条规定的提 六十三条规定的提案，股东大会不得进行表
案，股东大会不得进行表决并作出决议。 决并作出决议。
第八十七条 股东大会决议分为普通决议 第八十七条 股东大会决议分为普通决议和
和特别决议。股东大会作出普通决议，应 特别决议。股东大会作出普通决议，应当由
当由出席股东大会的股东（包括股东代理 出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
人）所持表决权的 1/2 以上通过。股东大 持表决权的过半数通过。股东大会作出特别
会作出特别决议，应当由出席股东大会的 决议，应当由出席股东大会的股东（包括股
股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
以上通过。
第九十四条 董事、监事候选人名单以提 第九十四条 董事、监事候选人名单以提案
案的方式提请股东大会表决。 的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时， 股东大会就选举两名以上非独立董事、独立
根据本章程、股东大会议事规则的规定或 董事或非职工代表监事进行表决时，根据本
者股东大会的决议，应当实行累积投票 章程、股东大会议事规则的规定或者股东大
制。 会的决议，应当实行累积投票制。为免疑义，
前款所称累积投票制是指股东大会选举 股东大会仅选举或变更一名董事或监事，以
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董 及同时选举或变更一名非独立董事和一名
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有 独立董事时，不适用累积投票制。
的表决权可以集中使用。公司另行制定累 前款所称累积投票制是指股东大会选举两
积投票实施制度，由股东大会审议通过后 名以上非独立董事、独立董事或者非职工代
实施。 表监事时，每一股份拥有与应选非独立董
董事、监事提名的方式和程序为： 事、独立董事或者非职工代表监事人数相同
董事提名：由董事会提名委员会提出董事 的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
候选人名单，经现任董事会决议通过后， 用。公司另行制定累积投票实施制度，由股
由董事会以提案方式提请股东大会表决； 东大会审议通过后实施。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 董事、监事提名的方式和程序为：
东也可以向现任董事会提出董事候选人， 非独立董事提名：由董事会提名委员会提出
由董事会进行资格审查，通过后应提交股 董事候选人名单，经现任董事会决议通过
东大会表决。 后，由董事会以提案方式提请股东大会表
（一）独立董事的提名方式和程序应该按 决；单独或者合计持有公司 3%以上股份的
照法律法规的规定执行。 股东也可以向现任董事会提出董事候选人，
（二）监事提名：监事会、单独或者合并 由董事会进行资格审查，通过后应提交股东
持有公司 3%以上股份的股东有权提出股 大会表决。
东代表担任的监事候选人的提名，经监事 独立董事提名：公司董事会、监事会、单独
会征求被提名人意见并对其任职资格进 或者合计持有公司已发行股份 1%以上的股
行审查后，向股东大会提出提案。监事会 东可以提出独立董事候选人，并经股东大会
中的职工代表监事通过职工代表大会或 选举决定。依法设立的投资者保护机构可以
其他民主形式选举产生。 公开请求股东委托其代为行使提名独立董
（三）董事会应当向股东公告候选董事、 事的权利。提名人不得提名与其存在利害关
监事的简历和基本情况。 系的人员或者有其他可能影响独立履职情
形的关系密切人员作为独立董事候选人。独
立董事的提名方式、要求及程序应当按照有
关法律法规的规定执行。
监事提名：监事会、单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东有权提出股东代表担任
的监事候选人的提名，经监事会征求被提名
人意见并对其任职资格进行审查后，向股东
大会提出提案。监事会中的职工代表监事通
过职工代表大会或其他民主形式选举产生。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简
历和基本情况。
第一百〇六条 公司董事为自然人，有下 第一百〇六条 公司董事为自然人，有下列
列情形之一的，不能担任公司的董事： 情形之一的，不能担任公司的董事：
...... ......
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处 （六）被中国证监会采取不得担任上市公司
罚，期限未满的； 董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，
（七）其他法律法规、本章程规定不得担 期限尚未届满；
任董事的情形。 （七）被证券交易场所公开认定为不适合担
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 任上市公司董事、监事和高级管理人员，期
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 限尚未届满；
本条情形的，公司解除其职务。 （八）中国证监会、上海证券交易所、其他
法律法规及本章程规定不得担任董事的情
形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条第（一）至（六）项情形的，董事应当立
即停止履职并由公司按相应规定解除其职
务；出现第（七）和（八）项情形的，公司
应当在该事实发生之日起三十日内解除其
职务，证监会及证券交易所另有规定的除
外。
相关董事应当停止履职但未停止履职或应
被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专
门委员会会议、独立董事专门会议并投票
的，其投票无效且不计入出席人数。
第一百一十一条 董事可以在任期届满以 第一百一十一条 董事可以在任期届满以前
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞
面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关 职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
如因董事的辞职导致公司董事会低于法 最低人数时，或独立董事辞职导致独立董事
定最低人数时，或独立董事辞职导致独立 人数少于董事会成员的三分之一或者独立
董事人数少于董事会成员的三分之一或 董事中没有会计专业人士的，该董事的辞职
者独立董事中没有会计专业人士的，该董 报告应当在下任董事填补因其辞职产生的
事的辞职报告应当在下任董事填补因其 缺额后方能生效。在改选出的董事就任前，
辞职产生的缺额后方能生效。在改选出的 原董事仍应当依照法律法规和本章程规定，
董事就任前，原董事仍应当依照法律法规 履行董事职务，因丧失独立性而辞职和被依
和本章程规定，履行董事职务。 法免职的除外。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
送达董事会时生效。 达董事会时生效。
第一百一十九条 独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和
公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职
权的，应当经全体独立董事过半数同意。独
立董事行使第一款所列职权的，公司应当及
时披露。上述职权不能正常行使的，公司应
当披露具体情况和理由。
第一百二十条 下列事项应当经上市公司全
体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
公司章程规定的其他事项。
第一百二十一条 公司应当定期或者不定期
召开全部由独立董事参加的会议（以下简称
“独立董事专门会议”）。本章程第一百一
十九条第一项至第三项、第一百二十条所列
事项，应当经独立董事专门会议审议。独立
董事专门会议可以根据需要研究讨论公司
其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事
共同推举一名独立董事召集和主持；召集人
不履职或者不能履职时，两名及以上独立董
事可以自行召集并推举一名代表主持。公司
应当为独立董事专门会议的召开提供便利
和支持。
第一百三十八条 本章程第一百零五条关 第一百四十一条 本章程第一百零六条关于
于不得担任董事的情形、同时适用于高级 不得担任董事的情形及后果同时适用于高
管理人员。 级管理人员。
本章程第一百零七条关于董事的忠实义 本章程第一百零八条关于董事的忠实义务
务和第一百零八条第二款第（四）～（六） 和第一百零九条第二款第（四）～（六）项
项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级 关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理
管理人员。 人员。
第一百四十七条 本章程第一百零五条关 第一百五十条 本章程第一百零六条关于不
于不得担任董事的情形，同时适用于监 得担任董事的情形及后果，同时适用于监
事。董事、总经理和其他高级管理人员不 事。董事、总经理和其他高级管理人员不得
得兼任监事。 兼任监事。
第一百六十五条 公司的利润分配政策 第一百六十五条 公司的利润分配政策为：
为： ......
...... 4、独立董事对未进行现金分红或现金分红
4、独立董事对未进行现金分红或现金分 水平较低的合理性发表的明确意见。公司若
红水平较低的合理性发表的独立意见。公 当年在特殊情况下无法按照既定的现金分
司若当年在特殊情况下无法按照既定的 红政策或最低现金分红比例确定当年利润
现金分红政策或最低现金分红比例确定 分配方案的，应当在年度报告中披露具体原
当年利润分配方案的，应当在年度报告中 因以及独立董事的明确意见。公司当年利润
披露具体原因以及独立董事的明确意见。 分配方案应当经出席股东大会的股东所持
公司当年利润分配方案应当经出席股东 表决权的三分之二以上通过。
大会的股东所持表决权的三分之二以上 （八）利润分配政策的调整
通过。 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发
（八）利润分配政策的调整 展的需要，需调整利润分配政策的，调整后
公司根据生产经营情况、投资规划和长期 的利润分配政策应以股东权益保护为出发
发展的需要，需调整利润分配政策的，调 点，不得违反中国证监会和证券交易所的有
整后的利润分配政策应以股东权益保护 关规定，独立董事应当对此发表明确意见，
为出发点，不得违反中国证监会和证券交 有关调整利润分配政策的议案需经公司董
易所的有关规定，独立董事应当对此发表 事会审议后提交公司股东大会批准，并在股
独立意见，有关调整利润分配政策的议案 东大会提案中详细论证和说明原因，且公司
需经公司董事会审议后提交公司股东大 需提供网络投票的方式，由股东大会以特别
会批准，并在股东大会提案中详细论证和 决议的方式表决通过。公司股东存在违规占
说明原因，且公司需提供网络投票的方 用资金情况的，应当扣减该股东所获分配的
式，由股东大会以特别决议的方式表决通 现金红利，以偿还其占用资金。
过。公司股东存在违规占用资金情况的， ......
应当扣减该股东所获分配的现金红利，以
偿还其占用资金。
......
第一百八十九条 公司有本章程第一百八 第一百九十二条 公司有本章程第一百九十
十六条第二款第（一）项情形的，可以通 一条第二款第（一）项情形的，可以通过修
过修改本章程而存续。 改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大
大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
过。
第一百九十条 公司因本章程第一百八十 第一百九十三条 公司因本章程第一百九十
六条第二款第（一）项、第（二）项、第 一条第二款第（一）项、第（二）项、第（四）
（四）项、第（五）项规定而解散的，应 项、第（五）项规定而解散的，应当在解散
当在解散事由出现之日起 15 日内成立清 事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始
算组，开始清算。清算组由董事或者股东 清算。清算组由董事或者股东大会确定的人
大会确定的人员组成。逾期不成立清算组 员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债
进行清算的，债权人可以申请人民法院指 权人可以申请人民法院指定有关人员组成
定有关人员组成清算组进行清算。 清算组进行清算。
除上述条款修改外，原《公司章程》其他条款内容不变，因新增/删减部分条款，
章程中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。上述变更最终以工商登记机关
核准的内容为准。
本事项尚需提交公司股东大会审议。公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层
办理上述事项涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜。
二、修订部分内部管理制度的相关情况
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司的实际情况，并
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所科
创板股票上市规则》（2023 年 8 月修订）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》（2023 年 8 月修订）等有关法律法规、规范性文件的要
求及《公司章程》的最新规定，公司对《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《累积投票制度》、《关联交易管理制度》、《独立董事工作细则》、《董事会审计委
员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细
则》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《内部审计制度》
进行了修订，其中《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《累积投票制度》、
《关联交易管理制度》、《独立董事工作细则》的修订需经公司股东大会审议通过后生
效。
修订后形成的《公司章程》及部分内部管理制度将于同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司董事会
2023 年 12 月 13 日
