浙江海德曼智能装备股份有限公司                            薪酬与考核委员会工作细则



                   浙江海德曼智能装备股份有限公司
                   董事会薪酬与考核委员会工作细则

                                  第一章 总   则

     第一条 为完善浙江海德曼智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）法人
治理结构，制订科学、有效的薪酬管理制度，根据《上市公司治理准则》等有关
法律、法规、规范性文件和《浙江海德曼智能装备股份有限公司章程》（以下简
称“公司章程”）的规定，公司特设立薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。
     第二条 薪酬与考核委员会是设在董事会下的一个专门委员会，经董事会批
准后成立。
     第三条 薪酬与考核委员会必须遵守公司章程，在董事会授权的范围内独立
行使职权，并直接向董事会负责。
     第四条 薪酬与考核委员会隶属于董事会，是董事会的专门参谋机构，对董
事会负责；薪酬与考核委员会也是公司的人力资源部有关重大问题的议事机构。
     第五条 薪酬与考核委员会应当保证公司有关薪酬与考核的重大政策在形成
决议前已得到了充分、专业、科学并合乎规范程序的论证。

                      第二章 薪酬与考核委员会的产生与组成

     第六条 薪酬与考核委员会由三名委员组成，设主任委员（召集人）一名。
     第七条 薪酬与考核委员会委员由董事组成，其中独立董事委员应当过半数
并担任召集人。
     第八条 薪酬与考核委员会的委员由董事会选举产生，主任委员由薪酬与考
核委员会的委员按一般多数原则选举产生，负责主持委员会工作。
     第九条 薪酬与考核委员会任期与董事会一致，可以连选连任。在委员任职
期间，如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本
工作细则第六条至第八条规定补足委员人数。在委员任职期间，董事会不能无故
解除其职务。


                          第三章 薪酬与考核委员会的职责



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     第十条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列
事项向董事会提出建议：
     （一）董事、高级管理人员的薪酬；
     （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
     （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
     （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
     董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。




                        第四章 薪酬与考核委员会的决策程序

     第十一条     公司相关部门配合做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，
提供公司有关方面的资料：
     （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
     （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
     （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情
况；
     （四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情
况；
     （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
     第十二条     薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
     （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评
价；
   （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进
行绩效评价；
     （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报
酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。


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     第十三条     如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司支付。


                        第五章 薪酬与考核委员会的议事规则

     第十四条     薪酬与考核委员会于会议召开三天前以专人送达、传真、电子邮
件、邮寄或其他方式将会议召开日期和地点、会议期限以及会议议题通知全体委
员。会议由主任委员召集和主持，主任委员不能履行职务或者不履行职务的，由
半数以上委员共同推选一名委员召集和主持。
     第十五条     薪酬与考核委员会会议应由二分之一以上的委员出席方可举行。
每一名委员有一票表决权，会议表决方式为举手表决或投票表决；会议做出的决
议，必须经全体委员过半数通过。出席会议的委员需在会议决议上签名。
     第十六条     委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故
不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出
席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委
员委托。
     第十七条     薪酬与考核委员会会议对委员会成员个人进行评价或讨论其报
酬时，当事人应回避。
     第十八条     薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事
能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其
他方式召开。
     第十九条     薪酬与考核委员会会议应当按规定制作会议记录，出席会议的委
员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
     第二十条     薪酬与考核委员会会议通过的议案、决议，应以书面形式报公司
董事会。


                                  第六章 附   则

     第二十一条 董事会办公室负责薪酬与考核委员会的日常管理和联络工作。
     第二十二条      本工作细则经公司董事会批准后生效。
     第二十三条      本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规


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定执行。本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改的公司章
程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并据以修订，报董
事会审议通过。
     第二十四条      本工作细则由公司董事会负责解释。
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                                                          二〇二三年十一月




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