浙江海德曼智能装备股份有限公司



证券代码：688577                                    证券简称：浙海德曼




     浙江海德曼智能装备股份有限公司
             2023 年第一次临时股东大会


                                  会议资料




                                 二零二三年十二月
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                                  目录
目录  1

2023 年第一次临时股东大会会议须知  2

2023 年第一次临时股东大会会议议程  4

2023 年第一次临时股东大会会议议案  5

议案一：《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并授权办理工商变更登记的议
 案》  5

议案二：《浙海德曼独立董事工作制度（2023 修订）》  12




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                 2023 年第一次临时股东大会会议须知

     为维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，保证股东大
会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司股东大会规则》以及《浙江海德曼智能装备股份有限公司章程》《浙江海德曼
智能装备股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定浙江海德曼智能装
备股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议须知：
     一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人
员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
     二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请
出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议
主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登
记应当终止。
     三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
     四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东
及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
     五、要求发言的股东及股东代理人，应提前在股东大会签到处进行登记，会议
进行中只接受股东及股东代理人发言或提问，股东现场提问请举手示意，经会议主
持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不
能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会
议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
     六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他
股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发
言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
     七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。对于
可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持
人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
     八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见
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之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东或股东代理人请务必在表决票上签署股
东名称姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃
表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
     九、本次股东大会现场会议推举 1 名股东代表、1 名监事为计票人，1 名股
东代表、1 名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签
字。
     十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票
和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
     十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、
公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法
拒绝其他人员进入会场。
     十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见
书。
     十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静
音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
     十四、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。公司不向参加股
东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，平等对待所
有股东。

     十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2023 年
11 月 28 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙海德曼关于召开
2023 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-050）。




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                 2023 年第一次临时股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2023年 12 月 13 日 14:00
2、现场会议地点：浙江海德曼智能装备股份有限公司会议室
3、网络投票的系统、起止日期和投票时间网络投票系统：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统；
网络投票起止时间：自 2023年 12 月 13 日至 2023年 12 月 13 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会
召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网
投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
4、会议召集人：董事会
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东（股东代理人）进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表
决权数量
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）审议会议各项议案
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东对各项议案投票表决
（八）休会、统计表决结果
（九）复会、宣读会议表决结果和股东大会决议
（十）见证律师宣读法律意见书
（十一）签署会议文件

（十二）会议结束




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                 2023 年第一次临时股东大会会议议案

议案一：《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并授权办
                            理工商变更登记的议案》


各位股东及股东代理人：

     一、公司注册资本变更的相关情况

     根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司（以下简称“中证登上海分公司”）相关业务规定，浙江海德曼智
能装备股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 11 月 15 日收到中证登上海
分公司出具的《证券变更登记证明》，公司完成了 2021 年限制性股票激励计划（以
下简称“本激励计划”）首次授予部分第二个归属期、预留授予部分第一个归属期
的股份登记工作，实际完成归属登记 117,296 股。本次限制性股票归属完成后，公
司的股份总数由 54,089,320 股增至 54,206,616 股，注册资本由 54,089,320 元增
至 54,206,616 元。

     二、修订《公司章程》的相关情况

     为进一步完善公司治理结构、促进规范运作，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2022 年修订）》等法律、法规及
规范性文件的规定，对《公司章程》部分条款进行了修订，形成《浙江海德曼智能
装备股份有限公司章程》（2023 修订）。具体章程修订内容如下：
     1、章程第六条原为： 公司注册资本为人民币 54,089,320 元。
     现将该条修改为： 公司注册资本为人民币 54,206,616 元。
     2、章程第二十条原为： 公司股份总数为 54,089,320 股，均为人民币普通股。
     现将该条修改为： 公司股份总数为 54,206,616 股，均为人民币普通股。
    3、章程第一百二十四条原为：公司实行独立董事制度，公司根据中国证券监
督管理委员会发布的《上市公司独立董事规则》）的要求设立独立董事。
     现将该条修改为： 公司实行独立董事制度，公司根据中国证券监督管理委员
会发布的《上市公司独立董事管理办法》的要求设立独立董事。
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     4、章程第一百二十六条原为：独立董事应当符合下列条件：（一）根据法律、
行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）具有独立性，即
不具有本章程第一百二十八条规定的任何一种情形；（三）具备上市公司运作的基
本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有五年以上法律、经济
或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；（五）公司股东大会确定的其他任
职条件。
     现将该条修改为： 独立董事应当符合下列条件：（一）根据法律、行政法规、
部门规章及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）符合本章程第一
百二十七条规定的独立性要求；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法
律、行政法规、规章及规则；（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、
会计或者经济等工作经验；（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记
录（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则。
     5、章程第一百二十七条原为：独立董事应当具有独立性，下列人员不得担任
独立董事：（一）在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社
会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、
儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或间接持有本公司
已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）
在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单
位任职的人员及其直系亲属；（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为本公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（六）已在五
家及五家以上上市公司担任独立董事的人员；（七）中国证监会或交易所认定的其
他人员。
     现将该条修改为： 独立董事应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或间接持有本公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及及其配偶、父母、子女；（三）在直接或间接持有本公司已发行股份
百分之五以上的股东或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的
人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；（六）

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为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保
荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核
人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；（七）
最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；（八）法律、行政法
规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当
每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
     6、章程第一百二十八条原为：公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司
已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
     独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被
提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董
事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其
独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事
会应当按照规定公布上述内容。
     在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报
送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所。公司董事会对
被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
     中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事
候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被
中国证监会提出异议的情况进行说明。
     独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是
连任时间不得超过六年。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提
请股东大会予以撤换。
     除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期
届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被
免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
     现将该条修改为： 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份
百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
     依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事
的权利。

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     第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响
独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
      独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解
被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不
良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
     公司在董事会中设置提名委员会，提名委员会应当对被提名人任职资格进行审
查，并形成明确的审查意见。
     公司在选举独立董事的股东大会召开前，应当按照规定披露相关内容，并将所
有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、
完整。
     上海证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独
立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。上海证券交易所提出异议的，公
司不得提交股东大会选举。
     公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决
情况应当单独计票并披露。
      独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但
是连任时间不得超过六年。
     独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事
职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予
以披露。
     独立董事不符合本章程第一百二十六条第一项或者第二项规定的，应当立即停
止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立
即按规定解除其职务。
     独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专
门委员会中独立董事所占的比例不符合或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺
会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
     7、章程第一百二十九条原为：独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董
事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公
司股东和债权人注意的情况进行说明。
     现将该条修改为：独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向

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董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东
和债权人注意的情况进行说明。
     公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
     独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合
本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独
立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞
职之日起六十日内完成补选。
     8、章程第一百三十条原为：独立董事除应当具有公司法、本公司章程和其他
相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：（一）重
大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘
请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（二）向董事会提议聘用
或解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董
事会；（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（六）可以在股东大会召开前公
开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的半数以上同
意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
     现将该条修改为： 独立董事除应当具有公司法、本公司章程和其他相关法律、
法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：（一）董事、高级
管理人员的薪酬；（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象
获授权益、行使权益条件成就；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司
安排持股计划；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他
事项。独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当取得全体独立董事
的半数以上同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。如上
述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
     9、章程第一百三十一条原为：公司董事会如果设立薪酬与考核、审计、提名
委员会，应保证公司独立董事在委员会成员中占有二分之一以上的比例。。
     现将该条修改为： 公司在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员为不在
公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专
业人士担任召集人。
     公司在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略决策委员会。提名委员会、薪酬
与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

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     10、章程第一百三十三条原为：为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为
独立董事提供必要的条件：（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知
情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时
提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以
上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董
事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公
司及独立董事本人应当至少保存 5 年。（二）公司应提供独立董事履行职责所必
需的工作条件。公司董事会秘书 应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情
况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会
秘书应及时到上海证券交易所办理公告事宜。（三）独立董事行使职权时，公司有
关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。（四）
独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。（五）公
司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审
议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主
要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。（六）公司
可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的
风险。
     现将该条修改为：为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提
供必要的条件：（一）公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支
持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职
责。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之
间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
（二）公司应保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效
行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配
合独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织
独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈
意见采纳情况。（三）公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法
律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相
关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，
公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应

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当保存上述会议资料至少十年。（四）两名及以上独立董事认为会议材料不完整、
论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审
议该事项，董事会应当予以采纳。（五）董事会及专门委员会会议以现场召开为
原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照
程序采用视频、电话或者其他方式召开。（六）独立董事行使职权的，公司董事、
高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不
得干预其独立行使职权。（七）独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事
会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具
体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海
证券交易所报告。（八）独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办
理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会
和上海证券交易所报告。（九）公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他
职权时所需的费用。（十）公司适时建立独立董事责任保险制度，降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。（十一）公司应当给予独立董事与其承担的职责
相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公
司年度报告中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实
际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。

     除上述修订的条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。以上内容最终以工
商登记机关核准的内容为准。

     提请股东大会授权管理层办理后续工商变更、章程备案等相关事宜。
    上述议案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。


                                    浙江海德曼智能装备股份有限公司董事会

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    议案二：《浙海德曼独立董事工作制度（2023 修订）》

各位股东及股东代理人：
     为进一步完善浙江海德曼智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）的法人
治理结构，强化对董事会及管理层的约束和监督机制，更好地维护中小股东利益，
促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公
司独立董事履职指引》等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定和《浙
江海德曼智能装备股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）结合公司实际情
况，制定本制度。

     《浙海德曼独立董事工作制度（2023 修订）》全文已于 2023 年 11 月 28 日披
露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
     上述议案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审
议。


                                      浙江海德曼智能装备股份有限公司董事会

                                                        2023 年 12 月 13 日




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