南京伟思医疗科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
证券代码：688580 证券简称：伟思医疗
南京伟思医疗科技股份有限公司
2022年年度股东大会会议资料
2023 年 5 月
南京伟思医疗科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
2022 年年度股东大会会议资料目录
2022 年年度股东大会会议须知 ................................................. 1
2022 年年度股东大会会议议程 ................................................. 3
议案 1：关于公司《2022 年度董事会工作报告》的议案 ............................. 5
议案 2：关于公司《2022 年度监事会工作报告》的议案 ............................. 6
议案 3：关于公司《2022 年度财务决算报告》的议案 ............................... 7
议案 4：关于公司《2023 年度财务预算报告》的议案 ............................... 8
议案 5：关于公司《2022 年年度报告及其摘要》的议案 ............................. 9
议案 6：关于续聘会计师事务所的议案 .......................................... 10
议案 7：关于公司董事 2023 年度薪酬方案的议案 ................................. 11
议案 8：关于公司监事 2023 年度薪酬方案的议案 ................................. 12
议案 9：关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案 .......................... 13
议案 10：关于公司 2022 年度利润分配预案的议案 ................................ 18
议案 11：关于部分募投项目变更、延期及使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投
项目的议案.................................................................. 20
议案 12：关于补选公司第三届董事会独立董事候选人的议案 ....................... 25
议案 13：关于《公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案 ......... 26
议案 14：关于《公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 ........ 27
议案 15：关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案 ............... 28
议案 16：关于《公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的议案 ... 30
议案 17：关于《公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的议案 31
议案 18：关于公司未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划的议案 ........... 32
附件 1：南京伟思医疗科技股份有限公司 2022 年度董事会工作报告 ................. 33
附件 2：南京伟思医疗科技股份有限公司 2022 年度监事会工作报告 ................. 38
附件 3：南京伟思医疗科技股份有限公司 2022 年度财务决算报告 ................... 42
附件 4：南京伟思医疗科技股份有限公司 2023 年度财务预算报告 ................... 45
附件 5：南京伟思医疗科技股份有限公司第三届董事会独立董事候选人简历 .......... 47
附件 6：南京伟思医疗科技股份有限公司 2022 年度独立董事述职报告 ............... 49
南京伟思医疗科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
2022 年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东大会规则》以及
《南京伟思医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《南京伟思
医疗科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，南京伟思医疗科技股份
有限公司（以下简称“公司”）特制定本次股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请
出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会议
开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有的表决权数量。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其
他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召
开前一天向大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排
发言。
现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议
主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先
提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。
会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会
议议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。发言或提问时需说明股东名称及所
持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过 2 次。
六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其
他股东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进
行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等
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回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、
股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、现场会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份
数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东或股东代理人在投票表决时，
对于非累积投票的议案应在表决票中每项议案相应的“同意”、“反对”、“弃权”
选项位置处打√确认。对于累积投票制选举董事、监事的议案，现场参会的股东
或股东代理人对议案进行表决时，应填报投给候选人的选举票数，股东所拥有的
选举票数为其所持有的表决权的股份数量乘以应选人数。未填、错填、字迹无法
辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决
结果应计为“弃权”。
九、本次股东大会现场会议推举 1 名股东代表、1 名监事为计票人，1 名股
东代表、1 名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上
签字。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理
人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依
法拒绝其他人员进入会场。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见
书。
十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会
结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的
行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十四、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会
股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2023
年 4 月 26 日披露于上海证券交易所网站的《关于召开 2022 年年度股东大会的通
知》（公告编号：2023-036）。
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2022 年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2023 年 5 月 16 日 14 点 30 分
2、现场会议地点：南京市雨花台区宁双路 19 号 H 栋公司会议室
3、会议召集人：南京伟思医疗科技股份有限公司董事会
4、主持人：董事长王志愚先生
5、网络投票的系统、起止日期和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2023 年 5 月 16 日至 2023 年 5 月 16 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表
决权数量
（三）推举计票、监票成员
（四）审议会议议案
序号 议案名称
1 《关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案》
2 《关于公司 2022 年度监事会工作报告的议案》
3 《关于公司 2022 年度财务决算报告的议案》
4 《关于公司 2023 年度财务预算报告的议案》
5 《关于公司 2022 年年度报告及其摘要的议案》
6 《关于续聘会计师事务所的议案》
7 《关于公司董事 2023 年度薪酬方案的议案》
8 《关于公司监事 2023 年度薪酬方案的议案》
9 《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
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10 《关于 2022 年度利润分配预案的议案》
《关于部分募投项目变更、延期及使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募
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投项目的议案》
12 《关于补选公司第三届董事会独立董事候选人的议案》
13 《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
14 《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
15 《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
16 《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》
17 《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》
18 《关于公司未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划的议案》
（五）听取《2022 年度独立董事述职报告》（详见附件 6）
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东及股东代理人对议案投票表决
（八）休会（统计表决结果）
（九）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况
（十）宣读股东大会决议
（十一）见证律师宣读法律意见书
（十二）签署会议文件
（十三）会议结束
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南京伟思医疗科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案 1：
关于公司《2022 年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
2022 年，公司全体董事自觉遵守《公司法》《证券法》等法律法规，认真履
行《公司章程》赋予的各项职责，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会
各项决议实施，不断规范公司法人治理结构，恪尽职守、勤勉尽责，有效地保障
了公司和全体股东的利益。现提交《南京伟思医疗科技股份有限公司 2022 年度
董事会工作报告》，具体内容详见附件 1。
本议案已经公司 2023 年 4 月 25 日召开的第三届董事会第十二次会议审议
通过。现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
附件 1：《南京伟思医疗科技股份有限公司 2022 年度董事会工作报告》
南京伟思医疗科技股份有限公司董事会
2023 年 5 月 16 日
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南京伟思医疗科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案 2：
关于公司《2022 年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
2022 年，公司监事会严格按照《公司法》等法律法规以及《公司章程》和公
司《监事会议事规则》等制度的规定，认真地履行了自身的职责,依法独立行使
职权,促进公司规范运作,积极维护公司、全体股东及员工的合法权益。监事会对
公司的财务、股东大会决议等执行情况、董事会的重大决策程序及公司经营管理
活动的合法合规性、董事及高级管理人员履行其职务情况等方面进行了监督和检
查,促进公司的健康、持续发展。现提交《南京伟思医疗科技股份有限公司 2022
年度监事会工作报告》，具体内容详见附件 2。
本议案已经公司 2023 年 4 月 25 日召开的第三届监事会第十一次会议审议
通过。现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
附件 2：《南京伟思医疗科技股份有限公司 2022 年度监事会工作报告》
南京伟思医疗科技股份有限公司监事会
2023 年 5 月 16 日
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议案 3：
关于公司《2022 年度财务决算报告》的议案
各位股东及股东代表：
基于对 2022 年度公司总体运营情况的总结，公司董事会编制了《2022 年度
财务决算报告》，具体内容详见附件 3。
本议案已经公司 2023 年 4 月 25 日召开的第三届董事会第十二次会议、第三
届监事会第十一次会议审议通过。现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东
代表审议。
附件 3：《南京伟思医疗科技股份有限公司 2022 年度财务决算报告》
南京伟思医疗科技股份有限公司董事会
2023 年 5 月 16 日
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南京伟思医疗科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案 4：
关于公司《2023 年度财务预算报告》的议案
各位股东及股东代表：
在总结 2022 年度总体运营情况和分析 2023 年经营形势的基础上，并依据公
司发展规划，公司董事会编制了《2023 年度财务预算报告》，具体内容详见附件
4。
本议案已经公司 2023 年 4 月 25 日召开的第三届董事会第十二次会议、第三
届监事会第十一次会议审议通过。现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东
代表审议。
附件 4：《南京伟思医疗科技股份有限公司 2023 年度财务预算报告》
南京伟思医疗科技股份有限公司董事会
2023 年 5 月 16 日
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南京伟思医疗科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案 5：
关于公司《2022 年年度报告及其摘要》的议案
各位股东及股东代表：
公司《2022 年年度报告》及《2022 年年度报告摘要》已经编制完成。
具 体 内 容 详 见 公 司 2023 年 4 月 26 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《南京伟思医疗科技股份有限公司 2022 年年度报告》及
《南京伟思医疗科技股份有限公司 2022 年年度报告摘要》。
本议案已经公司 2023 年 4 月 25 日召开的第三届董事会第十二次会议、第三
届监事会第十一次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东
代表审议。
南京伟思医疗科技股份有限公司董事会
2023 年 5 月 16 日
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南京伟思医疗科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案 6：
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，公司已聘请天衡会
计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年年度审计机构。鉴于该所具备执行
相关审计业务所必需的专业人员和执业资格，工作认真尽职、严格依据现行法律
法规对公司进行审计，熟悉公司业务，表现出较高的专业水平，公司拟继续聘请
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构。
具 体 内 容 详 见 公 司 2023 年 4 月 26 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《南京伟思医疗科技股份有限公司关于续聘会计师事务所
的公告》（公告编号：2023-020）。
本议案已经公司 2023 年 4 月 25 日召开的第三届董事会第十二次会议、第三
届监事会第十一次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东
代表审议。
南京伟思医疗科技股份有限公司董事会
2023 年 5 月 16 日
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议案 7：
关于公司董事 2023 年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《公司章程》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合
行业特点和公司的实际经营情况，公司董事 2023 年度薪酬方案如下：
一、本议案适用对象
公司 2023 年度任期内的董事。
二、本议案适用期限
2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日
三、薪酬标准
1、在公司任职的非独立董事，按其在公司现有任职职务的薪酬待遇确定；
2、未在公司任职的非独立董事，不领取薪酬；
3、独立董事津贴拟定为 8 万元/年（税前）。
四、其他规定
1、公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期
计算并予以发放；
2、上述薪酬涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴；
3、根据相关法规及《公司章程》的规定，董事薪酬方案经股东大会通过后
生效。
本议案已经公司 2023 年 4 月 25 日召开的第三届董事会第十二次会议审议
通过，现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
南京伟思医疗科技股份有限公司董事会
2023 年 5 月 16 日
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议案 8：
关于公司监事 2023 年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《公司章程》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合
行业特点和公司的实际经营情况，公司监事 2023 年度薪酬方案如下：
一、本议案适用对象
公司 2023 年度任期内的监事。
二、本议案适用期限
2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日
三、薪酬标准
1、在公司任职的监事，按其在公司现有任职职务的薪酬待遇确定；
2、未在公司任职的监事，不领取薪酬。
四、其他规定
1、公司监事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期
计算并予以发放；
2、上述薪酬涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴；
3、根据相关法规及《公司章程》的规定，监事薪酬方案经股东大会通过后
生效。
本议案已经公司 2023 年 4 月 25 日召开的第三届监事会第十一次会议审议
通过，现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
南京伟思医疗科技股份有限公司监事会
2023 年 5 月 16 日
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议案 9：
关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案
各位股东及股东代表：
公司首次公开发行股票实际募集资金净额为人民币 1,062,986,960.68 元，
其 中 超 募 资 金 596,126,960.68 元 。 本 次 拟 使 用 部 分 超 募 资 金 人 民 币
178,838,088.20 元永久补充流动资金，占超募资金总额的 30%。公司承诺在补充
流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意南京伟思医疗科技股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1213号）文件核准，公司向社会
公众公开发行人民币普通股（A股）17,086,667股，每股面值人民币1.00元，每
股发行价格为人民币67.58元。本次公开发行募集资金总额为1,154,716,955.86
元 ， 扣 除 总 发 行 费 用 91,729,995.18 元 （ 不 含 税 ） ， 募 集 资 金 净 额 为
1,062,986,960.68元，其中公司首次公开发行股票募集资金净额超过募投项目拟
使用的募集资金为596,126,960.68元。上述募集资金到位情况已经天衡会计师事
务所（特殊普通合伙）审验，并于2020年7月15日出具了《验资报告》（天衡验
字[2020]00075号）。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司已对募集资金进行
专户存储，设立了募集资金专项账户。上述募集资金到账后，已全部存放于募集
资金专项账户内，并与保荐机构长江证券承销保荐有限公司及存储募集资金的银
行签订了募集资金三方监管协议。具体情况详见公司于2020年7月20日披露于上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《首次公开发行股票科创板上市公告书》。
二、募集资金使用情况
根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司本次公开
发行新股的募集资金在扣除发行费用后将按照轻重缓急顺序投资于以下项目：
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单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金
1 研发中心建设项目 19,725.00 19,725.00
2 信息化建设项目 4,475.00 4,475.00
3 康复设备组装调试项目 7,486.00 7,486.00
4 营销服务及品牌建设储备资金 15,000.00 15,000.00
合计 46,686.00 46,686.00
本次发行募集资金到位前，公司将根据上述投资项目的实际进度，以自筹资
金支付项目所需款项，待募集资金到位后再予以置换。如本次募集资金净额（扣
除发行费用后）不能满足上述投资项目的资金需求，缺口部分将由公司自筹解决；
如募集资金净额超过上述投资项目的资金需求，超过部分将根据中国证监会及上
海证券交易所的有关规定用于公司主营业务的发展。
公司首次公开发行股票实际募集资金净额为人民币1,062,986,960.68元，其
中超募资金596,126,960.68元。因募集资金投资项目建设存在一定的建设周期，
根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内存在部分闲置的情况。
1、公司于2020年7月22日召开了第二届董事会第十次会议、第二届监事会第
八次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,
同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和使用的情况下，使用最高不超过
人民币106,289万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性
好、具有合法经营资格的金融机构销售的有保本约定的理财产品（包括但不限于
保本型理财产品、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等）。上述额度
自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在决议有效期内，资金可以滚动使
用，并于到期后归还至募集资金专项账户。
2、公司于2020年12月15日召开了第二届董事会第十三次会议、第二届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议
案》，同意公司使用募集资金20,221,893.13元置换已投入募投项目的自筹资金
16,789,973.57元及已支付发行费用的自筹资金3,431,919.56元。
3、公司于2021年4月7日召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第
十四次会议，于2021年4月28日召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于使
用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用部分超募资金人民币
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178,838,088.20元永久补充流动资金，占超募资金总额的30%。
4、公司于2021年5月28日召开了第二届董事会第十八次会议、第二届监事会
第十六次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议
案》,同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和使用的情况下，使用最高
不超过人民币85,400万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流
动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的有保本约定的理财产品（包括但不
限于保本型理财产品、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等）。上述
额度自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在决议有效期内，资金可以滚
动使用，并于到期后归还至募集资金专项账户。
5、公司于2022年4月27日召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第三
次会议，于2022年5月19日召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于使用部
分 超 募 资 金 永 久 补 充 流 动 资 金 的 议 案 》， 同 意 使 用 部 分 超 募 资 金 人 民 币
178,838,088.20元永久补充流动资金，占超募资金总额的30%。
6、公司于2022年4月27日召开了第三届董事会第四次会议、第三届监事会第
三次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,
同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和使用的情况下，使用最高不超过
人民币83,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动
性好、具有合法经营资格的金融机构销售的有保本约定的理财产品（包括但不限
于保本型理财产品、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等）。上述额
度自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在决议有效期内，资金可以滚动
使用，并于到期后归还至募集资金专项账户。
7、公司于2022年6月13日召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四
次会议，审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资
金及部分募投项目延期的议案》，独立董事就上述议案发表了明确同意的独立意
见，同意终止“康复设备组装调试项目”，并将该项目终止后剩余的募集资金
7,879.84万元(含购置理财产品产生的投资收益及累计收到的银行存款利息，实
际金额以资金转出当日余额为准)永久补充流动资金；同意将“研发中心建设项
目”、“信息化建设项目”达到预定可使用状态的日期延长至2023年9月。公司
于2022年6月21日召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议，审
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南京伟思医疗科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议通过了《关于部分募集资金投资项目变更、延期的议案》，公司综合考虑市场
环境变化，结合自身发展战略，为进一步提高募集资金效率，保障公司及股东的
利益，董事会经审慎分析，同意将“康复设备组装调试项目”进行变更、延期。
实施主体由公司母公司变更为公司全资子公司南京伟思研创信息科技有限公司
实施；实施地点由南京市雨花台区宁双路19号9栋变更为南京市雨花台区铁心桥
街道（东临宁丹路，西临京沪高铁），即包括在“伟思医疗总部研发经济园”项
目中；实施方式由既有场地改造变更为购地新建；项目投资总额由7,486万调整
为13,706万，拟投入的募集资金总额由7,486万调整为7,879.84万元（其中差额
为项目募集资金到账后至今产生的利息收益，实际金额以资金转出当日余额为
准），剩余资金由公司自有资金投入。预定可使用状态日期由2022年7月延期至
2024年12月。该事项已于2022年7月1日经公司2022年第一次临时股东大会审议通
过，保荐机构已就该事项出具核查意见。
8、公司于2023年4月25日召开了第三届董事会第十二次会议、第三届监事会
第十一次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议
案》,同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和使用的情况下，使用最高
不超过人民币57,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流
动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的有保本约定的理财产品（包括但不
限于保本型理财产品、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等）。上述
额度自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在决议有效期内，资金可以滚
动使用，并于到期后归还至募集资金专项账户。
三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划
在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提
下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一
步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第
2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理制度》
的相关规定，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司的生产经营，
符合公司实际经营发展的需要，符合全体股东的利益。
公司超募资金总额为596,126,960.68元，本次拟用于永久补充流动资金的金
额为178,838,088.20元，占超募资金总额的比例为30%。公司最近12个月内累计
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南京伟思医疗科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，未违反中国
证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
四、相关说明及承诺
本次使用部分超募资金永久补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生
产经营，不存在改变募集资金使用用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形，
本次补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营，为满足公司流动资金
需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维
护上市公司和股东的利益，符合法律法规的相关规定。
公司承诺：每十二个月内累计使用金额将不超过超募资金总额的30%；承诺
本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响募投项目建设的资金需求，在补充
流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
具 体 内 容 详 见 公 司 2023 年 4 月 26 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《南京伟思医疗科技股份有限公司关于使用部分超募资金
永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-023）。
本议案已经公司 2023 年 4 月 25 日召开的第三届董事会第十二次会议、第三
届监事会第十一次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东
代表审议。
南京伟思医疗科技股份有限公司董事会
2023 年 5 月 16 日
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南京伟思医疗科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案 10：
关于公司 2022 年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2022 年 12 月 31 日，南
京伟思医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）期末可供分配利润为人民币
339,284,465.76 元，2022 年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为 93，825，
897.99 元（合并报表）。经公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十
一次会议审议通过，本次利润分配预案如下：
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关
规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公
积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。因此，公
司通过回购专用账户所持有的本公司股份，不参与本次利润分配。
1、公司拟以实施 2022 年度分红派息股权登记日的总股本扣减公司回购专用
证券账户中的股份为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 6.876 元（含税）。
截至目前，公司总股本为 68,623,867 股，公司通过上海证券交易所以集中竞价
交易方式累计回购公司股份 401,448 股，因此公司参与分配的股本总数为
68,222,419 股，预计派发现金红利总额为人民币 46,909,735.30 元（含税）。
根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
7 号——回购股份》等规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约
方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分
红的相关比例计算。截至 2022 年 12 月 31 日，公司回购已支付的资金总额为人
民币 14,857,813.39 元。
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南京伟思医疗科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
因此，2022 年度累计现金分红金额为 61,767,548.69 元，占 2022 年度归属
于上市公司股东的净利润的比例为 65.83%。
2、公司不进行资本公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转至以
后年度。
如在 2022 年度利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，
因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购
注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分
配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
具 体 内 容 详 见 公 司 2023 年 4 月 26 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《南京伟思医疗科技股份有限公司 2022 年度利润分配预
案的公告》（公告编号：2023-024）。
本议案已经公司 2023 年 4 月 25 日召开的第三届董事会第十二次会议、第三
届监事会第十一次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东
代表审议。
南京伟思医疗科技股份有限公司董事会
2023 年 5 月 16 日
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南京伟思医疗科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案 11：
关于部分募投项目变更、延期及使用部分募集资金向全资
子公司增资以实施募投项目的议案
各位股东及股东代表：
公司拟对部分募投项目变更、延期及使用部分募集资金向全资子公司增资以
实施募投项目，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意南京伟思医疗科技股份有限公司首
次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1213 号）文核准，公司向社会
公众公开发行人民币普通股（A 股）17,086,667 股，每股面值 1.00 元，每股发
行价格为 67.58 元。本次公开发行募集资金总额为 1,154,716,955.86 元，扣除
总发行费用 91,729,995.18 元（不含税），募集资金净额为 1,062,986,960.68 元。
上述募集资金到位情况已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2020
年 7 月 15 日出具了《验资报告》（天衡验字[2020]00075 号）。
二、募集资金投资项目的基本情况
公司扣除发行费用后的募集资金最新计划投资项目情况以及预定可使用状
态日期如下表所示：
单位：人民币万元
截至2022年12
项目 募集资金承诺 调整后募集资 月31日累计投 预定可使用状
序号
名称 投资总额 金投资总额 入募集资金总 态日期
额
研发中心建设项
1 19,725.00 19,725.00 8,045.80 2023年9月
目
2 信息化建设项目 4,475.00 4,475.00 284.36 2023年9月
康复设备组装调
3 7,486.00 7,977.78 1,952.45 2024年12月
试项目
营销服务及品牌
4 15,000.00 15,000.00 9,717.56 不适用
建设储备资金
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南京伟思医疗科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
5 超募资金 59,612.70 59,612.70 35,767.62 不适用
合计 106,298.70 106,790.48 55,767.79
备注：公司于 2022 年 6 月 13 日召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议，
审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金及部分募投项目延期
的议案》，同意将“研发中心建设项目”、“信息化建设项目”达到预定可使用状态的日期延长至
2023 年 9 月。
公司于 2022 年 6 月 21 日召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议，审议通
过了《关于部分募集资金投资项目变更、延期的议案》，同意将“康复设备组装调试项目”进行
变更、延期。该事项已于 2022 年 7 月 1 日经公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过，保荐机
构已就该事项出具核查意见。
1.研发中心建设项目：在项目实施过程中，现有产品的性能升级以及新产品研发进展顺利，
多项核心技术研发也取得了突破性进展。公司根据项目的实际推进情况，考虑近两年所面临的内
外部环境变化，在项目的整体实施进度上，适度放缓了投资节奏，导致项目实际的资金投入进度
较原计划有所延迟。
2.信息化建设项目：面对客户不断提高的各项要求和公司产品的不断更新迭代，为了保证公
司设计的一系列运营体系能够更好的提升公司运营服务水平，考虑到新冠疫情的影响以及公司
“伟思医疗总部研发经济园项目”的建设，公司适度放缓了信息化建设项目的整体实施进度，导
致项目实际的资金投入进度较原计划有所延迟。
3.康复设备组装调试项目：公司新建设的“伟思医疗总部研发经济园”项目，通过购地方式
新建，用地面积近 2.4 万平方米，总建筑面积近 7 万平方米，计划总投资约 5 亿元，集合研发、
生产、办公等多种用途，其中与研发相关的办公面积约 10,000 平方米，投资金额约 1.25 亿元；
与生产及相关办公的面积约 9,000 平方米，投资金额约 1.37 亿元。该项目已于 2022 年 4 月开
始动工建设，预计 2024 年末正式投入使用。“伟思医疗总部研发经济园”项目的建设内容，涵盖
了“康复设备组装调试项目”的建设内容，由于“伟思医疗总部研发经济园”建设周期较长，“康
复设备组装调试项目”预定可使用状态日期由 2022 年 7 月延期至 2024 年 12 月。
康复设备组装调试项目拟投入的募集资金总额由 7,486 万调整为 7,977.78 万元（其中差额
491.78 万元为项目募集资金到账后至董事会决议日产生的利息收益，实际金额以资金转出当日
余额为准）。
三、本次部分募投项目变更、延期基本情况
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南京伟思医疗科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
公司募投项目“研发中心建设项目”与“信息化建设项目”,原计划实施主
体为伟思医疗，实施地点为南京市雨花台区宁双路 19 号 9 栋，实施方式为利用
自有场地改造，项目达到预定可使用状态日期为 2023 年 9 月。
基于 2024 年底，公司总部计划将整体由目前办公地南京市雨花台区宁双路
19 号 9 栋搬迁至“伟思医疗总部研发经济园”，为提高募投项目实施的便利性和
延续性，加快募集资金使用效率和优化资源配置，公司拟对“研发中心建设项目”
与“信息化建设项目”进行变更和延期。
（一）部分募投项目增加实施主体、实施地点、实施方式以及延期
（1）实施主体：增加“南京伟思研创信息科技有限公司”（以下简称“伟思
研创”）作为“研发中心建设项目”与“信息化建设项目”的共同实施主体，后
续上述两项目中场地类投资费用将主要以伟思研创作为实施主体。
（2）实施地点：增加南京市雨花台区铁心桥街道（东临宁丹路，西临京沪
高铁）——“伟思医疗总部研发经济园”作为“研发中心建设项目”与“信息化
建设项目”的共同实施地点，后续上述两项目中场地类投资费用将主要在“伟思
医疗总部研发经济园”中实施开展。
（3）实施方式：增加“研发中心建设项目”与“信息化建设项目”实施方
式“购地新建”，后续上述两项目中场地类投资费用将主要以“购地新建”方式
实施。
（4）预定可使用状态日期：基于目前在建的“伟思医疗总部研发经济园”
整体开发进度以及“研发中心建设项目”与“信息化建设项目”的实际进展情况，
计划将“研发中心建设项目”与“信息化建设项目”预定可使用状态日期由 2023
年 9 月延期至 2024 年 12 月。
（二）本次增加募投项目实施主体的基本情况
企业名称 南京伟思研创信息科技有限公司
统一社会信用代码 91320114MA25QATF13
住所 南京市雨花台区宁双路 19 号 9 栋 1016 室
法定代表人 钟益群
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2021-04-16
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营业期限 2021-04-16 至无固定期限
一般项目：软件开发；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理；
企业管理咨询；企业总部管理；单位后勤管理服
务；园区管理服务；物业管理；城市绿化管理；餐
经营范围 饮管理；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许
可类信息咨询服务）；停车场服务；专业保洁、清
洗、消毒服务；市场营销策划；非居住房地产租赁
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
股东名称及持股比例 伟思医疗持有 100%的股权
四、本次使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的情况
鉴于“研发中心建设项目”与“信息化建设项目”新增公司全资子公司伟思
研创作为实施主体，公司拟使用募集资金 2,189 万元（主要为“研发中心建设项
目”与“信息化建设项目”中场地投资费与预备费）向伟思研创进行增资以实施
上述两项募投项目。本次增资完成后，伟思研创的注册资本增加至人民币 10,675
万元，公司对伟思研创的持股比例仍为 100%。伟思研创将根据募投项目的实施
进度，分阶段投入募集资金，以提高募集资金的使用效率。本次实缴出资款项仅
限用于“研发中心建设项目”与“信息化建设项目”的实施，不得用作其他用途。
公司董事会授权公司管理层负责上述增资事项的具体实施。
同时，为规范公司募集资金管理和使用，确保募集资金使用安全，保护投资
者权益，伟思研创将增设募集资金专户，并与公司、商业银行、保荐机构签订《募
集资金专户存储四方监管协议》。公司董事会授权公司管理层办理与本次募集资
金专项账户相关的事宜，包括但不限于确定及签署本次设立募集资金专项账户的
相关协议及文件、签订募集资金四方监管协议等。本次向伟思研创增资款后续到
位后，将存放于伟思研创新开设的募集资金专用账户中。公司将严格按照《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券
交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及公司《募集资金
管理办法》等规定对募集资金专户实施管理，并及时履行信息披露义务。
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南京伟思医疗科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
五、本次部分募投项目变更、延期及使用部分募集资金向全资子公司增资以
实施募投项目对公司的影响
公司本次针对“研发中心建设项目”与“信息化建设项目”，增加项目实施
主体、实施地点、实施方式，延期调整以及使用部分募集资金向全资子公司增资
以实施募投项目，系基于上述募投项目的实际开展需要，未涉及募集资金用途的
变更，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对募投项目的实施造成
实质性影响，不存在损害股东利益的情形。
考虑到 2024 年底，公司总部计划将整体由目前办公地南京市雨花台区宁双
路 19 号 9 栋搬迁至“伟思医疗总部研发经济园”，且目前在建的“伟思医疗总
部研发经济园”规划了研发和信息化相关的投资，涵盖了“研发中心建设项目”
与“信息化建设项目”的部分建设内容，对上述两项募投项目进行上述变更调整
更有利于提高募集资金的使用效率、加快募投项目的实施进度，符合公司的实际
情况和项目实施的需要。
具 体 内 容 详 见 公 司 2023 年 4 月 26 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《南京伟思医疗科技股份有限公司关于部分募投项目变更、
延期及使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的公告》（公告编号：
2023-025）。
本议案已经公司 2023 年 4 月 25 日召开的第三届董事会第十二次会议、第三
届监事会第十一次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东
代表审议。
南京伟思医疗科技股份有限公司董事会
2023 年 5 月 16 日
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议案 12：
关于补选公司第三届董事会独立董事候选人的议案
各位股东及股东代表：
公司独立董事何益民先生连任公司独立董事即将满六年，根据《上市公司独
立董事规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，何益民先生申请辞去公
司独立董事职务及董事会各专门委员会的相关职务，辞去前述职务后，何益民先
生将不在公司担任任何职务。经董事会提名委员会审查同意，公司召开第三届董
事会第十二次会议审议通过了《关于补选公司第三届董事会独立董事候选人的议
案》，同意提名吴家璐（简历详见附件 5）为公司第三届董事会独立董事候选人，
并接替何益民先生出任公司第三届董事会战略委员会和提名委员会相关职务，任
期自本次股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。
具 体 内 容 详 见 公 司 2023 年 4 月 26 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《南京伟思医疗科技股份有限公司关于独立董事任期届满
离职暨补选独立董事的公告》（公告编号：2023-028）。
公司第三届董事会独立董事对本次提名独立董事候选人事项发表了一致同
意的独立意见。吴家璐的独立董事候选人任职资格和独立性已经上海证券交易所
审核无异议，现提请公司 2022 年年度股东大会审议并表决，该议案采用非累积
投票方式表决。
本议案已经公司 2023 年 4 月 25 日召开的第三届董事会第十二次会议审议
通过，现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
南京伟思医疗科技股份有限公司董事会
2023 年 5 月 16 日
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议案 13：
关于《公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘
要的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引
和留住公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心技术人员及其他员工，充分
调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将
股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，
确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益
与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板
上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等有关法律、行政法规、
规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《南京伟思医疗科技股份有限
公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予 124.95
万股限制性股票，其中首次授予 106.15 万股，预留授予 18.80 万股。
具 体 内 容 详 见 公 司 2023 年 4 月 26 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《南京伟思医疗科技股份有限公司 2023 年限制性股票激
励计划（草案）》及《南京伟思医疗科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计
划（草案）摘要公告》（公告编号：2023-030）。
本议案已经公司 2023 年 4 月 25 日召开的第三届董事会第十二次会议、第三
届监事会第十一次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东
代表审议。
南京伟思医疗科技股份有限公司董事会
2023 年 5 月 16 日
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议案 14：
关于《公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》的议案
各位股东及股东代表：
为了保证公司 2023 年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略
和经营目标的实现，根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创
板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披
露》等相关法律、法规的规定和公司实际情况，公司制定了《南京伟思医疗科
技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
具 体 内 容 详 见 公 司 2023 年 4 月 26 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《南京伟思医疗科技股份有限公司 2023 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》。
本议案已经公司 2023 年 4 月 25 日召开的第三届董事会第十二次会议、第三
届监事会第十一次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东
代表审议。
南京伟思医疗科技股份有限公司董事会
2023 年 5 月 16 日
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议案 15：
关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议
案
各位股东及股东代表：
为了具体实施公司 2023 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会
授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定本激励
计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
缩股或配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的
标的股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
缩股、配股或派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予价格
进行相应的调整；
（4）授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额
调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜；
（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意
董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
（8）授权董事会办理激励对象归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证
券交易所提出归属登记申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改
《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（9）授权董事会决定本激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对
象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消归属，办理已身故的激励
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对象尚未归属的限制性股票的补偿和继承事宜，终止本激励计划；
（10）授权董事会确定本激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、
授予价格和授予日等全部事宜；
（11）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本激励计划有关的协议和
其他相关协议；
（12）授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一
致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相
关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会
的该等修改必须得到相应的批准；
（13）授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规
定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理审
批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机
构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、
律师、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励计划
或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长
或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
本议案已经公司 2023 年 4 月 25 日召开的第三届董事会第十二次会议审议
通过，现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
南京伟思医疗科技股份有限公司董事会
2023 年 5 月 16 日
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南京伟思医疗科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案 16：
关于《公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及
其摘要的议案
各位股东及股东代表：
公司为更好地实施公司 2022 年限制性股票激励计划，结合公司实际情况，
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管
理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南
第 4 号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《南京伟思
医疗科技股份有限公司章程》的规定，对《公司 2022 年限制性股票激励计划（草
案）》的公司层面的业绩考核目标进行调整。其他未修订部分，仍然有效并继续
执行。
具 体 内 容 详 见 公 司 2023 年 4 月 26 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《南京伟思医疗科技股份有限公司 2022 年限制性股票激
励计划（草案修订稿）》及《南京伟思医疗科技股份有限公司 2022 年限制性股票
激励计划（草案修订稿）摘要公告》（公告编号：2023-031）。
本议案已经公司 2023 年 4 月 25 日召开的第三届董事会第十二次会议、第三
届监事会第十一次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东
代表审议。
南京伟思医疗科技股份有限公司董事会
2023 年 5 月 16 日
30
南京伟思医疗科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案 17：
关于《公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法
（修订稿）》的议案
各位股东及股东代表：
公司为更好地实施公司 2022 年限制性股票激励计划，结合公司实际情况，
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管
理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南
第 4 号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《南京伟思
医疗科技股份有限公司章程》的规定，对《公司 2022 年限制性股票激励计划（草
案）》的公司层面的业绩考核目标进行调整，并对《公司 2022 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法》进行同步调整。其他未修订部分，仍然有效并继续执行。
具 体 内 容 详 见 公 司 2023 年 4 月 26 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《南京伟思医疗科技股份有限公司 2022 年限制性股票激
励计划考核管理办法（修订稿）》。
本议案已经公司 2023 年 4 月 25 日召开的第三届董事会第十二次会议、第三
届监事会第十一次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东
代表审议。
南京伟思医疗科技股份有限公司董事会
2023 年 5 月 16 日
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南京伟思医疗科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案 18：
关于公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的
议案
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
红》（证监会公告[2022]3 号）等有关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》
的规定，为保护投资者合法权益、实现股东价值、给予投资者稳定回报，不断完
善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，增加利润分配决策
透明度、参与度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，结合公司实
际情况，公司董事会制定了《南京伟思医疗科技股份有限公司未来三年（2023 年
-2025 年）股东分红回报规划》。
具 体 内 容 详 见 公 司 2023 年 4 月 26 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划》。
本议案已经公司 2023 年 4 月 25 日召开的第三届董事会第十二次会议、第三
届监事会第十一次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东
代表审议。
南京伟思医疗科技股份有限公司董事会
2023 年 5 月 16 日
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附件 1：
南京伟思医疗科技股份有限公司
2022 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2022 年，公司全体董事自觉遵守《中华人民共和国公司法》（以下简称“公
司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规，认真履
行《公司章程》赋予的各项职责，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会
各项决议实施，不断规范公司法人治理结构，恪尽职守、勤勉尽责，有效地保障
了公司和全体股东的利益。现将董事会 2022 年度（以下简称“报告期内”）的主
要工作报告如下：
一、2022 年度公司经营情况
报告期内，董事会分析了公司所面临的行业情况和公司发展阶段，制定了公
司年度经营计划，并积极督促管理层落实。各位董事秉持勤勉尽责的态度，利用
自身专业优势，为公司发展提供了合理建议，切实增强了董事会的战略决策能力。
报告期末，公司资产总额 168,421.64 万元，归属于上市公司股东的净资产
152,854.72 万元。公司实现营业总收入 32,162.14 万元，同比下降 25.21%；归
属于上市公司股东的净利润 9,382.59 万元，同比下降 47.23%，归属于上市公司
股东的扣除非经常性损益的净利润 7,659.07 万元，同比下降 48.99%。
二、董事会日常工作开展情况
（一）报告期内，公司董事会根据工作需要，共计召开了 9 次会议，会议情
况具体如下：
1、2022 年 4 月 6 日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过如下议
案：
（1）《关于使用暂时闲置自有资金购买理财产品的议案》
2、2022 年 4 月 11 日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过如下
议案：
（1）《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》
33
南京伟思医疗科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
3、2022 年 4 月 27 日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过如下
议案：
（1）《关于公司 2021 年度总经理工作报告的议案》
（2）《关于公司 2021 年度董事会工作报告的议案》
（3）《关于公司董事会审计委员会 2021 年度履职情况报告的议案》
（4）《关于公司 2021 年度财务决算报告的议案》
（5）《关于公司 2022 年度财务预算报告的议案》
（6）《关于公司 2021 年年度报告及其摘要的议案》
（7）《关于 2021 年度利润分配预案的议案》
（8）《关于续聘会计师事务所的议案》
（9）《关于公司 2021 年度内部控制评价报告的议案》
（10）《关于 2021 年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告的议案》
（11）《关于公司董事 2022 年度薪酬方案的议案》
（12）《关于公司高级管理人员 2022 年度薪酬方案的议案》
（13）《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
（14）《关于公司 2022 年第一季度报告的议案》
（15）《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
（16）《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
（17）《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归
属条件的议案》
（18）《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》
（19）《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
（20）《关于提请召开 2021 年年度股东大会的议案》
4、2022 年 6 月 13 日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过如下
议案：
（1）《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金及部分募
投项目延期的议案》
（2） 关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
（3）《关于提请召开 2022 年第一次临时股东大会的议案》
5、2022 年 6 月 21 日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过如下
34
南京伟思医疗科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案：
（1）《关于 2022 年第一次临时股东大会取消部分议案并增加临时提案暨延
期召开的议案》
（2）《关于部分募集资金投资项目变更、延期的议案》
（3）《关于全资子公司设立募集资金专项账户并签订募集资金专户存储四方
监管协议的议案》
6、2022 年 6 月 27 日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过如下
议案：
（1）《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
（2）《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
（3）《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
（4）《关于提请召开 2022 年第二次临时股东大会的议案》
7、2022 年 8 月 26 日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过如下
议案：
（1）《关于公司 2022 年半年度报告及其摘要的议案》
（2）《关于公司 2022 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的
议案》
（3）《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》
（4）《关于变更部分募集资金专项账户的议案》
（5）《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》
8、2022 年 10 月 28 日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过如下
议案：
（1）《关于公司 2022 年第三季度报告的议案》
（2）《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》
9、2022 年 11 月 17 日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过如下
议案：
（1）《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归
属条件的议案》
（2）《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》
35
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（二）报告期内，公司股东大会根据《公司章程》《股东大会议事规则》等
相关规定开展工作，公司董事会提议召集召开了 1 次年度股东大会和 2 次临时股
东大会，具体如下：
1、2022 年 5 月 19 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过如下议案：
（1）《关于公司 2021 年度董事会工作报告的议案》
（2）《关于公司 2021 年度监事会工作报告的议案》
（3）《关于公司 2021 年度财务决算报告的议案》
（4）《关于公司 2022 年度财务预算报告的议案》
（5）《关于公司 2021 年年度报告及其摘要的议案》
（6）《关于 2021 年度利润分配预案的议案》
（7）《关于续聘会计师事务所的议案》
（8）《关于公司董事 2022 年度薪酬方案的议案》
（9）《关于公司监事 2022 年度薪酬方案的议案》
（10）《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
（11）《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
2、2022 年 7 月 1 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过如
下议案：
（1）《关于部分募集资金投资项目变更、延期的议案》
3、2022 年 7 月 13 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过如
下议案：
（1）《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
（2）《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
（3）《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
公司董事会根据《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》等规定和要
求，严格按照股东大会的决议和授权，任职履行职责，全面执行了股东大会决议
的相关事项。
三、董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
并制定了各专门委员会《工作细则》。报告期内，各专门委员会严格按照《工作
细则》进行工作，为公司发展建言献策，良好地履行了各自的权利义务。
36
南京伟思医疗科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
四、独立董事履职情况
公司的三位独立董事根据《公司法》《证券法》《公司章程》和《独立董事工
作制度》等法律法规和规章制度的相关规定，忠实勤勉地履行独立董事职责，独
立董事在各自任职期间内积极出席公司召开的董事会及董事会专门委员会会议，
认真审议各项议案，凭借自身专业知识和事务经验，为公司日常经营管理提供了
有价值的指导意见，有效推动公司规范化治理，切实维护了公司及全体股东的利
益，充分发挥了独立董事作用。
五、公司治理和内部控制情况
公司董事会依据《公司法》等相关法律法规以及《公司章程》等各项内部规
章制度的规定，推动公司治理结构的完善，提升公司内部管控，公司治理截止有
效发挥作用。审计部勤勉尽职，积极维护公司整体利益和全体股东的合法权益。
面对未来的机遇与挑战，2023 年公司董事会将更加忠实、勤勉地履行各项
职责，发挥公司治理层的核心作用，进一步健全公司规章制度，不断完善公司治
理，提升公司规范运作水平，全面、有效地完成年度各项工作任务，助力公司高
质量发展。
以上报告，请审议。
南京伟思医疗科技股份有限公司董事会
2023 年 5 月 16 日
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附件 2：
南京伟思医疗科技股份有限公司
2022 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2022 年度（以下简称“报告期内”），公司监事会严格按照《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）等法律法规以及《公司章程》和公司《监事会议事规则》等制度的规定，
认真地履行了自身的职责,依法独立行使职权,促进公司规范运作,积极维护公司、
全体股东及员工的合法权益。监事会对公司的财务、股东大会决议等执行情况、
董事会的重大决策程序及公司经营管理活动的合法合规性、董事及高级管理人员
履行其职务情况等方面进行了监督和检查,促进公司的健康、持续发展。
一、报告期内，监事会日常工作开展情况
报告期内，公司严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等相关
规定召开监事会，2022 年共召开了 8 次监事会，三名监事会成员均全部出席。
同时监事会成员出席了 2021 年度股东大会和 2 次临时股东大会，列席董事会会
议 9 次，有效履行了监事会工作职责。
2022 年监事会共召开 8 次会议，具体如下：
1、2022 年 4 月 6 日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过如下议
案：
（1）《关于使用暂时闲置自有资金购买理财产品的议案》
2、2022 年 4 月 27 日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过如下
议案：
（1）《关于公司 2021 年度监事会工作报告的议案》
（2）《关于公司 2021 年度财务决算报告的议案》
（3）《关于公司 2022 年度财务预算报告的议案》
（4）《关于公司 2021 年年度报告及其摘要的议案》
（5）《关于 2021 年度利润分配预案的议案》
38
南京伟思医疗科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
（6）《关于续聘会计师事务所的议案》
（7）《关于公司 2021 年度内部控制评价报告的议案》
（8）《关于 2021 年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告的议案》
（9）《关于公司监事 2022 年度薪酬方案的议案》
（10）《关于公司 2022 年第一季度报告的议案》
（11）《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
（12）《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
（13）《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归
属条件的议案》
（14）《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》
（15）《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
3、2022 年 6 月 13 日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过如下
议案：
（1）《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金及部分募
投项目延期的议案》
4、2022 年 6 月 21 日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过如下
议案：
（1）《关于部分募集资金投资项目变更、延期的议案》
5、2022 年 6 月 27 日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过如下
议案：
（1）《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
（2）《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
（3）《关于核实<公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>
的议案》
6、2022 年 8 月 26 日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过如下
议案：
（1）《关于公司 2022 年半年度报告及其摘要的议案》
（2）《关于公司 2022 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的
议案》
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（3）《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》
（4）《关于变更部分募集资金专项账户的议案》
（5）《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》
7、2022 年 10 月 28 日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过如下
议案：
（1）《关于公司 2022 年第三季度报告的议案》
（2）《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》
8、2022 年 11 月 17 日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过如下
议案：
（1）《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归
属条件的议案》
（2）《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
监事会认为：公司的运作及经营符合《公司法》《证券法》及《公司章程》
的规定；公司决策程序合法，并建立有较为完善的内部控制制度；董事、高级管
理人员执行公司职务时，没有违反法律法规、《公司章程》，没有出现损害公司利
益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司监事会认真检查了公司的财务制度和财务管理情况，审议了各期定期报
告，公司监事会认为：公司各项费用的支出合理，各项计提符合国家法律、法规
和《公司章程》的规定；公司财务管理基础工作进一步加强，财务管理规范有序、
制度健全、管理完善，财务运行状况良好；公司财务报告的内容及格式严格按照
国家财政法规、中国证监会及企业会计准则的相关规定进行编制；天衡会计师事
务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计
报告，审计意见客观、真实、公正地反映了公司 2022 年度的财务状况、经营成
果和现金流量，监事会同意其所出具的标准无保留审计意见。
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南京伟思医疗科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
四、监事会对内部控制评价报告的审阅情况
公司监事会认为：公司进一步改善了内部控制治理环境、增强了内部控制治
理能力，提升了内部控制治理效率；内部控制管理体系运行有效，确保了内部控
制制度的贯彻执行和生产经营活动的正常开展。
以上报告，请审议。
南京伟思医疗科技股份有限公司监事会
2023 年 5 月 16 日
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附件 3：
南京伟思医疗科技股份有限公司
2022 年度财务决算报告
南京伟思医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年度财务决算工
作已完成，财务会计报告按照企业会计准则的规定编制，现将有关财务决算情况
简要汇报如下，详细情况请参阅公司 2022 年年度报告中的财务报告部分。
一、公司 2022 年度财务报表的审计情况
公司 2022 年度财务报表已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并
出具了标准无保留意见的审计报告。会计师的审核意见是：
“我们审计了南京伟思医疗科技股份有限公司（以下简称“伟思医疗”）财
务报表，包括 2022 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2022 年度的合并
及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，
以及财务报表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，
公允反映了伟思医疗 2022 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2022 年
度的合并及母公司经营成果和现金流量。”
二、经营成果及主要财务指标（合并报表数据，下同）
2022 年度营业总收入较上年同期下降 25.21%，归属于母公司所有者的净利
润较上年同期下降 47.23%。
单位：元
增减变动幅度
项目 本报告期 上年同期
（％）
营业总收入 321,621,418.85 430,044,459.65 -25.21
营业利润 104,456,341.97 194,679,248.40 -46.34
利润总额 105,839,995.03 197,380,579.29 -46.38
归属于母公司所有者的净利润 93,825,897.99 177,811,885.55 -47.23
归属于母公司所有者的扣除非
76,590,650.79 150,144,023.66 -48.99
经常性损益的净利润
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基本每股收益（元） 1.3739 2.6016 -47.19
加权平均净资产收益率 6.13% 12.15% 减少 6.02 个百分点
增减变动幅度
项目 本报告期末 本报告期初
（％）
总 资 产 1,684,216,383.26 1,638,742,744.28 2.77
归属于母公司的所有者权益 1,528,547,226.43 1,533,062,870.88 -0.29
股 本 68,623,867.00 68,346,667.00 0.41
归属于母公司所有者的每股净
22.38 22.43 -0.22
资产（元）
三、财务状况、经营成果和现金流量情况分析
1、资产情况
截至 2022 年 12 月 31 日，公司资产总额 1,684,216,383.26 元，比年初增加
45,473,638.98 元，增长 2.77%。其中：流动资产 1,319,209,552.01 元，下降
8.03%，非流动资产 365,006,831.25 元，增长 78.57%。
总资产中，期末货币资金占总资产比 74.11%，应收账款占总资产比 1.25%，
存货占总资产比 2.07%，资产结构较健康。
2、负债情况
截至 2022 年 12 月 31 日，公司负债总额 155,669,156.83 元，较年初增加
49,989,283.43 元，上升 47.30%。其中：流动负债 129,243,639.61 元，上升 24.43%，
非流动负债 26,425,517.22 元，上升 1,356.51%。
3、所有者权益情况
截至 2022 年 12 月 31 日，公司所有者权益总额 1,528,547,226.43 元，较年
初 下 降 4,515,644.45 元 ， 下 降 0.29% 。 归 属 于 母 公 司 股 东 权 益 为
1,528,547,226.43 元，下降 4,515,644.45 元，下降 0.29%。
4、经营业务情况
2022 年度公司营业总收入 321,621,418.85 元，同比下降 25.21%；营业利润
104,456,341.97 元，同比下降 46.34%；利润总额 105,839,995.03 元，同比下降
46.38%；归属于母公司所有者的净利润 93,825,897.99 元，同比下降 47.23%，
归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润 76,590,650.79 元，同比下降
48.99%。总资产 1,684,216,383.26 元，同比上升 2.77%；归属于母公司的所有者
权益 1,528,547,226.43 元，同比下降 0.29%。
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南京伟思医疗科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
2022 年公司实施“限制性股票激励计划”产生的股份支付费用税后影响金
额为-488,452.35 元，2021 年的影响额是 18,165,024.47 元；在不考虑股份支付
费用影响下，公司 2022 年实现归属于上市公司股东的净利润为 93,337,445.64
元，同比下降 52.37%。2022 年实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
净利润为 76,102,198.44 元，同比下降 54.78%。
5、现金流量情况
2022 年度，公司经营活动产生的现金流量净额 86,168,338.86 元，较上年
下降 45.24%。投资活动产生的现金流量净额-104,798,832.17 元，筹资活动产生
的现金流量净额-95,011,518.45 元。
南京伟思医疗科技股份有限公司董事会
2023 年 5 月 16 日
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附件 4：
南京伟思医疗科技股份有限公司
2023 年度财务预算报告
根据南京伟思医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年度财务决
算情况，并依据公司发展规划，特制订公司 2023 年度财务预算方案，具体如下：
一、财务预算编制基础
2023 年度的财务预算方案是根据公司 2022 年度的实际经营情况、财务状况
和经营成果，结合公司目前具备的各项现实基础，经营能力以及年度经营计划，
本着求实稳健的原则而编制。
二、财务预算基本假设
1、公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化。
2、公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化。
3、公司所处行业形势及市场行情无重大变化。
4、公司 2023 年业务涉及的国内市场无重大变化。
5、公司主要产品和原料市场价格无重大变化。
6、公司生产经营业务涉及的信贷利率、税收利率以及外汇汇率将在正常范
围内波动。
7、公司现行的生产组织结构无重大变化，公司能正常运行。
8、无其他不可抗拒力及不可预见因素造成的重大不利影响。
三、2023 年度主要预算指标
根据公司 2022 年度财务决算以及 2023 年度经营计划，基于审慎性原则，以
2022 年营业收入或净利润为基数，公司 2023 年营业收入增长不低于 50%或净利
润增长不低于 60%。
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；“净利润”指归属于上市公司
股东的净利润，但剔除公司股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
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南京伟思医疗科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
四、特别提示
上述财务预算仅为公司 2023 年经营计划的前瞻性陈述，不构成公司对投资
者的实质性承诺，也不代表公司对 2023 年度的盈利预测，能否实现取决于市场
状况变化等多种因素，存在较大不确定性，投资者对此应当保持足够的风险意识，
并且应当理解经营计划与业绩承诺之间的差异。
南京伟思医疗科技股份有限公司董事会
2023 年 5 月 16 日
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附件 5：
南京伟思医疗科技股份有限公司
第三届董事会独立董事候选人简历
吴家璐先生个人简历：
吴家璐，男，1978 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生毕业
于中国协和医科大学临床医学专业。曾任上海市第一人民医院医生、葛兰素史克
（上海）医药研发有限公司医学顾问、默沙东（中国）投资有限公司医学顾问、
启明维创创业投资管理（上海）有限公司副总裁、上海甲辰投资有限公司投资总
监及合伙人、宁波澜芯生物科技有限公司执行董事兼总经理；2015 年 11 月至今，
任广州市金墉基投资管理有限公司监事；2017 年 1 月至 2019 年 6 月，任北京阅
微基因技术股份有限公司董事；2017 年 2 月至 2019 年 6 月任微泰医疗器械（杭
州）股份有限公司董事；2017 年 5 月至 2019 年 9 月，任江苏谱迪生物科技有限
公司董事；2017 年 6 月至 2019 年 4 月，任正雅齿科科技（上海）有限公司董事；
2017 年 12 月至 2019 年 8 月，任上海睿昂基因科技股份有限公司董事；2017 年
12 月至 2020 年 8 月，任上海沃比医疗科技有限公司董事；2018 年 4 月至 2019
年 4 月，任宁波健世科技股份有限公司董事；2018 年 8 月至 2020 年 1 月，任江
苏苏博生物医学股份有限公司董事；2019 年 1 月至 2019 年 12 月，任江苏百优
达生命科技有限公司董事；2019 年 5 月至今，任宁波领衔企业管理咨询有限公
司董事；2020 年 7 月至 2022 年 11 月，任宁波宇杉投资管理有限公司合伙人及
董事；2020 年 4 月至 2023 年 4 月，任成都爱兴生物科技有限公司董事；2020 年
4 月至今，任上海弘研医药科技中心投资人；2020 年 11 月至今，任杭州佳量医
疗科技有限公司监事；2020 年 12 月至今，任易研医药科技（苏州）有限公司总
经理；2021 年 1 月至 2022 年 9 月，任上海瑞凝生物科技有限公司董事；2021 年
2 月至 2023 年 3 月，任上海品峰医疗科技有限公司监事；2021 年 2 月至 2023 年
3 月，任上海鑫律通生命科技有限公司董事；2021 年 3 月至 2022 年 9 月，任丹
望医疗科技（上海）有限公司监事；2021 年 6 月至 2022 年 12 月，任陕西佰傲
再生医学有限公司董事；2021 年 6 月至今，任上海衔铂企业管理中心投资人；
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南京伟思医疗科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
2021 年 7 月至 2022 年 11 月，任天津海河生物医药科技集团有限公司董事；2021
年 8 月至 2021 年 12 月，任上海衔瓴企业管理咨询有限公司执行董事；2021 年
9 月至 2023 年 3 月，任北京图灵微创医疗科技有限公司董事；2022 年 6 月至今，
任天津海河瑞诚医疗器械科技有限公司董事；2022 年 1 月至今，任海南拾萃私
募股权投资基金管理有限公司总经理、执行董事。
截至目前，吴家璐先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、其
他持有公司 5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关
联关系，不存在《公司法》第一百四十六条中不得担任公司董事的情形，不存在
被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公
开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他
有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》
等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
南京伟思医疗科技股份有限公司董事会
2023 年 5 月 16 日
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南京伟思医疗科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
附件 6：
南京伟思医疗科技股份有限公司
2022 年度独立董事述职报告
作为南京伟思医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
2022年度（以下简称“报告期内”），我们严格按照《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规
则》等法律、法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等公司内部规章制度
的规定，忠实履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的作用，勤勉尽责，注
重维护公司整体利益，维护全体股东的合法权益。现将报告期内的履职情况报
告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
蔡卫华，男，1980 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，
注册会计师。2007 年 6 月至 2018 年 1 月，历任天衡会计师事务所（特殊普通合
伙）项目经理、高级经理、授薪合伙人；2017 年 2 月至 2023 年 2 月，任江苏立
霸实业股份有限公司独立董事；2017 年 10 月至今，任江苏迈信林航空科技股份
有限公司独立董事；2018 年 1 月至今，任中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
合伙人；2019 年 11 月至今，任江苏泰慕士针纺科技股份有限公司独立董事；2019
年 8 月至今，任公司独立董事。
何益民，男，1965 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，
高级工程师。2002 年 1 月至今，任江苏苏中药业集团股份有限公司副总经理，
曾任南京金丝利抗癌生物技术开发有限公司总经理；2017 年 6 月至今，任公司
独立董事。
肖俊方，男，1966 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，
高级经济师。2007 年 11 月至 2014 年 1 月，任江苏享佳健康管理有限公司董事
长；2007 年 11 月至今，任江苏享佳企业管理有限公司执行董事兼总经理；2011
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南京伟思医疗科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
年 9 月至今，任南京优品茂电子商务有限公司执行董事；2013 年 11 月至今，任
江苏盛得拍卖有限公司监事；2014 年 1 月至今，任江苏享佳健康科技股份有限
公司董事长；2015 年 5 月至今，任南京老人佳智能科技有限公司董事；2016 年
1 月至今，任江苏享悦生活科技发展有限公司执行董事、总经理；2019 年 5 月至
今，任南京禾博尔信息科技有限公司执行董事；2019 年 5 月至今，任南京爱格
瑞信息科技有限公司执行董事；2019 年 5 月至今，任南京凯尔特信息科技有限
公司执行董事；2019 年 6 月至今，任安徽云佳智能医疗器械制造有限公司执行
董事；2019 年 6 月至 2022 年 5 月，任北京麻小勺科技发展有限公司董事；2019
年 9 月至今，任南京市九超信息科技有限公司执行董事；2019 年 9 月至今，任
南京唯立特信息科技有限公司执行董事；2020 年 3 月至今，任南京安佳信息科
技有限公司执行董事、总经理；2020 年 4 月至今，任南京云佳互动科技有限公
司执行董事；2021 年 11 月至今，任宿迁安健仕食品科技有限公司执行董事；2022
年 8 月至今，任南京斐特维尔信息科技有限公司执行董事、总经理；2021 年 11
月至今，任公司独立董事。
（二）独立性说明
作为公司的独立董事，我们本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或
其附属企业任职，且未在公司关联企业任职；没有为公司或其附属企业提供财
务、法律、咨询等服务。我们符合中国证监会《上市公司独立董事规则》中关
于独立性的要求，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情
况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会、股东大会的情况
报告期内，公司共召开 9 次董事会会议和 3 次股东大会会议。具体出席情况
见下表：
参加股
参加董事会情况 东大会
独立董事姓名 情况
本报告期 出席股
现场或通讯 委托出 缺席 是否连续两次未
应参加董 东大会
出席次数 席次数 次数 亲自参加会议
事会次数 的次数
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南京伟思医疗科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
何益民 9 9 0 0 否 3
蔡卫华 9 9 0 0 否 3
肖俊方 9 9 0 0 否 3
（二）出席董事会专门委员会会议情况
我们作为董事会各专门委员会的委员，我们认真研究，提出意见及决议，
为董事会决策提供参考依据，各委员会委员均亲自出席相关会议，无缺席会议
情况，报告期内公司董事会专门委员会共召开11次会议，具体为审计委员会4
次，战略委员会2次，薪酬与考核委员会4次，提名委员会1次。
（三）相关决议及表决结果
作为公司的独立董事，我们按时出席了股东大会、董事会及任职的专门委
员会相关会议，我们在会议中认真审阅会议资料，积极参与各议案的讨论并提
出合理建议，并以专业能力和经验发表了独立意见，为公司董事会做出科学决
策起到了积极作用。报告期内我们对所出席的各次董事会及专门委员会各项议
案无异议，均投出赞成票，没有反对、弃权等情形。
（四）现场考察及上市公司配合情况
2022年，我们独立勤勉，诚信履职，充分利用参加董事会、股东大会的机
会，深入了解公司经营情况及重大事项进展。此外，我们通过会谈、电话等多
种方式积极主动了解公司的生产经营和运行情况，全面深入了解公司管理和财
务状况，同时及时关注外部环境对公司的影响，督促公司规范运作，为公司稳
健和长远发展谏言献策。
同时，公司管理层高度重视与我们的沟通交流，积极主动汇报公司生产经
营相关重大事项的进展情况，征求我们的专业意见，对我们提出的建议能及时
落实，为我们更好的履职提供了必要的配合和支持。
三、其他关注事项
（一）关联交易情况
报告期内，公司未发生重大关联交易。
（二）对外担保情况
报告期内，公司没有发生任何形式的对外担保事项，也无以前期间发生但持
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南京伟思医疗科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
续到本报告期的对外担保事项。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号
——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，规范、合理地使
用募集资金。
1、公司于2023年4月25日召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第
三次会议，于2022年5月19日召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于使用
部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用部分超募资金人民币
178,838,088.20元永久补充流动资金，占超募资金总额的30%。
2、公司于2023年4月25日召开了第三届董事会第四次会议、第三届监事会
第三次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议
案》,同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和使用的情况下，使用最高
不超过人民币83,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性
高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的有保本约定的理财产品
（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存
单等）。上述额度自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在决议有效期
内，资金可以滚动使用，并于到期后归还至募集资金专项账户。
3、公司于2022年6月13日召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第
四次会议，审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流
动资金及部分募投项目延期的议案》，独立董事就上述议案发表了明确同意的
独立意见，同意终止“康复设备组装调试项目”，并将该项目终止后剩余的募
集资金7,879.84万元(含购置理财产品产生的投资收益及累计收到的银行存款利
息，实际金额以资金转出当日余额为准)永久补充流动资金；同意将“研发中心
建设项目”、“信息化建设项目”达到预定可使用状态的日期延长至2023年9
月。公司于2022年6月21日召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次
会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目变更、延期的议案》，公司综
合考虑市场环境变化，结合自身发展战略，为进一步提高募集资金效率，保障
公司及股东的利益，董事会经审慎分析，同意将“康复设备组装调试项目”进
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南京伟思医疗科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
行变更、延期。实施主体由公司母公司变更为公司全资子公司南京伟思研创信
息科技有限公司实施；实施地点由南京市雨花台区宁双路19号9栋变更为南京市
雨花台区铁心桥街道（东临宁丹路，西临京沪高铁），即包括在“伟思医疗总
部研发经济园”项目中；实施方式由既有场地改造变更为购地新建；项目投资
总额由7,486万调整为13,706万，拟投入的募集资金总额由7,486万调整为
7,879.84万元（其中差额为项目募集资金到账后至今产生的利息收益，实际金
额以资金转出当日余额为准），剩余资金由公司自有资金投入。预定可使用状
态日期由2022年7月延期至2024年12月。该事项已于2022年7月1日经公司2022年
第一次临时股东大会审议通过，保荐机构已就该事项出具核查意见。
经了解与核查，上述募集资金管使用及募集资金投资项目变更、延期事项
不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的
情形，符合公司发展的需要，有利于提高公司的资金使用效率，我们对此发表
了同意的独立意见。
（四）并购重组情况
报告期内，公司成功完成了对合肥大族科瑞达激光设备有限公司的收购事
宜，此次收购是公司从技术到业务的战略布局上迈出的重要一步，与公司主营
业务形成良好的协同效应。
（五）高级管理人员提名及薪酬情况
报告期内，公司未发生高级管理人员提名。
公司于2022年4月27日召开的第三届董事会第四次会议审议通过《关于公司
高级管理人员2022年度薪酬方案的议案》，我们认为2022年度公司高级管理人
员的薪酬符合目前市场水平和公司实际情况。
（六）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未出现应予发布业绩预告的情形。
报告期内，公司按照相关监管要求及时披露了业绩快报，未发生业绩更正
情形。
（七）聘任或更换会计师事务所情况
公司第三届董事会第四次会议、2021年年度股东大会审议通过《关于续聘
会计师事务所的议案》，同意公司续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为
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南京伟思医疗科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
公司2022年度审计机构。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司严格按照《公司章程》及相关规定，通过2021年度股东大
会审议通过并实施了2021年年度利润分配的方案。公司以实施权益分派股权登
记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数分配利润，向全体股
东每股派发现金红利1.3018元（含税），共分配现金股利88,907,627.35元（含
税）。我们对公司的利润分配方案发表了独立意见，认为2021年度利润分配方
案是基于公司长期稳健的盈利能力，以及对公司未来发展的信心，符合公司的
实际情况和相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害中小股东利益的
情形，同时也有利于公司实现持续、稳定、健康的发展。
（九）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东所有承诺履行事项均按约定有效履行，我们认为
2022年度未发生公司及股东等相关方存在违反承诺的情况。
（十）信息披露执行情况
报告期内，我们严格按照相关规则和制度的规定，从保护投资者利益的角
度出发，对公司的信息披露执行情况进行了监督，确保公司披露信息的真实
性、完整性，保障了全体股东的知情权。
（十一）内部控制的执行情况
报告期内，公司根据《上市公司内部控制指引》等有关规定及其他相关的
法律法规，建立了较为完善、健全、有效的内部控制制度体系，并能得到有效
执行。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司共召开董事会会议9次，审计委员会4次，战略委员会2次，
薪酬与考核委员会4次，提名委员会1次。作为董事会各专门委员会的委员，我
们参加了各自任期内的专门委员会会议，就重要事项进行专项讨论，有效促进
公司规范治理水平的提升。
（十三）开展新业务情况
报告期内，公司未开展新业务。
（十四）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
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我们认为公司运作规范，目前不存在需要改进的其他事项。
四、总体评价和建议
2022年，我们作为公司的独立董事，按照相关法律法规及公司制度的规定
和要求，本着客观、公正、独立的原则，诚信、勤勉地履行职责，全面关注公
司的发展状况，及时了解公司的生产经营信息，认真审阅公司提交的各项会议
议案、财务报告及其他文件，持续推动公司治理体系的完善。
2023 年，我们将继续按照相关法律法规和《公司章程》等对独立董事的要
求，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，切实维护好全体股东特别是中小
股东的合法权益。
独立董事：肖俊方、何益民、蔡卫华
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