长江证券承销保荐有限公司

               关于南京伟思医疗科技股份有限公司

                     差异化分红事项的核查意见

    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市
规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关规定，
作为南京伟思医疗科技股份有限公司（以下简称“伟思医疗”或“公司”） 首
次公开发行股票并科创板上市项目的保荐机构，长江证券承销保荐有限公司
（以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）对公司2022年度利润分配所涉及的
差异化分红事项进行了认真、审慎的核查，并出具核查意见。核查的具体情况
如下：
    一、本次差异化分红的原因
    公司于2022年4月11日召开了第三届董事会第三次会议，会议审议通过了
《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司通过集中竞价
交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A股），回购股份的资金总额不低于
人民币2,000万元（含），不超过人民币4,000万元（含），回购股份的价格不
超过人民币100元/股（含），回购股份的期限自董事会审议通过本次回购股份
方案之日起12个月内（即2022年4月11日至2023年4月10日），具体内容详见公
司 分 别 于 2022 年 4 月 12 日 、 2022 年 4 月 16 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公
告》（公告编号：2022-011）及《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回
购报告书》（公告编号：2022-014）。公司2021年年度权益分派现已实施完毕，
公司本次以集中竞价交易方式回购股份价格上限由不超过人民币100元/股（含）
调整为不超过人民币98.70元/股（含）。具体内容详见公司于2022年6月16日在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2021年年度权益分派实
施后调整回购股份价格上限的公告》（公告编号：2022-041）。
    截至2023年4月10日，公司本次回购股份期限已届满，回购方案已实施完成。
具体内容详见公司于2023年4月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《关于回购股份期限届满暨实施结果的公告》（公告编号：2023-017）。

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     截至本申请日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价方式累计回
购公司股份401,448股，占公司总股本68,623,867股的比例为0.5850%。
     本次差异化权益分派属于已回购至专用账户的股份不参与分配的情形。
     二、差异化分红送转方案
     根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关
规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、
公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。因此，
公司通过回购专用账户所持有的本公司股份，不参与本次利润分配。
     1、公司拟以实施2022年度分红派息股权登记日的总股本扣减公司回购专用
证券账户中的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利6.876元（含税）。
截至目前，公司总股本为68,623,867股，公司通过上海证券交易所以集中竞价
交 易 方 式 累 计 回 购 公 司 股 份 401,448 股 ， 因 此 公 司 参 与 分 配 的 股 本 总 数 为
68,222,419股，预计派发现金红利总额为人民币46,909,735.30元（含税）。
     根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第7号——回购股份》等规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要
约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现
金分红的相关比例计算。截至2022年12月31日，公司回购已支付的资金总额为
人民币14,857,813.39元。
     因此，2022年度累计现金分红金额为61,767,548.69元，占2022年度归属于
上市公司股东的净利润的比例为65.83%。
     2、公司不进行资本公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转至以
后年度。
     如在2022年度利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，
因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回
购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每
股分配比例。
     三、本次差异化分红的计算依据
     公司拟以实施权益分派的股权登记日的公司总股本扣减公司回购专用证券
账户中的股份为基数分配利润。
     截至本申请日，公司总股本为68,623,867股，扣除公司回购专用证券账户

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中的401,448股，本次实际参与分配的股本数为68,222,419股，公司申请按照以
下公式计算除权除息开盘参考价：
    除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）
    根据公司2022年年度股东大会决议通过的《关于2022年度利润分配预案的
议案》，公司本次仅进行现金分红，因此，公司的流通股不会发生变化，流通
股份变动比例为0。
    虚拟分派的每股现金红利=参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利
÷总股本=68,222,419×0.6876÷68,623,867≈0.6836元/股
    以申请日前一交易日即2023年5月15日公司股票收盘价68.78元/股计算如下：
    根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的现金
红利）÷（1+流通股份变动比例）=（68.78-0.6836）÷（1+0）=68.0964元/股
    根据实际分派计算的除权（息）参考价格=根据实际分派计算的除权除息参
考价格=（前收盘价格-实际分派的每股现金红利）/（1+流通股变动比例）=
（68.78-0.6876）÷（1+0）=68.0924元/股
    除权除息参考价格影响=|（根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚
拟分派计算的除权除息参考价格）|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|
（68.0924-68.0964）|÷68.0924=0.0059%，小于1%。
    因此，公司以申请前一日的收盘价格计算，差异化权益分派对除权除息参
考价格影响的绝对值在1%以下，影响较小。
    四、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：公司本次差异化分红事项符合《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上
海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
7 号——回购股份》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不
存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
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