长江证券承销保荐有限公司

                 关于南京伟思医疗科技股份有限公司

          首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

     长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）作为南
京伟思医疗科技股份有限公司（以下简称“伟思医疗”或“公司”）首次公开发行
股票并科创板上市项目的保荐机构，根据 《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股
票上市规则》以及《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关规定，对伟思
医疗拟首次公开发行限售股上市流通的事项进行了核查，情况如下：

     一、本次上市流通的限售股类型

     根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2019年10月16
日出具的《关于同意南京伟思医疗科技股份有限公司首次公开发行股票注册的
批复》（证监许可〔2020〕1213号），公司获准向社会公开发行人民币普通股
17,086,667股，并于2020年7月21日在上海证券交易所科创板上市。公司首次公
开 发 行 股 票 完 成 后 ， 总 股 本 为 68,346,667 股 ， 其 中 无 限 售 条 件 流 通 股 为
15,675,643股，有限售条件流通股为52,671,024股。

     本次上市流通的限售股的限售期自公司本次公开发行的股票上市之日起36
个月，共涉及限售股股东3名。具体情况详见公司于2020年7月20日披露于上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《首次公开发行股票科创板上市公告
书》。本次解除限售并申请上市流通的股票数量43,856,622股，占公司总股本的
63.91%，该部分限售股将于2023年7月21日上市流通。

     二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

     公司于2022年5月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
《2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市
公告》（公告编号：2022-030），公司2021年限制性股票激励计划首次授予部
分第一个归属期满足归属条件的70名激励对象中68名已实际行权，新增股份
272,700股，2022年5月10日已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办

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理 完 毕新增股份的登记手续，变更后公司的总股本由68,346,667股增加至
68,619,367股。

    公司于2022年12月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
《2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市
公告》（公告编号：2022-086），公司2021年限制性股票激励计划预留授予部
分第一个归属期满足归属条件的2名激励对象已实际行权，新增股份4,500股，
2022年12月13日已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕新增
股份的登记手续，变更后公司的总股本由68,619,367股增加至68,623,867股。

    除上述情况外，本次上市流通的限售股形成后，上市公司未发生因利润分
配、公积金转增导致股本数量变化的情况。

    三、本次上市流通的限售股的有关承诺

    公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市时，本次申请上市
的限售股相关股东作出的有关承诺如下：

    （一）公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理王志愚关于股份锁定
及减持承诺

    1、自公司首次公开发行股票并上市之日起36个月内，本人不转让或者委托
他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不
由公司回购该等股份。若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生
变化的，本人仍将遵守上述承诺。

    2、本人直接或间接所持有公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格
不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于
发行价，或者上市后6个月期末（如该日非交易日，则为该日后的第一个交易日）
收盘价低于发行价，本人直接或间接持有公司股票的锁定期限将自动延长至少6
个月。如果公司上市后，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项
的，上述发行价将为除权除息后的价格。

    3、在本人担任公司董事、监事和高级管理人员期间，本人将向公司申报所
持有的本人的股份及其变动情况，本人每年转让的股份不超过本人直接或间接
持有公司股份总数的25%；离职后六个月内，不转让本人直接或间接持有的公

                                   2
司股份。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

    4、本人在限售期满后减持首发前股份的，应当明确并披露公司的控制权安
排，保证公司持续稳定经营。

    5、公司存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的重大违法情形，
触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终
止上市前，本人承诺不减持公司股份。

    6、本人自所持首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份
不得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用。

    7、本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司股东及
董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规的相关规定。

    8、自锁定期届满之日起24个月内，在遵守本次发行上市其他各项承诺的前
提下，若本人拟减持本人在本次发行上市前已持有的公司股份，则本人的减持
价格应不低于公司的股票发行价格。若在本人减持前述股票前，公司已发生派
息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于公
司股票发行价格经相应调整后的价格，减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、
协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。

    9、本人在锁定期届满后减持公司股份的，将严格遵守《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若
干规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市
公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规
范性文件关于股份减持及信息披露的规定。如相关法律、法规、规范性文件、
中国证监会、上海证券交易所就股份减持出台了新的规定或措施，且上述承诺
不能满足证券监管机构的相关要求时，本人愿意自动适用变更后的法律、法规、
规范性文件及证券监管机构的要求。

    10、本人将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，
规范诚信履行股东的义务。如违反有关股份锁定承诺擅自违规减持所持有的公
司股份，因减持股份所获得的收益归公司所有，且自愿接受中国证监会和上海


                                     3
证券交易所届时有效的规范性文件规定的处罚；如因未履行关于锁定股份以及
减持之承诺事项给公司和其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资
者依法承担赔偿责任。

    （二）公司持股5%以上股东南京志达创业投资中心（有限合伙）关于股
份锁定及减持承诺

    1、自公司首次公开发行股票并上市之日起36个月内，本企业不转让或者委
托他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，
也不由公司回购该等股份。若因公司进行权益分派等导致本企业持有的公司股
份发生变化的，本企业仍将遵守上述承诺。

    2、本企业直接或间接所持有公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价
格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低
于发行价，或者上市后6个月期末（如该日非交易日，则为该日后的第一个交易
日）收盘价低于发行价，本企业直接或间接持有公司股票的锁定期限将自动延
长至少6个月。如果公司上市后，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除
息事项的，上述发行价将为除权除息后的价格。

    3、本企业在限售期满后减持首发前股份的，应当明确并披露公司的控制权
安排，保证公司持续稳定经营。

    4、公司存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的重大违法情形，
触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终
止上市前，本企业承诺不减持公司股份。

    5、本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规
定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司
股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规的相关规定。

    6、自锁定期届满之日起24个月内，在遵守本次发行上市其他各项承诺的前
提下，若本企业拟减持本企业在本次发行上市前已持有的公司股份，则本企业
的减持价格应不低于公司的股票发行价格。若在本企业减持前述股票前，公司
已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本企业的减持价格
应不低于公司股票发行价格经相应调整后的价格，减持方式包括集中竞价交易、


                                  4
大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。

    7、本企业在锁定期届满后减持公司股份的，将严格遵守《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的
若干规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上
市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、
规范性文件关于股份减持及信息披露的规定。如相关法律、法规、规范性文件、
中国证监会、上海证券交易所就股份减持出台了新的规定或措施，且上述承诺
不能满足证券监管机构的相关要求时，本企业愿意自动适用变更后的法律、法
规、规范性文件及证券监管机构的要求。

    8、如因本企业未履行上述承诺导致公司或其投资者遭受经济损失的，本企
业将依法予以赔偿；如本企业因未履行上述承诺而取得不当收益的，该等收益
全部归公司所有。

    9、本企业将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，
规范诚信履行股东的义务。如违反有关股份锁定承诺擅自违规减持所持有的公
司股份，因减持股份所获得的收益归公司所有，且自愿接受中国证监会和上海
证券交易所届时有效的规范性文件规定的处罚；如因未履行关于锁定股份以及
减持之承诺事项给公司和其他投资者造成损失的，本企业将向公司或者其他投
资者依法承担赔偿责任。

    （三）公司持股5%以上股东、监事胡平关于股份锁定、持股及减持意向
的承诺

    1、自公司首次公开发行股票并上市之日起36个月内，本人不转让或者委托
他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不
由公司回购该等股份。若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生
变化的，本人仍将遵守上述承诺。

    2、在本人担任公司董事、监事和高级管理人员期间，本人将向公司申报所
持有的本人的股份及其变动情况，本人每年转让的股份不超过本人直接或间接
持有公司股份总数的25%；离职后六个月内，不转让本人直接或间接持有的公
司股份。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。


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    3、公司存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的重大违法情形，
触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终
止上市前，本人承诺不减持公司股份。

    4、本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司股东及
董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规的相关规定。

    5、本人将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，规
范诚信履行股东的义务。如违反有关股份锁定承诺擅自违规减持所持有的公司
股份，因减持股份所获得的收益归公司所有，且自愿接受中国证监会和上海证
券交易所届时有效的规范性文件规定的处罚；如因未履行关于锁定股份以及减
持之承诺事项给公司和其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者
依法承担赔偿责任。

    6、自锁定期届满之日起24个月内，在遵守本次发行上市其他各项承诺的前
提下，若本人拟减持本人在本次发行上市前已持有的公司股份，减持数量不超
过本人持有公司股份的100%。本人减持公司股份的减持方式包括集中竞价交易、
大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。本
人将提前以书面方式通知公司减持信息，并由公司在减持前三个交易日予以公
告。

    7、本人在锁定期届满后减持公司股份的，将严格遵守《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若
干规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市
公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规
范性文件关于股份减持及信息披露的规定。如相关法律、法规、规范性文件、
中国证监会、上海证券交易所就股份减持出台了新的规定或措施，且上述承诺
不能满足证券监管机构的相关要求时，本人愿意自动适用变更后的法律、法规、
规范性文件及证券监管机构的要求。

    8、如因本人未履行上述承诺导致公司或其投资者遭受经济损失的，本人将
依法予以赔偿；如本人因未履行上述承诺而取得不当收益的，该等收益全部归



                                     6
公司所有。

       截至本公告披露日，本次申请解除限售股份的股东在限售期内均严格遵守
了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

       四、本次上市流通的限售股情况

       （一）本次上市流通的限售股总数为43,856,622股，占公司总股本的63.91%

       （二）本次上市流通日期为2023年7月21日

       （三）限售股上市流通明细清单

                                                      持有限售股              剩余限售
                                       持有限售股数量            本次上市流通
序号                  股东名称                        占公司总股              股份总数
                                           （股）                  数量（股）
                                                        本比例                （股）
 1                      王志愚            26,961,547        39.29%       26,961,547        0

 2                       胡平             11,227,132        16.36%       11,227,132        0
           南京志达创业投资中心
 3                                         5,667,943         8.26%       5,667,943         0
               （有限合伙）

                 合计                     43,856,622        63.91%       43,856,622        0

     注：南京志达投资管理咨询中心（有限合伙）于2022年12月16日更名为“南京志达创业投资中心（有
限合伙）”。

       （四）限售股上市流通情况表

序号             限售股类型         本次上市流通数量（股）                限售期（月）

 1              首发限售股                 43,856,622                           36

               合计                        43,856,622                           36




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    五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    截至本核查意见出具之日，伟思医疗首次公开发行战略配售限售股股东严格
履行了其在公司首次公开发行股票中做出的各项承诺。本次限售股份上市流通符
合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创
板股票上市规则》以及《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等相关法律法
规和规范性文件的要求；本次限售股份解除的限售数量、上市流通时间等均符合
有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；公司对本次限售股份上
市流通的相关信息披露真实、准确、完整。

    保荐机构对伟思医疗本次限售股份解除限售并上市流通事项无异议。

   （以下无正文）




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