证券代码：688580          证券简称：伟思医疗           公告编号：2023-051


               南京伟思医疗科技股份有限公司
 关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。



    南京伟思医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月28日召
开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于
作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下：
    一、公司2021年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
    （一）2021 年 1 月 25 日，公司召开第二届董事会第十四次会议，会议审议
通过《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提
请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就
公司 2021 年限制性股票激励计划相关议案发表了独立意见。
    同日，公司召开第二届监事会第十二次会议，会议审议通过《关于<公司 2021
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<公司 2021 年限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对公司 2021 年限制
性股票激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
    （二）2021 年 1 月 26 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-006），
根据公司其他独立董事的委托，独立董事梅东先生作为征集人就 2021 年 2 月 23
日召开的 2021 年第一次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东
征集投票权。
    （三）2021 年 1 月 26 日至 2021 年 2 月 4 日，公司对公司 2021 年限制性股
票激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司
监事会未收到任何对公司 2021 年限制性股票激励计划拟激励对象名单的异议。


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2021 年 2 月 5 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监
事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及
公示情况说明》（公告编号：2021-008）。
    （四）2021 年 2 月 23 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，会议审
议通过《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提
请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2021 年 2 月 24 日，公
司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司 2021 年限制性
股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-
011）。
    （五）2021 年 3 月 15 日，公司召开第二届董事会第十五次会议、第二届监
事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了
核查意见。2021 年 3 月 16 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2021-012）。
    （六）2021 年 11 月 12 日，公司召开第三届董事会第一次会议、第三届监
事会第一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。
公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了
核查意见。2021 年 11 月 13 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告》（公告编号：2021-
049）。
    （七）2022 年 4 月 27 日，公司召开第三届董事会第四次会议、第三届监事
会第三次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第
一个归属期符合归属条件的议案》《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予
价格的议案》和《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独
立董事对前述议案发表了明确同意的独立意见，监事会对归属条件进行核实并发
表了核查意见。2022 年 4 月 28 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属
条件的公告》（公告编号：2022-024）、《关于调整 2021 年限制性股票激励计


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划授予价格的公告》（公告编号：2022-025）和《关于作废部分已授予尚未归属
的限制性股票的公告》（公告编号：2022-026）。
    （八）2022 年 5 月 10 日，公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个归属期的股份登记手续已完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司出具了《证券变更登记证明》。2022 年 5 月 12 日，公司于上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露了《2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个
归属期归属结果暨股份上市公告》（公告编号：2022-030）。
    （九）2022 年 11 月 17 日，公司召开第三届董事会第十次会议、第三届监
事会第九次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分
第一个归属期符合归属条件的议案》和《关于调整 2021 年限制性股票激励计划
授予价格的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对归属条
件进行核实并发表了核查意见。2022 年 11 月 18 日，公司于上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分
第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2022-081）和《关于调整 2021
年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2022-082）。
    （十）2022 年 12 月 13 日，公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分
第一个归属期的股份登记手续已完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司出具了《证券变更登记证明》。2022 年 12 月 15 日，公司于上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露了《2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一
个归属期归属结果暨股份上市公告》（公告编号：2022-086）。
    （十一）2023 年 8 月 28 日，公司召开第三届董事会第十四次会议、第三届
监事会第十三次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票
的议案》，公司独立董事对前述议案发表了明确同意的独立意见。2023 年 8 月
29 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于作废部分已
授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2023-051）。


    二、公司2022年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
    （一）2022 年 6 月 27 日，公司召开第三届董事会第七次会议，会议审议通
过《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于


                                   3
<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就公
司 2022 年限制性股票激励计划相关议案发表了独立意见。
    同日，公司召开第三届监事会第六次会议，会议审议通过《关于<公司 2022
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<公司 2022 年限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对公司 2022 年限制
性股票激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
    （二）2022 年 6 月 28 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-049），
根据公司其他独立董事的委托，独立董事何益民先生作为征集人就 2022 年 7 月
13 日召开的 2022 年第二次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股
东征集投票权。
    （三）2022 年 6 月 28 日至 2022 年 7 月 7 日，公司对公司 2022 年限制性股
票激励计划首次授予拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期
内，公司监事会未收到任何员工对公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予拟
激励对象名单提出的异议。2022 年 7 月 8 日，公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次
授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2022-053）。
    （四）2022 年 7 月 13 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，会议审
议通过《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提
请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2022 年 7 月 14 日，公
司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司 2022 年限制性
股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-
056）。
    （五）2022 年 8 月 26 日，公司召开第三届董事会第八次会议、第三届监事
会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公
司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核


                                     4
查意见。
    （六）2022 年 10 月 28 日，公司召开第三届董事会第九次会议、第三届监
事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。
公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了
核查意见。
    （七）2023 年 4 月 25 日，公司召开了第三届董事会第十二次会议、第三届
监事会第十一次会议，审议通过了《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草
案修订稿）>及其摘要的议案》及《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法（修订稿）>的议案》，董事会同意对公司 2022 年限制性股票激励
计划的公司层面的业绩考核目标进行调整。公司独立董事对上述事项发表了明确
同意的独立意见。上述议案已经公司 2023 年 5 月 16 日召开的 2022 年年度股东
大会审议通过。
    （八）2023 年 8 月 28 日，公司召开第三届董事会第十四次会议、第三届监
事会第十三次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的
议案》，公司独立董事对前述议案发表了明确同意的独立意见。2023 年 8 月 29
日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于作废部分已授
予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2023-051）。


    三、本次作废限制性股票的具体情况
    （一）作废处理部分公司2021年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限
制性股票的情况
    根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及《公司2021年限制性股
票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司2021年限制性股票激励计划首
次授予部分及预留授予部分第二个归属期的公司层面业绩考核需满足下列两个
条件之一：“1、以2021年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于30%；
2、以2021年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于30%”。根据《公司2022
年年度报告》，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分第
二个归属期公司层面业绩考核未达标，故作废处理公司2021年限制性股票激励计
划首次授予部分及预留授予部分第二个归属期已授予尚未归属的限制性股票共


                                    5
计346,000股。
    （二）作废处理部分公司2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限
制性股票的情况
    根据《公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《公司2022年限
制性股票激励计划实施考核管理办法（草案修订稿）》等相关规定，公司2022年
限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分第一个归属期的公司层面业
绩考核需满足下列两个条件之一：“1、以2021年营业收入为基数，2022年营业
收入增长率不低于30%；2、以2021年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于
30%”。根据《公司2022年年度报告》，公司2022年限制性股票激励计划首次授
予部分及预留授予部分第一个归属期公司层面业绩考核未达标，故作废处理公司
2022年限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分第一个归属期已授予
尚未归属的限制性股票共计164,500股。


    四、本次作废部分限制性股票对公司的影响
    公司本次作废部分限制性股票不会对公司经营情况产生重大影响，不影响公
司技术团队及管理团队的稳定性，也不会影响相关激励计划继续实施。


    五、监事会意见
    经审议，公司监事会认为：公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票
符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励
管理办法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件
及公司2021年限制性股票激励计划、2022年限制性股票激励计划的相关规定，相
关事项的审议和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，不存在损害公司股东尤其是中
小股东利益的情形，同意公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票。


    六、独立董事意见
    经核查，公司独立董事认为：本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票，
符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以


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及公司 2021 年限制性股票激励计划、2022 年限制性股票激励计划的相关规定，
亦在公司 2021 年第一次临时股东大会、2022 年第二次临时股东大会的授权范围
内，所作决定履行了必要的程序，审议和表决程序符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，不存在
损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。综上，公司独立董事同意公司本次作
废部分已授予但尚未归属的限制性股票。


    七、法律意见书的结论性意见
    江苏世纪同仁律师事务所认为：
    截至本法律意见书出具之日，公司就本次作废相关事项已取得了现阶段必要
的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股
票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》和《公司2021年限制
性股票激励计划》《公司2022年限制性股票激励计划》的相关规定；本次作废的
原因和数量符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上
市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》和《公司2021年限制性股
票激励计划》《公司2022年限制性股票激励计划》的相关规定；公司已按照《上
市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上
市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》和《公司2021年限制性股票
激励计划》《公司2022年限制性股票激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露
义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。


    特此公告。



                                       南京伟思医疗科技股份有限公司董事会

                                                            2023年8月29日




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